威海广泰空港设备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《公司法》、《证券法》等法
律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工代表担任的董事 1 名。独立董事中至少有 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设名誉董事长 1 人，由董事会根据需要聘任，不受董事会换届影响。名誉
董事长由对公司做出重要贡献的现任董事或已离任董事担任，可列席董事会会议，
在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指
导，并就公司重大经营问题提出建议和质询。
第三条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。专业委员会
按董事会审议通过的实施细则开展工作。
公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、
经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独
立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或
者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷
的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内
容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议批准下列公司所发生的重大交易（公司受赠现金资产、对外
担保、关联交易、提供财务资助、对外捐赠除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司所发生的重大交易（公司受赠现金资产、对外担保、关联交易、提
供财务资助、对外捐赠除外）达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）本条所称“交易”包括以下事项：
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（四）关联交易的决策权限
公司拟与关联人发生的交易总额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后，由董事会审批后方可实施：
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司拟与关联人达成的关联交易总额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
（五）公司提供财务资助的决策权限
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外：
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
（六）公司对外担保的决策权限
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所、及公司相关
规章制度的有关规定执行。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；
（五）决策未达到董事会审议标准的事项。
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第九条 董事会设董事会秘书，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书经深圳证
券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案
并公告。
第十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会秘书
工作细则》的有关规定。
第五章 董事会的召集和通知程序
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前
书面或者以便捷高效的邮件（包括电子邮件）、微信等通讯方式通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日以前以书面或者便捷高效的
邮件（包括电子邮件）、微信等通讯方式通知全体董事；特殊或紧急情况可免于提
前通知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召集。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后发送至全
体董事。
第十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会会议材料由公司董事会秘书负责制作。董事会会议材料应
于会议召开前送达全体董事。董事会会议材料包括会议议题的相关背景材料、董事
会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
董事会会议应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。
董事应认真阅读董事会送达的会议材料，对各项拟审议事项充分思考、准备
意见。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第六章 董事会议事和表决程序
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或者其他会议主持人宣读会议
议题，并根据会议议题主持议事。董事长或者其他会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科
学性。
第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事人员不介入董事议事，不得影响
会议进程、会议表决和决议。
第十八条 董事会会议不得审议在会议通知上未列明的议题或事项。
第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项时，应本着对公司
认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担
责任。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情
况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合
规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施。
董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项
时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否
涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节
各期利润误导投资者的情形。
董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财务资助事项时，
董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否
有效等作出审慎判断。
董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他
股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司
利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和
中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议
记录中作出记载。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注上市
公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
投资等情形。
董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和
必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎
判断。
董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者
重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公
司财务状况和长远发展的影响。
董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的
合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持
续发展等状况相匹配。
董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结
合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行
股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。
董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经
营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
第二十一条 董事会会议以书面投票表决方式表决。董事会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开，参会董事应当将签字后的会议材料邮寄或
传真至公司。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不
计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七章 董事会决议和会议记录
第二十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在董事会会议决议上签字。董事会会议决议作
为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十四条 董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为 10 年。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八章 独立董事
第二十七条 公司建立独立董事制度。独立董事应当按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司制
定《独立董事工作制度》，规范和保障独立董事履行职权。。
第九章 董事会专门委员会
第二十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权，按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责。《董事会审计委员会实
施细则》由董事会负责制定。
第二十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》
和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，专门委员会按照前述实施细则履行职责。
第十章 决议的执行
第三十条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议
等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。
第三十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以
纠正。
第十一章 董事会决议公告
第三十二条 董事会会议的保密：
（一）董事会会议所审议和决议的事项，在公开对外披露之前，均属于内幕信
息，所有参加会议的董事、列席会议人员以及从事会务的工作人员，都应当承担保
密责任。
（二）在公司公开对外披露之前，如发生因董事会会议内容泄漏，而导致公司
股票价格异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经查实将对当事人按有
关法律、法规和公司制度严肃处理，直至追究法律责任。
第三十三条 董事会秘书应当在董事会会议结束后2个工作日内，将董事会
决议等材料报送深圳证券交易所备案，并应真实、准确、完整地按规定进行公
告。监管部门有要求公司提供其他方面资料的，由董事会秘书负责按要求提供。
第三十四条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项或者法律、行政法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，董事会应当履行及时、真
实、准确、完整的信息披露，由董事会秘书负责并办理公告；深圳证券交易所认
为有必要公告的其他事项，也应当公告。
第十二章 附则
第三十五条 如本规则与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、
深圳证券交易所业务规则或修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所业务规则和新修订的《公司章程》
执行，并应及时修订本规则。
第三十六条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条 本规则由公司董事会制定，并负责解释。
第三十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
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