附件：《公司章程》修改对照表
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、
《中华 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）等 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司 法》）和其他有关规定，结合公司实际情况，制
实际情况，制订本章程。 定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。公
司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函 司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函
字200240 号文批准，由威海广泰空港设备有 字200240 号文批准，由威海广泰空港设备有
限公司变更设立，经威海市行政审批服务局注 限公司变更设立，在威海市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均
按董事长的产生和变更办法执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总工程师、财务负责人、 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
董事会秘书。 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为壹元人民币。 面值，每股面值为壹元人民币。
第十九条 公司发起人为威海广泰投资有限 第二十条 公司发起人为威海广泰投资有限
公司、李光太、烟台国际机场集团航空食品有 公司、李光太、烟台国际机场集团航空食品有
限公司、威海双丰电子集团有限公司和郭少 限公司、威海双丰电子集团有限公司和郭少
平。2002 年 3 月发起人决议以有限公司净资产 平。2002 年 3 月发起人决议以有限公司净资产
司，经山东省体制改革办公室、山东省人民政 司，经山东省体制改革办公室、山东省人民政
府批准于 2002 年 8 月公完成发起设立登记。 府批准于 2002 年 8 月完成发起设立登记。发
发起设立时，发起人持有的股份数分别为：威 起设立时，发起人持有的股份数分别为：威海
海广泰投资有限公司持有 18414669 股；李光 广泰投资有限公司持有 18,414,669 股；李光太
太持有 5667207 股；烟台国际机场集团航空食 持有 5,667,207 股；烟台国际机场集团航空食
品有限公司持有 2025114 股；威海双丰电子集 品有限公司持有 2,025,114 股；威海双丰电子
团 有 限 公 司 持 有 720720 股 ； 郭 少 平 持 有 集团有限公司持有 720,720 股；郭少平持有
第二十条 公司股份总数为 531,227,261 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 531,227,261 股。 531,227,261 股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 六条 公司 因本章 程第二 十四条 第 第 二 十 七条 公司因 本章 程第二十 五 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
事出席的董事会会议决议后实施。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 董事出席的董事会会议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
内转让或者注销。 公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
员离任后 6 个月内，不得转让其所持有的本公 所持有的本公司股份。
司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 讼。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 行政法规的规定，同时应向公司提供证明其持
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
提供。 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 益的，应当对公司债务承担连带责任。
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产绝对值 5%以上的关联交易； 决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
证券交易所业务规则或本章程、公司规章制度 人代为行使。
规定应当由股东大会审议决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司及控股子公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
保。 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保 批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追
审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重 究责任人的相应法律责任和经济责任。
追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
或者本章程所定人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地。 住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票等其他方式为股东参 司还将提供网络投票等其他方式为股东提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 便利。
股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开 时召集股东会。
临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
明理由并公告。 的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
有关证明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述 20 日和 15 日的起始期限时， 公司在计算上述 20 日和 15 日的起始期限时，
不应当包括会议召开当日。 不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东
由。 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 结束当日下午 3：00。
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东大会结束当日下午 3：00。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立 立董事也应作出述职报告。
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 东所持表决权的过半数通过。
之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。 议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 以下事项必须经出席股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
的股东所持表决权的三分之二以上通过： 通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产 （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规
或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； 定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 向他人提供担保的金额超过公司资产总额百
中国证监会认可的其他证券品种； 分之三十；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（八）重大资产重组； 中国证监会认可的其他证券品种；
（九）股权激励计划； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票 （八）重大资产重组；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 （九）股权激励计划；
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
或转让； 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 或转让；
项； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
（十二）法律法规、深圳证券交易所业务规则相 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的 （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程者
其他需要以特别决议通过的事项。 股东会议事规则规定的其他需要以特别决议
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当 通过的其他事项。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
持有上市公司百分之五以上股份的股东以外 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。
可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或
主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东
回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关
联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发
公司已发行股份 1%以上的股东可以提案的方 行股份 1%以上的股东可以提案的方式提出独
式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、 立董事候选人，公司董事会、单独或者合并持
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提案的
股东可以提案的方式提出非独立董事候选人、 方式提出非独立董事候选人，并经股东会选举
股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决 决定。
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 （二）董事候选人的提名人在提名前应当征得
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提 被提名人的同意，并应当充分了解被提名人的
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，与公
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
员作为独立董事候选人。 关系，持有公司股份的数量，以及是否受过中
（二）董事候选人、股东担任的监事候选人的提 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应 所惩戒；对于独立董事候选人，提名人还应同
当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、 时对其担任独立董事的资格和独立性发表意
兼职等个人情况，与公司或其控股股东及实际 见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的
控制人是否存在关联关系，持有公司股份的数 简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人
量，以及是否受过中国证监会及其他有关部门 有足够的了解。
的处罚和证券交易所惩戒；对于独立董事候选 （三）董事候选人应在股东会召开之前做出书
人，提名人还应同时对其符合独立性和担任独 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料
立董事的其他条件发表意见。公司应在股东大 真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立
会召开前披露董事候选人、股东担任的监事候 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存
选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
候选人有足够的了解。 声明。在选举董事的股东会召开前，公司董事
（三）董事、监事、高级管理人员候选人简历 会应当按照有关规定公布上述内容。
中，应当包括下列内容： （四）公司董事会对被提名人的有关情况有异
以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
级管理人员的情况； 法律法规和公司章程的责任以及公司因故提
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
存在关联关系； 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 每一股份拥有与董事人数相同的表决权，股东
证监会立案稽查，尚未有明确结论； 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
（四）提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
（五）董事候选人、股东担任的监事候选人应在
股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。在选举董事、股东担任的监事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规
定公布上述内容。在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知前，公司还应当将独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
（六）公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
（七）公司召开股东大会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明，对于深圳证券
交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其
提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董
事候选人。
（八）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制，公司选举两名及以上董事或监事
时应实行累积投票制度。公司股东大会选举独
立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并
披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股大会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股 的，新任董事就任时间在本次股东会决议形成
东大会决议形成之时开始计算。 之时开始计算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
逾 3 年； 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
每届任期三年，任期届满可连选连任，但是独 三年，任期届满可连选连任。
立董事连任时间不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
一。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董
事的名额为 1 人。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 商业机会的除外；
的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 应有的合理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 动不超过营业执照规 定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事提 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
交书面辞职报告时，还应对任何与其辞职有关 个交易日内披露有关情况。
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
原因及关注事项予以披露。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董 程规定，履行董事职务。
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，在其辞职生效或者任期届满后 2 年内仍然 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密 并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后
成为公开信息。 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞任生
效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设立独立董事。独立董
事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。公司制定
《独立董事工作细则》，规定独立董事的任职条
件、选举、聘任、履职要求、职务解除等有关
事项。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉
义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所业务规则、本章程和《独
立董事工作细则》的规定，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名
责。 董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
第一百零六条 公司董事会由 9 名董事组成，
全体董事的过半数选举产生。
其中独立董事 3 名，并至少有一名会计专业人
士。 公司设名誉董事长 1 人，由董事会根据需要聘
任，不受董事会换届影响。名誉董事长由对公
司做出重要贡献的现任董事或已离任董事担
任，可列席董事会会议，在公司战略发展、管
理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方
面对公司给予指导，并就公司重大经营问题提
出建议和质询。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
对外担保事项应当取得出席董事会会议的三 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
之二以上同意； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一）制订本章程的修改方案；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十二）管理公司信息披露事项；
酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项； 经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
计的会计师事务所； 者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
经理的工作； 审议。
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员
会。专门委员会向董事会报告工作并对董事会
负责，依照本章程和董事会授权规定履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会委员由 5 名不在上市公司担任高
级管理人员的董事组成，其中应至少包括 3 名
独立董事，并且委员中至少有 1 名独立董事为
专业会计人士。审计委员会设召集人 1 名，由
会计专业独立董事委员担任。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要
职责权限包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并对外
部审计机构的工作进行评价；
（三）审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
（四）协调内部审计与外部审计单位之间的关
系；
（五）审核公司的定期报告及临时报告等财务
信息及其披露；
（六）审查公司内部控制制度执行情况并进行
有效性评价；
（七）监督及评估内部审计部门的工作；
（八）督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告；
（九）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
战略委员会委员由 5 名董事组成，其中应至少
包括 2 名独立董事。战略委员会设召集人 1 名，
由委员担任。
战略委员会负责对公司长期战略目标规划、重
大战略投资事项进行可行性研究，主要职责权
限包括：
（一）对公司长期发展战略目标规划、产品和
技术路线、经营方针等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大战略投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大战略事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会委员由 3 名董事组成，其中至少应
包括 2 名独立董事。提名委员会设召集人 1 名，
由独立董事委员担任。
提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责权
限包括：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理
人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提
名董事会候选人的建议；
（六）就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（七）法律法规、 《公司章程》和公司董事会授
权的其他事宜。
薪酬与考核委员会委员由 5 名董事组成，其中
应至少包括 3 名独立董事。薪酬与考核委员会
设召集人 1 名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权
限包括：
（一）研究、制定董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（六）法律法规、 《公司章程》和董事会授权的
其他事宜。
董事会负责制定公司《董事会审计委员会实施
细则》 、
《董事会战略委员会实施细则》、 《董事
会提名委员会实施细则》 、
《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》规定，规范专门委员会的运
作。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
（一）董事会审议批准下列公司所发生的重大 （一）董事会审议批准下列公司所发生的重大
交易(公司受赠现金资产、对外担保、关联交 交易（公司受赠现金资产、对外担保、关联交
易、提供财务资助、对外捐赠除外)： 易、提供财务资助、对外捐赠除外） ：
计总资产的比例低于 50%；交易涉及的资产总 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
上述交易涉及的资产总额同时存在账面价值 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
和评估值的，以较高者作为计算数据； 额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
对金额在 5000 万元以下； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 1000 万元；
超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
东大会审议批准； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
估值的，以较高者为准。 元；
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金 金额超过 1000 万元；
额在 5000 万元以下； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
营业收入占公司最近一个会计年度经审计主 100 万元。
营业务收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5000 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议 值计算。
批准； （二）公司所发生的重大交易（公司受赠现金
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 对外捐赠除外）达到以下标准之一的，应当提
润的比例低于 50%，或绝对金额在 500 万元以 交股东会审议：
下； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
对金额在 5000 万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
超过 5000 万元，董事会审议后还应当提交股 5000 万元；
东大会审议批准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议 金额超过 5000 万元；
批准； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
值计算。 500 万元。
（二）本条所称“交易”包括以下事项： 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 （三）本条所称“交易”包括以下事项：
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和
产的，仍包含在内)； 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
出资权利等） ； 10、签订许可协议；
（三）关联交易的决策权限 出资权利等）；
公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一 12、相关监管机构认定的其他交易。
标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交 （四）关联交易的决策权限
易累计金额)低于 3000 万元，或虽然超过 3000 公司拟与关联人发生的交易总额达到下列标
万元但占公司最近经审计净资产绝对值低于 准之一的，应当经全体独立董事过半数同意
施。 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
公司拟与关联人达成的关联交易总额达 3000 的交易；
万 元 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产绝对值的 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
批准后方可实施。 计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计 公 司 拟 与 关 联人 达 成 的关 联 交 易 总 额超 过
发生额为计算标准。 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
（四）公司提供财务资助的决策权限 对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 东会批准后方可实施。
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 发生额为计算标准。
对外披露。 （五）公司提供财务资助的决策权限
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
事会审议通过后提交股东大会审议，证券交易 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
所另有规定的除外： 时对外披露。
计净资产的 10%； 事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所
产负债率超过 70%； 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
他情形。 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 4、监管部门、证券交易所或者本章程规定的其
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 他情形。
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
定。 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
（五）下列事项应当经公司全体独立董事过半 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
数同意后，提交董事会审议： 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
的措施； 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
程规定的其他事项。 本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会
（六）下列事项应当经审计委员会全体成员过 及深圳证券交易所、及公司相关规章制度的有
半数同意后，提交董事会审议： 关规定执行。
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
会计估计变更或者重大会计差错更正；
程规定的其他事项。
本条款未尽事宜，按照法律法规、中国证监会
及深圳证券交易所、及公司相关规章制度的有
关规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，不设
副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司设名誉董事长 1 人，由董事会根据需要聘
任，不受董事会换届影响。名誉董事长由对公
司做出重要贡献的现任董事或已离任董事担
任，可列席董事会会议，在公司战略发展、管
理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方
面对公司给予指导，并就公司重大经营问题提
出建议和质询。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
定代表人签署的文件； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（五）行使法定代表人的职权； 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 股东会报告；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （五）董事会授予的其他职权。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）提名名誉董事长；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集和主持会议，于会议召开 会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日
等通讯方式通知全体董事和监事。特殊或紧急 件）、微信等通讯方式通知全体董事。
情况可免于通知，由召集人通过电话、口头或
者其他方式召集会议。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议，应于 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
会议召开前 3 日以书面或便捷高效的邮件、电 议，应于会议召开前 3 日以前书面或者以便捷
话、微信等通讯方式通知全体董事和监事；特 高效的邮件（包含电子邮件）、微信等通讯方式
殊或紧急情况可免于提前通知，由召集人通过 通知全体董事；特殊或紧急情况可免于提前通
电话、口头或者其他方式召集会议。 知，由召集人通过电话、口头或者其他方式召
集。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
独立董事发现所审议事项存在影响其独立性 的，应当将该事项提交股东会审议。
的情况，应向公司申明并实行回避。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 5 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事至少 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略委员会委员由 5 名董事组成，其中应至少
包括 2 名独立董事。战略委员会设召集人 1 名，
由委员担任。召集人由委员过半数选举，并报
请董事会决定产生。
战略委员会负责对公司长期战略目标规划、重
大战略投资事项进行可行性研究，主要职责权
限包括：
（一）对公司长期发展战略目标规划、产品和
技术路线、经营方针等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大战略投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大战略事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会委员由 3 名董
事组成，其中至少应包括 2 名独立董事。提名
委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任。
召集人由委员过半数选举，并报请董事会决定
产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会委员由 5
名董事组成，其中应至少包括 3 名独立董事。
薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事
委员担任。召集人由委员过半数选举，并报请
董事会决定产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 2 至 7 名，由总经理提名，由 公司设副总经理 2 至 7 名，由董事会决定聘任
董事会聘任或解聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经 第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经
理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理制订《总经理工作细 第一百四十五条 总经理应制订《总经理工作
则》，报董事会批准后实施。 细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。 法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
第一百三十四条 董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司 及本章程的有关规定。公司制定《董事会秘书
制定《董事会秘书工作细则》，报董事会批准 工作细则》，报董事会批准后实施。
后实施。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。如无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可
以直接申请披露。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存不少于 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或者董事会根据年度股东大
会审议通过的中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配方案决策程 第一百五十六条 公司利润分配方案决策程
序为： 序为：
（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公 （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公
司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报 司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报
规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配 规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配
预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股 预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表 东会审议；独立董事应对利润分配预案发表明
明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东 确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。
宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）审计委员会应对董事会和管理层执行公
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 策程序进行监督；
序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独
专项说明和意见； 立董事的审核意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东 （五）股东会审议利润分配方案时，公司应当通
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
独立董事和监事会的审核意见； 沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 社会公众股东参与股东会的权利；
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和 （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或
诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保 根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需
障社会公众股东参与股东大会的权利； 要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或 的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足
根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需 公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事
要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策 会做出决议，独立董事发表意见， 提交公司股
的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足 东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权
公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事 的 2/3 以上通过。公司同时提供网络投票方式
会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提 以方便中小股东参与股东会表决。调整后的利
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股 润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时提供 证券交易所的有关规定。
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的
表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国 未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发
证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 表独立意见。
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预
未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发 案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独
表独立意见。 立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预 见。
案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独 利润分配政策：
立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
见。 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
第一百五十七条 利润分配政策： 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公 的可分配利润可留待下一年度进行分配。
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者
围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配 现金与股票相结合的方式或者法律允许的其
的可分配利润可留待下一年度进行分配。 他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者 润。
现金与股票相结合的方式或者法律允许的其 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会
他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利 计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据
润。 公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会 配。
计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据 （四）发放股票股利的条件：公司根据累计可供
公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分 分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
配。 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，
（四）发放股票股利的条件：公司根据累计可供 为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 股票股利方式进行利润分配。
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下， 公司现金股利政策目标为：
为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
股票股利方式进行利润分配。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
现金分红政策： 资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 政策。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 （一）当公司出现以下情况的，可以不进行利润
资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红 分配：
政策。 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与
（一）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
准无保留意见的审计报告； 值；
项发生（募集资金项目除外） 。 项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
审计净资产的 30%。 经审计净资产的 30%。
公司正常经营和长期发展的需要。 足公司正常经营和长期发展的需要。
（二）现金分红比例 （二）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）现金分红的充分披露 （三）现金分红的充分披露
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更 维护等。如对现金分红政策进行调整或变更
的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合 的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明； 规和透明；
案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施 案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施
现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的 现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的
用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的 用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的
未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保 未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保
公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独 公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独
立意见，监事会发表专项说明和意见。 立意见。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。 的资金。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项 公 积 金 将 不少 于 转 增前 公 司 注 册 资本 的
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。审计委员会下设内部审计 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 外披露。
督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
门对是审计委员会负责，向审计委员会报告工 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组 领导之下，或者与财务部门合署办公。
织等工作。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。以专人送出的，由被送达人在送达回执 通知。
上签名（或盖章）日期为送达日期；以邮件送
达的，自交付邮递之日起第 3 个工作日为送达
日期；以电子邮件（含微信等方式） 、电话、传
真等方式一经发送视为送达。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以书面或通讯方式通知，以邮件（含电子 知，以书面或通讯方式通知，以邮件（含电子
邮件）、传真、电话等通讯方式进行。特殊或紧 邮件）、微信等通讯方式进行。特殊或紧急情况
急情况可免于通知。 可免于通知。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以书面或通讯方式通知，以邮件（含电子
邮件）、传真、电话等通讯方式进行。特殊或紧
急情况可免于通知。
第一百七十条 公司通知以邮件送出的，自交 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送达日期。 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件、微信等方式送
出的，一经发送视为送达；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 告。
清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 券报》、 《证券时报》上或者国家企业信用信息
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 释义 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
触。 抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
在威海市行政审批服务局最近一次核准登记 时，以在威海市市场监督管理局最近一次核准
后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、 内”、
“以下”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零四条 本章程与日后颁布的法律、行 第二百一十四条 本章程与日后颁布的法律、
政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交 行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券
易所业务规则相抵触时，按新颁发的法律、行 交易所业务规则相抵触时，按新颁发的法律、
政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交 行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券
易所业务规则执行，并应及时修订本章程。 交易所业务规则执行，并应及时修订本章程。
第二百零五条 本章程未尽事宜，按照中国的 第二百一十五条 本章程未尽事宜，按照中国
有关法律、行政法规及规范性文件及深圳证券 的有关法律、行政法规及规范性文件及深圳证
交易所业务规则执行。 券交易所业务规则执行。
第二百零八条 本章程由公司董事会制定，并 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责
负责解释。 解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
第二百零九条 本章程自公司股东大会审议 第二百一十八条 本章程自公司股东会审议
通过之日起施行，修改亦同。 通过之日起施行，修改亦同。
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