证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-036
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于变更业绩承诺主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更业绩承诺主体的背景及原因
（一）变更业绩承诺主体的背景
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）于 2023 年
第一次临时会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，2023 年 6
月 15 日召开的第三届董事会 2023 年第二次临时会议、第三届监事会 2023 年第
二次临时会议审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨
关联交易的议案》，上述议案已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，
同意公司以现金 3.6 亿元收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新
能”）持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）
股权；国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力
发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责
任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下
简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺
天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）
的公司”）的股权收购事项（以下简称“收购事项”）的工商变更登记。具体
内容详见公司分别于 2023 年 5 月 10 日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰
科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-040），
于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059），以及 2023 年
的公告》（公告编号：2023-094）。
根据公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源于 2023 年 5-6 月签订的《支
付现金购买资产协议》，麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，公司向其收
购的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发
电公司和东山新能源等七家标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度合计实
现的净利润不低于 2,200 万元、3,300 万元和 4,900 万元。在承诺期内，如果
上述七家标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，承诺方则应按照《支付现
金购买资产协议》以现金方式对公司进行补偿。承诺方合计应补偿的总金额=(各
年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和)÷各年净利润承诺数总和×标的
股权交易价格。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述通辽金麒麟公司等七家
标的公司 2023 年度经审计合计实现的净利润为 2,173.62 万元，低于当年度承
诺数 2,200 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 98.80%；上述七家标的公司
万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 85.52%。
以上具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 20 日、2025 年 4 月 29 日在指
定信息披露媒体披露的《关于通辽金麒麟新能源科技有限公司等七家标的公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕390 号）和《关于通辽金麒
麟新能源科技有限公司等七家标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健
审〔2025〕8573 号）。
（二）变更业绩承诺主体的原因
本次业绩承诺主体变更事项的原因，系原承诺主体国盛销售因落实同业竞
争解决方案拟进行注销清算程序。为确保业绩承诺的连续性与责任落实的确定
性，国盛销售尚未完成的业绩承诺补偿义务及相关合同责任由持有国盛销售
法承接。具体背景及实施路径如下：
公司于 2023 年 5 月 17 日在指定信息披露媒体披露的《收购报告书》“第
七节对上市公司的影响分析。二、对上市公司同业竞争的影响”中，已详细披
露解决同业竞争的系统性方案及相关承诺。收购事项完成后，晨丰科技控制的
相关标的公司与丁闵先生实际控制的国盛销售、内蒙古融盛电力有限公司（以
下简称“融盛电力”）存在潜在业务重叠风险，公司治理层与丁闵先生共同制
定并实施了以下措施：
（1）融盛电力主体灭失：该公司已于 2023 年 4 月注销了蒙东电力交易中
心的交易资格，停止营业，并于 2023 年 6 月 30 日完成工商登记注销；
（2）国盛销售逐步完成业务清理与注销：该公司自 2023 年 5 月起停止购
售电代理服务，待 2022 年度业务结算完成且剩余服务费到账后，依法办理注销
登记。
作为上述方案的核心承诺方，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经
理丁闵先生于 2023 年 5 月 7 日签署《关于避免同业竞争的承诺》，以书面形式
明确责任边界。此次国盛销售注销及业绩承诺主体变更，正是对该承诺的具体
落实，体现了治理层维护市场秩序、保护中小投资者的坚定决心。
在《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》履行
过程中，鉴于国盛销售因注销导致法人资格即将灭失，而其仍有业绩承诺补偿
义务及相关合同责任尚未履行，公司拟与麒麟新能、华诺新能源、上海华诺及
国盛销售签署《支付现金购买资产协议之补充协议之二》（以下简称“补充协
议”）。协议明确：由国盛销售唯一法人股东上海华诺作为新责任主体，承接
原协议中国盛销售的全部业绩承诺补偿义务及相关权利义务。
新承诺主体上海华诺具备充分的履约能力与法律责任承担能力，其承接义
务符合企业主体资格变化的法律规定，有利于公司构建更稳固的责任传导链条，
确保业绩承诺不因主体注销而出现履行断层。
本次主体变更经公司内部合规审查及法律顾问专业论证，具有清晰的法律
依据和商业合理性，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，并通过签署补
充协议实现责任主体的合法延续。
业绩承诺主体的变更，不会减损投资者特别是中小投资者的既有权益，相
反地，新承诺主体具有充分的履约能力与法律责任承担能力，能够为业绩承诺
的切实履行提供更坚实的保障。
综上所述，此次业绩承诺主体变更是落实同业竞争解决方案的必要步骤，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，是公司完善治理结构、
强化合规运营的具体实践。
二、拟变更业绩承诺主体基本情况
层
部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
项目名称
（未经审计） （未经审计）
资产总额 7,802.25 7,798.43
负债总额 4,337.42 4,347.15
净资产 3,464.83 3,451.28
项目名称
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -30.33 -13.55
三、补充协议的主要内容
（一）协议相关主体
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：
乙方一：金麒麟新能源股份有限公司
乙方二：国盛电力销售有限公司
乙方三：辽宁华诺新能源有限公司
丙方：上海华诺股权投资基金管理有限公司
（二）协议主要内容
鉴于：（1）甲方与乙方已于 2023 年 5 月 7 日签署《支付现金购买资产协
议》，约定甲方以现金方式购买乙方持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公
司等七家标的公司的股权（以下简称“本次交易”），并约定了交易各方的权
利、义务。2023 年 6 月 15 日，甲方与乙方签署《支付现金购买资产协议之补
充协议》（与《支付现金购买资产协议》合称“原合同”），就本次交易标的
股权定价以及业绩承诺条款作出补充约定。（2）本次交易已完成交割，根据原
合同，本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，乙方为本
次交易业绩补偿的承诺人以及补偿义务人。（3）乙方二拟进行清算注销，但原
合同约定的业绩承诺期尚未到期，乙方二基于原合同约定的义务尚未履行完毕。
各方经友好协商，共同订立本补充协议就乙方二清算注销后其基于原合同
的义务由丙方承接事宜进行如下约定，以兹共同遵守：
之日起，乙方二基于原合同享有的权利以及承担的全部义务由丙方享有和承担，
丙方同意享有和承接乙方二基于原合同的全部权利与义务。
本权利义务转移协议自以下条件均满足之日起：
协议各方均签署了本协议；
甲方股东会对本协议所涉事项审议通过。
本补充协议为原合同的补充协议，并作为原合同的组成部分。本补充协议
与原合同条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以
原合同为准。
四、签订补充协议对公司的影响
《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的签署，是公司控股股东、实
际控制人丁闵先生在合规治理框架下践行同业竞争解决方案的具体举措，充分
体现其对证券市场规则的严格遵循和对投资者权益保护的坚定承诺。
此次主体变更仅针对因企业注销产生的责任承接问题，原协议中关于业绩
承诺的核心条款（包括但不限于承诺期限、考核指标、补偿标准及支付方式等）
均未发生任何实质性调整。即除业绩承诺主体国盛销售因注销而变更为上海华
诺之外，其他业绩承诺条件并未发生变化。上海华诺作为国盛销售 100%股权持
有者，具备充足的资本实力和合规运营经验，其承接业绩承诺义务符合商业逻
辑与法律规定，通过股权控制关系形成的责任传导机制，能够确保业绩承诺的
持续可执行性，避免因主体灭失导致的履约断层风险。
总体上，本次变更通过优化责任主体结构，为业绩承诺的切实履行提供了
更稳固的保障，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议
通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董
事会 2025 年第二次临时会议审议，表决结果为 3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会 2025 年第二次临时会议，审议
通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，表决结果为 5 票同意，0 票弃权，0
票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士、刘余先生、童小燕女士回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届监事会 2025 年第二次临时会议，审议
通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票弃权，0
票反对。
（四）尚需履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修
订）》第十四条：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会
审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”
的规定，本次变更业绩承诺主体事项尚需提交股东会审议，与该事项有利害关
系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此事项无需经过相关部
门批准。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
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