证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-034
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议之二暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行
价格为 8.68 元/股。本次发行的募集资金总额为 429,528,246.28 元。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵先生系公司控
股股东、实际控制人、董事长及总经理，为公司关联自然人。因此，丁闵先
生认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
? 过去 12 个月，公司与丁闵未进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组或重组上市。
一、本次关联交易概述
条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行 50,700,571 股 A 股股票，
股票面值为 1 元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行 A 股股票的定
价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告日（即 2023 年 5
月 10 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 8.85 元/股。本次发行的募集资金总
额为 448,700,053.35 元。
议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，
调整了本次向特定对象发行 A 股股票拟定具体方案，且同意公司与丁闵先生签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。调整后本次发行的认购价格为 8.69
元/股，发行股票的数量为 49,484,821 股，募集资金金额为 430,023,094.49 元。
了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集
资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
之二暨关联交易的议案》。鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据公
司本次向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，并同意公司与丁闵先生签
署《附条件生效的股份认购协议之补充协议之二》。调整后本次发行的认购价格
为 8.68 元/股，调整后的募集资金总额为 429,528,246.28 元。
二、关联方基本情况
丁闵，男，中国国籍，身份证号码为 3426231978********，住址为辽宁省
沈阳市和平区，目前主要担任浙江晨丰科技股份有限公司董事长、总经理。关联
人不存在为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民
币 1.00 元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的
股票数量为准。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日（即 2023 年 5 月 10 日）。本次发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税）。本次分红不进行资本
公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。根据上述权益分派
结果，本次股票的发行价格由 8.69 元/股调整为 8.68 元/股。
股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议之二的主要内容
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：丁闵
鉴于：
附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），就乙方拟认购甲方本次
非公开发行 A 股股票事宜进行了约定。
充协议》（以下简称“补充协议”），就原协议中第二条“股票发行”条款部分
内容进行了修订。
经友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，决定对
原协议中的相关条款进行修改，并达成如下补充协议。
（一）对原协议第二条“股票发行”条款部分内容进行修订如下
股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023
年 12 月 31 日总股本 169,005,534 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月
（含税）。2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税）。根据上述权益分派
结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.68 元/股。乙方认购款总额为
（二）除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应
继续履行原协议中的各项义务。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在 LED 照明结构组
件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服
务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照
明结构件行业内的领先企业。
近年来，LED 照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效
率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国 LED 照明行业市场参与者
众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，
具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集
中度将逐步提升。为保持公司 LED 照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场
地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持
续进行 LED 照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应
用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，
保持公司未来业务的持续增长。
近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在
一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿
色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，
公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发
电、光伏发电等新能源业务领域。
公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资
本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的
特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持
将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资
规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发
展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发
展提供充足的资金储备。
目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至 2024 年 6 月末，公
司的资产负债率为 65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，
提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司
资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规
模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展
提供充足的资金保障。
目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份 33,800,381
股，占公司总股本的 20.00%。2023 年 5 月 7 日，丁闵与公司签署《附条件生效
的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为 50,700,571 股；2024
年 12 月 23 日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本
次公司向丁闵先生发行股票数量调整为 49,484,821 股，发行完成后，在不考虑
其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至 83,285,202 股，
占发行后公司总股本的比例为 38.12%。
丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障
公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小
股东的利益。
综上，本次关联交易有助于推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的
综合竞争力；有助于公司战略业务的拓展，加速推进项目建设进度；有助于缓解
公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构。本次关联交易将为公司的
财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可
持续发展能力。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议
通过了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和
募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议之二暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会 2025 年
第二次临时会议审议，表决结果为 3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届监事会 2025 年第二次临时会议，审议通
过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交
易的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通
过了《关于 2024 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募
集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议之二暨关联交易的议案》等相关议案，表决结果为 7 票同意，0 票弃权，0 票
反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
根据公司 2024 年第五次临时股东大会对董事会的授权，丁闵与公司签署《附
条件生效的股份认购协议之补充协议之二》事项无需提交股东会审议。
特此公告。
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