晶澳太阳能科技股份有限公司
《公司章程（草案）》（H 股上市后适用）修订对照表
修订前 修订后
第1条 为维护公司、股东和债权人的 第1条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》
（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》
（以下简称《证券法》）、
《境内企业 国证券法》（以下简称《证券法》）、
境外发行证券和上市管理试行办法》 《境内企业境外发行证券和上市管理
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香 试行办法》
《深圳证券交易所股票上市
港联合交易所有限公司证券上市规 规则》
《香港联合交易所有限公司证券
则》
（以下简称《香港上市规则》）等法 上市规则》（以下简称《香港上市规
律法规并参照《上市公司章程指引》等 则》）等法律法规并参照《上市公司章
中国证券监督管理委员会（以下简称 程指引》等中国证券监督管理委员会
中国证监会）关于公司治理的有关规 （以下简称中国证监会）关于公司治
定，制订本章程。 理的有关规定，制订本章程。
第7条 公司为永久存续的股份有限公 第7条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司。
董 事长或总经理 为公司的法定代表 第8条 董事长为公司的法定代表人。
人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
- 第9条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第9条 公司全部资产分为等额股份， 第 10 条 股东以其所认购的股份为限
修订前 修订后
股东以其所认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部资产
担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第10条 根据生产经营需要，公司可 -
以依法设立分公司及子公司（含全资
一人有限公司）。
第13条 本章程所称其他高级管理人 第 13 条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
第16条 公司的股份采取股票的形式。 第 16 条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第17条 公司股份的发行，实行公 第 17 条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价格。
第18条 公司发行的股票，以人民币 第 18 条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
公司发行的A股股份，在中国证券登 公司发行的 A 股股份，在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司集中存 记结算有限公司深圳分公司集中存
管。公司发行的H股股份可以按照上 管。公司发行的 H 股股份可以按照上
市地法律和证券登记存管的惯例，主 市地法律和证券登记存管的惯例，主
要在香港中央结算有限公司属下的受 要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人 托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。 名义持有。
第19条 公司为根据《公司法》的规 第 19 条 公司为根据《公司法》的规
定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有 定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有
限公司整体变更设立，并以2008年5 限公司整体变更设立，并以 2008 年 5
月31日为基准日，经上海上会会计师 月 31 日为基准日，经上海上会会计师
事务所有限责任公司审计后净资产数 事务所有限责任公司审计后净资产数
人民币145,564,200.50元，折合股本 人民币 145,564,200.50 元，折合股本
总额为12,000万股。公司设立时的股 总额为 12,000 万股。公司设立时发行
修订前 修订后
东及股本结构为： 的股份总数为 12,000 万股、面额股的
…… 每股金额为 1 元。公司设立时的股东
经中国证监会证监许可20192012 号 及股本结构为：
文件核准，公司实施重大资产重组，向 ……
宁晋县晶泰福科技有限公司等 9 家企
业和自然人发行 952,986,019 股股份， 经中国证监会证监许可20192012 号
该等股东名称、认购的股份数、出资方 文件核准，公司实施重大资产重组，向
式如下： 宁晋县晶泰福科技有限公司等 9 家企
…… 业和自然人发行 952,986,019 股股份，
该等股东名称、认购的股份数、出资方
式如下：
……
第20条 在完成首次公开发行H股后 第 20 条 在完成首次公开发行 H 股后
（假设超额配售权未获行使），公司 （假设超额配售权未获行使），公司已
股份总数为【】股，公司股本结构 发行的股份数为【】股，公司股本结构
为：普通股【】股，其中A股普通股 为：普通股【】股，其中 A 股普通股
【】股；H股普通股【】股。 【】股；H 股普通股【】股。
第21条 公司或公司的子公司（包括 第 21 条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 担保、借款等形式，为他人取得本公司
买或者拟购买公司股份的人提供任何 或者其母公司的股份提供财务资助，
资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第22条 公司根据经营和发展的需 第 22 条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规、公司股票上市 依照法律、法规、公司股票上市地证券
地证券监管规则的规定，经股东大会 监管规则的规定，经股东会作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国 监会、公司股票上市地证券监管机构
证监会、公司股票上市地证券监管机 规定的其他方式。
构批准的其他方式。 公司根据经营和发展的需要，依照法
公司经股东大会同意和公司股票上市 律、法规的规定，经股东会决议，可以
地证券监管机构核准，可以发行可转 发行可转换公司债券。可转债持有人
换公司债券。可转换公司债券的发行 在转股期内自由或通过触发转股条款
规模、期限、票面利率、利息支付和 转股，将按照可转换公司债券募集说
付息日期、转股程序、转股价格、赎 明书约定的转股价格和程序转换为公
回、回售和附加回购等需严格遵照可 司上市交易的股票。转股产生的注册
转换公司债券募集说明书约定条款实 资本增加，由公司股东会授权董事会
施。可转债持有人在转股期内自由或 定期办理注册资本变更事宜。
通过触发转股条款转股，将按照约定
的转股价格转换为公司上市交易的股
票。转股产生的注册资本增加，由公
司股东大会授权董事会定期办理注册
资本变更事宜。
第26条 公司因本章程第24条第一款 第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第24条第一款第 公司因本章程第 24 条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应在 形收购本公司股份的，在符合公司股
符合公司股票上市地证券监管规则的 票上市地证券监管规则的前提下，可
前提下，经三分之二以上董事出席的 以依照本章程的规定，经三分之二以
董事会会议决议。收购本公司股份 上董事出席的董事会会议决议。收购
后，公司应当按照《证券法》、公司 本公司股份后，公司应当按照《证券
股票上市地证券监管规则的规定履行 法》、公司股票上市地证券监管规则的
信息披露义务。 规定履行信息披露义务。
就A股股份而言，公司依照本章程第 就 A 股股份而言，公司依照本章程第
属于第（一）项情形的，应当自收购 属于第（一）项情形的，应当自收购之
修订前 修订后
之日起10日内注销；属于第（二） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在6个 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
月内转让或者注销；属于第（三） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的，公司合计持有的本公司股份数不 的本公司股份数不得超过本公司已发
得超过本公司已发行股份总额的 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
就H股股份而言，法律、法规和公司 法规和公司股票上市地证券监管机构
股票上市地证券监管机构对股票回购 对股票回购涉及的相关事宜另有规定
涉及的相关事宜另有规定的，从其规 的，从其规定。
定。
第27条 公司的股份可以依法转让。 第 27 条 公司的股份应当依法转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式 格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括联交所不时规 的书面转让文据（包括联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该 定的标准转让格式或过户表格）；而该
转让文据仅可以采用手签方式或者加 转让文据仅可以采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方 盖公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照香 为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的 港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称认可结算所）或 认可结算所（以下简称认可结算所）或
其代理人，转让文据可采用手签或机 其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于 印形式签署。所有转让文据应备置于
公司法定地址或董事会不时指定的地 公司法定地址或董事会不时指定的地
址。 址。
第27条 公司不接受本公司的股票作 第 28 条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第29条 发起人持有的公司股份，自 第 29 条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起1年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、监事、高级管理人员应当向
起1年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当 变动情况，在就任时确定的任职期间
向公司申报所持有的本公司的股份及 每年转让的股份不得超过其所持有本
修订前 修订后
其变动情况，在任职期间每年转让的 公司同一类别股份总数的百分之二十
股份不得超过其所持有本公司股份总 五；所持本公司股份自公司股票上市
数的百分之二十五；所持本公司股份 交易之日起一年内不得转让。上述人
自公司股票上市交易之日起一年内不 员离职后半年内，不得转让其所持有
得转让。上述人员离职后半年内，不 的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司
公司股票上市地证券监管规则对公司 股份的转让限制另有规定的，从其规
股份的转让限制另有规定的，从其规 定。
定。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第31条 公司依据证券登记机构提供 第 31 条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证 的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利， 东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股 承担义务；持有同一类别股份的股东，
东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
H股股东名册正本的存放地为香港， H 股股东名册正本的存放地为香港，供
供股东查阅，但公司可以根据适用法 股东查阅，但公司可以根据适用法律
律法规及公司股票上市地证券监管规 法规及公司股票上市地证券监管规则
则的规定暂停办理股东登记手续。 的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票遗失，可以向公
司申请就该股份补发新股票。A 股股东
遗失股票，申请补发的，依照《公司法》
相关规定处理。H 股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照 H 股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
第33条 公司股东享有下列权利： 第 33 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或
修订前 修订后
或者委派股东代理人参加股东大会， 者委派股东代理人参加股东会，并行
并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股 （四）依照法律、行政法规、公司股票
票上市地证券监管规则及本章程的规 上市地证券监管规则及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股 转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司 股东会会议记录、董事会会议决议、监
债券存根、股东大会会议记录、董事 事会会议决议、财务会计报告，符合规
会会议决议、监事会会议决议、财务 定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计报告； 会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司收 决议持异议的股东，要求公司收购其
购其股份； 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公 （八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程 司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关 第 34 条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持 法》等法律、行政法规的规定，向公司
股数量的书面文件，公司经核实股东 提供证明其持有公司股份的类别以及
身份后按照股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第35条 公司股东大会、董事会决议 第 35 条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有
股东有权自决议作出之日起60日内， 权自决议作出之日起 60 日内，请求人
修订前 修订后
请求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
- 第 36 条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第 36 条 董事、高级管理人员执行公 第 37 条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
上股份的股东有权书面请求监事会向 上股份的股东有权书面请求监事会向
修订前 修订后
人民法院提起诉讼；监事会执行公司 人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章 职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可 程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉 以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前 公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以 款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉 自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第38条 公司股东承担下列义务： 第 39 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股 （一）遵守法律、行政法规、公司股票
票上市地证券监管规则和本章程； 上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
修订前 修订后
不得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上 （五）法律、行政法规、公司股票上市
市地证券监管规则及本章程规定应当 地证券监管规则及本章程规定应当承
承担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔 他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
司债权人利益的，应当对公司债务承 债权人利益的，应当对公司债务承担
担连带责任。 连带责任。
第39条 持有公司5%以上有表决权股 -
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第40条 公司的控股股东、实际控制 -
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联企业
发生侵占公司资产行为时，公司应立
即申请司法冻结其所持有的公司股
修订前 修订后
份。如公司控股股东或实际控制人无
法以现金方式清偿的，公司应通过变
现其冻结股份进行清偿。
公司董事、监事和高级管理人员有义
务维护公司资产不被控股股东、实际
控制人及其关联企业侵占。公司董
事、监事和高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其关联企业
侵占公司资产、损害公司利益的，公
司及董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分，对负有严重责任的董
事、监事应提请公司股东大会予以罢
免直至追究法律责任。
- 第二节 控股股东和实际控制人
第 40 条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
- 第 41 条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
修订前 修订后
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
- 第 42 条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
- 第 43 条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
修订前 修订后
第 41 条 公司股东大会由全体股东组 第 44 条 公司股东会由全体股东组成，
成，股东大会是公司的权力机构，依法 股东会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的
的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案 作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司合并、分立、解散、清算
作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
或者变更公司形式作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第 48 条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 担保事项；
所作出决议； （十一）审议批准本章程第 45、47、
（十二）审议批准本章程第 45 条规定 49 条规定的交易事项；
的担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、
（十三）审议批准本章程第 42、44、 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准变更募集资金用途
出售重大资产超过公司最近一期经审 事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准股权激励计划和员
（十五）审议批准变更募集资金用途 工持股计划；
事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议批准股权激励计划和员 章、公司股票上市地证券监管规则和
工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规 事项。
章、公司股票上市地证券监管规则和 股东会可以授权董事会对发行公司债
修订前 修订后
本章程规定应当由股东大会决定的其 券作出决议。
他事项。 除法律、行政法规、部门规章、公司股
除法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则另有规定外，
票上市地证券监管规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的 式由董事会或其他机构和个人代为行
形式由董事会或其他机构和个人代为 使。
行使。
第42条 公司发生的交易（提供财务 第 45 条 公司发生的交易（提供财务
资助、提供担保除外）达到下列标准 资助、提供担保除外）达到下列标准之
之一的，应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的50% 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债
（2）交易的成交金额（包括承担的 务和费用）占公司最近一期经审计净
债务和费用）占公司最近一期经审计 资产的 50% 以上 ，且 绝对金 额超过
净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
个会计年度经审计净利润的50%以 绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个
（4）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计营业收入的 50%
近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元； 会计年度相关的净利润占公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的50%以 （6）交易标的（如股权）涉及的资产
上，且绝对金额超过500万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（6）交易标的（如股权）涉及的资 高者为准）占公司最近一期经审计净
产净额（同时存在账面值和评估值 资产的 50% 以上 ，且 绝对金 额超过
的，以高者为准）占上市公司最近一 5,000 万元；
期经审计净资产的50%以上，且绝对 （7）法律、法规、公司股票上市地证
修订前 修订后
金额超过5,000万元； 券监管规则或本章程规定的其他交易
（7）法律、法规、公司股票上市地 情形。
证券监管规则或本章程规定的其他交 除公司股票上市地证券监管规则另有
易情形。 规定外，上述指标涉及的数据如为负
除公司股票上市地证券监管规则另有 值，取绝对值计算。
规定外，上述指标涉及的数据如为负 公司与其合并报表范围内的控股子公
值，取绝对值计算。 司发生的或者控股子公司之间发生的
公司与其合并报表范围内的控股子公 重大交易事项，除中国证监会、公司股
司发生的或者控股子公司之间发生的 票上市地证券监管机构和本章程另有
重大交易事项，除中国证监会、公司 规定外，免于按照本条规定履行相应
股票上市地证券监管机构和本章程另 程序。
有规定外，免于按照本条规定履行相 公司发生的交易属于下列情形之一
应程序。 的，可以免于按照本条的规定提交股
公司发生的交易属于下列情形之一 东会审议，但仍应当按照有关规定履
的，可以免于按照本条的规定提交股 行信息披露义务：
东大会审议，但仍应当按照有关规定 （1）公司发生受赠现金资产、获得债
履行信息披露义务： 务减免等不涉及对价支付、不附有任
（1）公司发生受赠现金资产、获得 何义务的交易；
债务减免等不涉及对价支付、不附有 （2）公司发生的交易仅达到本条第一
任何义务的交易； 款第（3）项或者第（5）项标准，且公
（2）公司发生的交易仅达到本条第 司最近一个会计年度每股收益的绝对
一款第（3）项或者第（5）项标准， 值低于 0.05 元。
且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元。
第45条 公司的下列对外担保行为， 第 48 条 公司的下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期 （1）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的 （2）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，超过公司最近一期经 外担保总额，超过公司最近一期经审
审计净资产的50%以后提供的任何担 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； （3）公司及其控股子公司对外提供的
（3）公司及其控股子公司对外提供 担保总额，超过公司最近一期经审计
的担保总额，超过上市公司最近一期 总资产 30%以后提供的任何担保；
修订前 修订后
经审计总资产30%以后提供的任何担 （4）被担保对象最近一期财务报表数
保； 据显示资产负债率超过 70%；
（4）被担保对象最近一期财务报表 （5）最近十二个月内担保金额累计计
数据显示资产负债率超过70%； 算超过公司最近一期经审计总资产
（5）最近十二个月内担保金额累计 30%的担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产 （6）为股东、实际控制人及其关联人
（6）为股东、实际控制人及其关联 （7）法律、行政法规、部门规章、公
人提供的担保； 司股票上市地证券监管规则或者其他
（7）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件规定的应由股东会审议的
公司股票上市地证券监管规则或者其 其他担保情形。
他规范性文件规定的应由股东大会审 股东会在审议为股东、实际控制人及
议的其他担保情形。 其关联人提供的担保议案时，该股东
股东大会在审议为股东、实际控制人 或受该实际控制人支配的股东，不得
及其关联人提供的担保议案时，该股 参与该项表决，该项表决由出席股东
东或受该实际控制人支配的股东，不 会的其他股东所持表决权的半数以上
得参与该项表决，该项表决由出席股 通过。前款第（5）项担保，应当经出
东大会的其他股东所持表决权的半数 席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。前款第（5）项担保，应 以上通过。
当经出席会议的股东所持表决权的三 公司违反本章程中股东会、董事会审
分之二以上通过。 批对外担保的权限和违反审批权限、
公司违反本章程中股东大会、董事会 审议程序对外提供担保的，应依照相
审批对外担保的权限和违反审批权 关法律法规及本章程的规定追究相关
限、审议程序对外提供担保的，应依 人员的责任。
照相关法律法规及本章程的规定追究
相关人员的责任。
第46条 除公司股票上市地证券监管 第 49 条 除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，公司与关联人发生 规则另有规定外，公司与关联人发生
的成交（公司提供担保除外）金额超 的成交（公司提供担保除外）金额超过
过3,000万元，且占上市公司最近一 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
期经审计净资产绝对值超过5%的关联 净资产绝对值超过 5%的关联交易，应
交易，应当及时披露并提交股东大会 当及时披露并提交股东会审议，还应
审议，还应当披露符合本章程第43条 当披露符合本章程第 46 条的规定的审
的规定的审计报告或者评估报告。 计报告或者评估报告。
修订前 修订后
公司与关联人发生的交易应当订立书 公司与关联人发生的交易应当订立书
面协议，根据协议涉及的总交易金额 面协议，根据协议涉及的总交易金额
提交股东大会或者董事会审议，协议 提交股东会或者董事会审议，协议没
没有具体总交易金额的，应当提交股 有具体总交易金额的，应当提交股东
东大会审议。 会审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与 公司合并报表范围内的控股子公司与
公司的关联人发生的交易视为公司的 公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本章程规定履行相应程 交易，按照本章程规定履行相应程序。
序。
第47条 除公司股票上市地证券监管 第 50 条 除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，本章程所称的“关 规则另有规定外，本章程所称的“关联
联交易”，是指公司或者其控股子公 交易”，是指公司或者其控股子公司与
司与公司关联人之间发生的转移资源 公司关联人之间发生的转移资源或者
或者义务的事项,包括以下交易: 义务的事项,包括以下交易:
（一）本章程第43条规定的交易事 （一）本章程第 46 条规定的交易事项；
项； （二）购买原材料、燃料、动力；
（二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品；
（三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务；
（四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售；
（五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务；
（六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资；
（七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或
（八）其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项。
者义务转移的事项。
第50条 有下列情形之一的，公司应 第 53 条 有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起两个月内召开临 当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足7人时； （一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时； 十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章、 （六）法律、行政法规、部门规章、公
公司股票上市地证券监管规则或本章 司股票上市地证券监管规则或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
如临时股东大会是根据公司股票上市 如临时股东会是根据公司股票上市地
地证券监管规则的规定而召开，临时 证券监管规则的规定而召开，临时股
股东大会的实际召开日期可根据公司 东会的实际召开日期可根据公司股票
股票上市地证券监管机构的审批进度 上市地证券监管机构的审批进度而调
而调整。 整。
第51条 本公司召开股东大会的地点 第 54 条 本公司召开股东会的地点为：
为：河北省宁晋县新兴路123号或股 河北省宁晋县新兴路 123 号或股东会
东大会会议通知中列明的其他明确地 会议通知中列明的其他明确地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开。股东会除设置会场以现场形式
式召开。公司还将提供网络投票的方 召开外，还可以同时采用电子通信方
式为股东参加股东大会提供便利。股 式召开。公司还将提供网络投票的方
东通过上述方式参加股东大会的，视 式为股东提供便利。
为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第53条 独立董事有权向董事会提议 第 56 条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董
当根据法律、行政法规、公司股票上 事有权向董事会提议召开临时股东
市地证券监管规则和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东会
在收到提议后10日内提出同意或不同 的提议，董事会应当根据法律、行政法
意召开临时股东大会的书面反馈意 规、公司股票上市地证券监管规则和
见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将 提出同意或不同意召开临时股东会的
在作出董事会决议后的5日内发出召 书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开临时股东大会的，将说明理由并公 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
告。 股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第60条 公司召开股东大会，董事 第 63 条 公司召开股东会，董事会、
修订前 修订后
会、监事会以及单独或者合并持有公 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
司3%以上股份的股东，有权向公司提 以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后2日内发出股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容，并将
容。如根据公司股票上市地证券监管 该临时提案提交股东会审议。但临时
规则的规定股东大会会议须因刊发股 提案违反法律、行政法规或者本章程
东大会会议补充通知而延期的，股东 的规定，或者不属于股东会职权范围
大会会议的召开应当按照公司股票上 的除外。如根据公司股票上市地证券
市地证券监管规则的规定延期。 监管规则的规定股东会会议须因刊发
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会会议补充通知而延期的，股东
股东大会通知公告后，不得修改股东 会会议的召开应当按照公司股票上市
大会通知中已列明的提案或增加新的 地证券监管规则的规定延期。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会
程第59条规定的提案，股东大会不得 通知中已列明的提案或增加新的提
进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第 62 条 股东大会的通知包括以下内 第 65 条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案； 有权出席股东会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东 理人出席会议和参加表决，该股东代
均有权出席股东大会，并可以书面委 理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股 （四）有权出席股东会股东的股权登
东代理人不必是公司的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号
登记日； 码；
修订前 修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其它方式的表决时间及
码； 表决程序。
（六）网络或其它方式的表决时间及 股东会通知和补充通知中应当充分、
表决程序。 完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会网络或其他方式投票的开始时
分、完整披露所有提案的全部具体内 间，不得早于现场股东会召开前一日
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
意见的，发布股东大会通知或补充通 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
知时将同时披露独立董事的意见及理 于现场股东会结束当日下午 3:00。股
由。 权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会网络或其他方式投票的开始 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
时间，不得早于现场股东大会召开前 确认，不得变更。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第63条 股东大会拟讨论董事、监事 第 66 条 股东会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露
披露董事、监事候选人的详细资料， 董事、监事候选人的详细资料，至少包
至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则 （五）公司股票上市地证券监管规则
等规定须予披露的有关董事、监事候 等规定须予披露的有关董事、监事候
选人的信息。 选人的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单 每位董事、监事候选人应当以单项提
修订前 修订后
项提案提出。 案提出。
第66条 根据公司股票上市地证券监 第 69 条 根据公司股票上市地证券监
管规则于股权登记日合法登记在册的 管规则于股权登记日合法登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规、公 东会，并依照有关法律、法规、公司股
司股票上市地证券监管规则及本章程 票上市地证券监管规则及本章程行使
行使表决权（除非个别股东受公司股 表决权（除非个别股东受公司股票上
票上市地证券监管规则规定须就个别 市地证券监管规则规定须就个别事宜
事宜放弃投票权）。 放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人（该人不必是公司股东） 托一人或者数人（该人不必是公司股
代为出席和表决。 东）作为其代理人代为出席和表决。
第67条 个人股东亲自出席会议的， 第 70 条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户 身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，还应 席会议的，应出示本人有效身份证件、
出示本人有效身份证件、股东授权委 股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效
能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出
证明；委托代理人出席会议的，代理人 示本人身份证、法人股东单位的法定
应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书
法定代表人依法出具的书面授权委托 （股东为香港法律不时生效的有关条
书（股东为香港法律不时生效的有关 例或公司股票上市地证券监管规则所
条例或公司股票上市地证券监管规则 定义的认可结算所除外）。如股东为认
所定义的认可结算所除外）。如股东为 可结算所（或其代理人），该股东可以
认可结算所（或其代理人），该股东可 授权其认为合适的一个或以上人士在
以授权其认为合适的一个或以上人士 任何股东会或债权人会议上担任其代
在任何股东大会或债权人会议上担任 表；但是，如果一名以上的人士获得授
其代表；但是，如果一名以上的人士获 权，则授权书应载明每名该等人士经
得授权，则授权书应载明每名该等人 此授权所涉及的股份数目和种类，授
士经此授权所涉及的股份数目和种 权书由认可结算所授权人员签署。经
修订前 修订后
类，授权书由认可结算所授权人员签 此授权的人士可以代表认可结算所
署。经此授权的人士可以代表认可结 （或其代理人）行使权利（不用出示持
算所（或其代理人）行使权利（不用出 股凭证、经公证的授权和/或进一步的
示持股凭证、经公证的授权和/或进一 证据证明其正式授权），且须享有等同
步的证据证明其正式授权），且须享有 其他股东享有的法定权利，包括发言
等同其他股东享有的法定权利，包括 及投票的权利，如同该人士是公司的
发言及投票的权利，如同该人士是公 个人股东。
司的个人股东。
第 68 条 股东出具的委托他人出席股 第 71 条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第69条 委托书应当注明如果股东不 -
作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第70条 代理投票授权委托书由委托 第 72 条 表决代理委托书至少应当在
人授权他人签署的，授权签署的授权 该委托书委托表决的有关会议召开前
书或者其他授权文件应当经过公证。 二十四小时，或者在指定表决时间前
经公证的授权书或者其他授权文件以 二十四小时，备置于公司住所或者召
及投票代理委托书均需备置于公司住 集会议的通知中指定的其他地方。代
所或者召集会议的通知中指定的其他 理投票授权委托书由委托人授权他人
地方。 签署的，授权签署的授权书或者其他
委托人为法人的，由其法定代表人或 授权文件应当经过公证。经公证的授
者董事会、其他决策机构决议授权的 权书或者其他授权文件以及投票代理
人作为代表出席公司的股东大会。 委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
修订前 修订后
第71条 出席会议人员的会议登记册 第 73 条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第73条 股东大会召开时，本公司全 第 75 条 股东会要求董事、监事、高
体董事、监事和董事会秘书应当出席 级管理人员列席会议的，董事、监事、
会议，总经理和其他高级管理人员应 高级管理人员应当列席并接受股东的
当列席会议。在符合公司股票上市地 质询。在符合公司股票上市地证券监
证券监管规则的前提下，前述人士可 管规则的前提下，前述人士可以通过
以通过网络、视频、电话或其他具有 网络、视频、电话或其他具有同等效果
同等效果的方式出席或列席会议。 的方式出席或列席会议。
第74条 股东大会由董事长主持，董 第 76 条 股东会由董事长主持，董事
事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过 半数董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上监事 或不履行职务时，由过半数监事共同
共同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的， 规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数 场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担 同意，股东会可推举一人担任会议主
任会议主持人，继续开会。 持人，继续开会。
第78条 会议主持人应当在表决前宣 第 80 条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数 布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出 及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有 席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记册的登 表决权的股份总数以会议登记为准。
记为准。
修订前 修订后
第79条 股东大会应有会议记录，由 第 81 条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下 事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、监事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公 份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第80条 召集人应当保证会议记录内 第82条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其 议的董事、监事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上 人或其代表、会议主持人应当在会议
签名。会议记录应当与现场出席股东 记录上签名。会议记录应当与现场出
的签名册及代理出席的委托书、网络 席股东的签名册及代理出席的委托
及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效
保存，保存期限为10年。 资料一并保存，保存期限为10年。
第83条 下列事项由股东大会以普通 第 85 条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规、公司股票上
修订前 修订后
（五）公司年度预算方案、决算方 市地证券监管规则或者本章程规定应
案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第84条 下列事项由股东大会以特别 第 86 条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上 （六）法律、行政法规、公司股票上市
市地证券监管规则或本章程规定的， 地证券监管规则或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公 及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议 生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第87条 除公司股票上市地证券监管 第 89 条 除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，前条所称关联股东 规则另有规定外，前条所称关联股东
包括下列股东或者具有下列情形之一 包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东： 的股东：
（一） 为交易对方； （一）交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控 （二）拥有交易对方的直接或者间接
制人； 控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控制；
制； （四）与交易对方受同一法人（或者其
（四） 与交易对方受同一法人（或者 他组织）或者自然人直接或间接控制；
其他组织）或者自然人直接或间接控 （五）在交易对方任职，或者在能直接
制； 或者间接控制该交易对方的法人（或
（五） 在交易对方任职，或者在能直 者其他组织）、该交易对方直接或者间
接或者间接控制该交易对方的法人 接控制的法人（或者其他组织）任职；
修订前 修订后
（或者其他组织）或者该交易对方直 （六）交易对方及其直接、间接控制人
接或者间接控制的法人（或者其他组 的关系密切的家庭成员；
织）任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存
（六） 为交易对方及其直接、间接控 在尚未履行完毕的股权转让协议或者
制人的关系密切的家庭成员； 其他协议而使其表决权受到限制和影
（七） 因与交易对方或者其关联人存 响的股东；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者 （八）存在可能造成公司利益对其倾
其他协议而使其表决权受到限制和影 斜的其他情形的股东。
响的股东；
（八） 存在可能造成公司利益对其倾
斜的其他情形的股东。
第92条 股东大会审议提案时，不得对 第 94 条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第95条 股东大会对提案进行表决 第 97 条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有关联关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计 关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由 师、股东代表与监事代表共同负责计
律师、股东代表与监事代表共同负责 票、监票，并当场公布表决结果，决议
计票、监票，并当场公布表决结果， 的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司 或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投 统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第96条 股东大会现场结束时间不得 第 98 条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果， 宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、股东、网络
修订前 修订后
东、网络服务等相关各方对表决情况 服务方等相关各方对表决情况均负有
均负有保密义务。 保密义务。
第97条 出席股东大会的股东，应当 第 99 条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
算机构作为内地与香港股票市场交易 作为内地与香港股票市场交易互联互
互联互通机制股票的名义持有人，按 通机制股票的名义持有人，或依照香
照实际持有人意思表示进行申报的除 港法律不时生效的有关条例所定义的
外。 认可结算所或其代理人作为名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决 人，按照实际持有人意思表示进行申
票、未投的表决票均视为投票人放弃 报的除外。
表决权利，其所持股份数的表决结果 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第103条 公司董事为自然人，有下列 第 105 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
行期满未逾5年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
司、企业破产清算完结之日起未逾3 破产负有个人责任的，自该公司、企业
年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
修订前 修订后
企业被吊销营业执照之日起未逾3 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会采取证券市场禁 人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规、部门规章、 入措施，期限未满的；
公司股票上市地证券监管规则规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适
其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事 等，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。董 （八）法律、行政法规、部门规章、公
事在任职期间出现本条情形的，公司 司股票上市地证券监管规则规定的其
解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第104条 董事由股东大会选举或更 第 106 条 非职工代表董事由股东会选
换，并可在任期届满前由股东大会解 举或更换，并可在任期届满前由股东
除其职务，但相关法律、行政法规、 会解除其职务，但相关法律、行政法
部门规章、公司股票上市地证券监管 规、部门规章、公司股票上市地证券监
规则另有规定的除外。每届董事任期 管规则另有规定的除外。董事任期三
三年。董事任期届满，可连选连任。 年。董事任期届满，可连选连任。在遵
在遵守公司股票上市地有关法律、法 守公司股票上市地有关法律、法规以
规以及证券监管规则的前提下，股东 及证券监管规则的前提下，股东有权
有权在股东大会上以普通决议的方 在股东会上以普通决议的方式，在任
式，在任何董事任期届满前将其免 何董事任期届满前将其免任；但此类
任；但此类免任并不影响该董事依据 免任并不影响该董事依据任何合约提
任何合约提出的损害赔偿申索。 出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券 规、部门规章、公司股票上市地证券监
修订前 修订后
监管规则和本章程的规定，履行董事 管规则和本章程的规定，履行董事职
职务。 务。
由董事会委任为董事以填补董事会临 由董事会委任为董事以填补董事会临
时空缺或增加董事会名额的任何人 时空缺或增加董事会名额的任何人
士，只任职至获委任后的首个年度股 士，只任职至获委任后的首个年度股
东大会为止，并于届时有资格重选连 东会为止，并于届时有资格重选连任。
任。
第105条 董事可以由总经理或者其他 第 107 条 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或 高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及 者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超 由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规、部门 第 108 条 董事应当遵守法律、行政法
规章、公司股票上市地证券监管规则 规、部门规章、公司股票上市地证券监
和本章程，对公司负有下列忠实义 管规则和本章程的规定，对公司负有
务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财 取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其 金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资金以其个人名义
存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将公司 他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并
人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或 会决议通过，不得直接或者间接与本
未经股东大会同意，与本公司订立合 公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得 他人谋取属于公司的商业机会，但向
利用职务便利，为自己或他人谋取本 董事会或者股东会报告并经股东会决
应属于公司的商业机会，自营或者为 议通过，或者公司根据法律、行政法规
他人经营与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业
修订前 修订后
（七）不得接受与公司交易的佣 机会的除外；
金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为
（九）不得利用其关联关系损害 他人经营与本公司同类的业务；
公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规 金归为己有；
章、公司股票上市地证券监管规则及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入， 利益；
应当归公司所有；给公司造成损失 （十）法律、行政法规、部门规章、公
的，应当承担赔偿责任。 司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第107条 董事应当遵守法律、行政法 第 109 条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券 规、部门规章、公司股票上市地证券监
监管规则和本章程，对公司负有下列 管规则和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超 赋予的权利，以保证公司的商业行为
过营业执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过
（三）及时了解公司业务经营管理状 营业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
修订前 修订后
确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章、 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
公司股票上市地证券监管规则及本章 行使职权；
程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第108条 董事连续两次未能亲自出 第 110 条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。在符合公司 议股东会予以撤换。在符合公司股票
股票上市地证券监管规则的前提下， 上市地证券监管规则的前提下，董事
董事以网络、视频、电话或其他具有 以网络、视频、电话或其他具有同等效
同等效果的方式出席董事会会议的， 果的方式出席董事会会议的，亦视为
亦视为亲自出席。 亲自出席。
对于经实践证明属于正确的董事会审
议表决相关议案，如有董事在审议表
决过程中对该等议案表明异议或投弃
权票，该等事实在连续12个月内发生
三次以上者，视为该董事不能胜任。
董事会应当建议股东大会予以撤换，
董事会提议撤换的决定应当以董事会
决议的形式作出。
第109条 董事可以在任期届满以前提 第111条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应当向董事会提交 任。董事辞任应当向公司提交书面辞
书面辞职报告。董事会将在2日内或 职报告。公司收到辞职报告之日辞任
公司股票上市地证券监管规则要求的 生效，公司将在2个交易日内或公司
期限内披露有关情况。 股票上市地证券监管规则要求的期限
如因董事的辞职导致公司董事会低于 内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法定最低人数时，在改选出的董事就
修订前 修订后
法规、部门规章、公司股票上市地证 任前，原董事仍应当依照法律、行政
券监管规则和本章程规定，履行董事 法规、部门规章、公司股票上市地证
职务。 券监管规则和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自 职务。
辞职报告送达董事会时生效。 第112条 公司建立董事离职管理制
第110 条 董事辞 职生效或者任期届 度，明确对未履行完毕的公开承诺以
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 及其他未尽事宜追责追偿的保障措
对公司和股东承担的忠实义务，在任 施。董事辞任生效或者任期届满，应
期结束后并不当然解除，在离任后的 向董事会办妥所有移交手续，其对公
六个月内仍然有效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在离任后的六个
月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
- 第 113 条 在遵守公司股票上市地有关
法律、法规以及证券监管规则的前提
下，股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第112条 任职尚未结束的董事，对因 第 115 条 董事执行公司职务，给他
其擅自离职使公司造成的损失，应当 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应
第113条 董事执行公司职务时违反法 当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章、公司股票 董事执行公司职务时违反法律、行政
上市地证券监管规则或本章程的规 法规、部门规章、公司股票上市地证券
定，给公司造成损失的，应当承担赔 监管规则或本章程的规定，给公司造
偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第114条 公司设立独立董事。独立董 第 116 条 公司设立独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外其他职 事是指不在公司担任除董事外其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控 务，并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系， 制人不存在直接或者间接利害关系，
修订前 修订后
或者其他可能影响其进行独立客观判 或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。 断关系的董事。
第115条 公司董事会成员中应当有三 第 117 条 公司董事会成员中应当有三
分之一以上为独立董事，其中至少有 分之一以上为独立董事，其中至少有
一名为具备公司股票上市地证券监管 一名为具备公司股票上市地证券监管
规则要求的适当的专业资格或具备适 规则要求的适当的专业资格或具备适
当的会计或相关财务管理专长的会计 当的会计或相关财务管理专长的会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职 专业人士。独立董事应当按照法律、行
务，在董事会中发挥参与决策、监督 政法规、中国证监会、证券交易所和本
制衡、专业咨询作用，维护公司整体 章程的规定，认真履行职责，在董事会
利益，保护中小股东的合法权益不受 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
损害。 作用，维护公司整体利益，保护中小股
独立董事应当独立履行职责，不受公 东的合法权益。
司及其主要股东、实际控制人或者与 独立董事应当独立履行职责，不受公
公司及其主要股东、实际控制人存在 司及其主要股东、实际控制人或者与
利害关系的单位或个人的影响。 公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第116条 公司董事会、监事会、单独 -
或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
- 第 118 条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
修订前 修订后
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他
职责。
第117条 独立董事应当充分行使下列 第 119 条 独立董事应当充分行使下列
特别职权： 特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东会；
会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东
利； 权益的事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东 （六）法律、行政法规、中国证监会、
权益的事项发表独立意见； 公司股票上市地证券监管机构和本章
（六）法律、行政法规、中国证监 程规定的其他职权。
会、公司股票上市地证券监管机构和 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
本章程规定的其他职权。 项职权，应当取得全体独立董事的过
独立董事行使前款第（一）项至第 半数同意。
（三）项职权，应当取得全体独立董 独立董事行使第一款所列职权的，公
事的过半数同意。 司应当及时披露。上述职权不能正常
独立董事行使第一款所列职权的，公 行使的，公司将披露具体情况和理由。
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应将有关情况予以披
露。
- 第 120 条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审
修订前 修订后
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
- 第 121 条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第 119 条第一款第（一）
项至第（三）项、第 120 条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第120条 独立董事每届任期与公司其 第 124 条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连 他董事相同，任期届满，可连选连任，
任，但是连任时间不得超过六年。独 但是连任时间不得超过六年。独立董
立董事任期届满前，上市公司可以经 事任期届满前，公司可以经法定程序
修订前 修订后
法定程序解除其职务。提前解除职务 解除其职务。提前解除职务的，公司应
的，上市公司应将其作为特别披露事 将其作为特别披露事项予以披露。
项予以披露。
第122条 公司独立董事不得由下列人 第 126 条 独立董事必须保持独立性。
员担任： 公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职 （一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐 会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
配偶的父母等）； 母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、 五名股东单位任职的人员及其配偶、
父母、子女； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人的
的附属企业任职的人员及其配偶、父 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
母、子女； 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、实际控制
制人或者其各自的附属企业有重大业 人或者其各自的附属企业有重大业务
务往来的人员，或者在有重大业务往 往来的人员，或者在有重大业务往来
来的单位及其控股股东、实际控制人 的单位及其控股股东、实际控制人任
任职的人员； 职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 （六）为公司及其控股股东、实际控制
制人或者其各自附属企业提供财务、 人或者其各自附属企业提供财务、法
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
括但不限于提供服务的中介机构的项 不限于提供服务的中介机构的项目组
目组全体人员、各级复核人员、在报 全体人员、各级复核人员、在报告上签
告上签字的人员、合伙人、董事、高 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
级管理人员及主要负责人； 员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第 （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
修订前 修订后
（一）项至第（六）项所列举情形的 项至第（六）项所列举情形的人员；
人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、
（八）法律、行政法规、中国证监 公司股票上市地证券监管机构和本章
会、公司股票上市地证券监管机构和 程规定的不具备独立性的其他人员。
本章程规定的不具备独立性的其他人 独立董事应当每年对独立性情况进行
员。 自查，并将自查情况提交董事会。董事
公司可制定独立董事制度，以确保独 会应当每年对在任独立董事独立性情
立董事正确履行职责，维护公司整体 况进行评估并出具专项意见，与年度
利益，保障全体股东特别是中小股东 报告同时披露。
的合法权益不受损害。 公司可制定独立董事制度，以确保独
立董事正确履行职责，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害。
- 第 127 条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他
条件。
第123条 独立董事除遵守《公司法》 -
和本章程规定的董事的义务外，还保
证：
（一）按照相关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程的要
修订前 修订后
求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响；
（三）原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第124条 独立董事应当对可能损害公 -
司或者中小股东权益的事项发表独立
意见。
第125条 为了保证独立董事有效行使 -
职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。公司可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者本章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前3日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少10
年。
修订前 修订后
当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件和人员支持。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，上市公司应及时
协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第126条 公司设董事会，对股东大会 第 128 条 公司设董事会。董事会由十
负责。 名董事组成，其中独立董事四名，职工
修订前 修订后
第127条 董事会由十名董事组成，其 代表董事一名，职工代表董事由公司
中独立董事四名。董事会设董事长一 职工通过职工代表大会、职工大会或
人。 者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。董事会设董事长一人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第128条 董事会设立战略与可持续发 第 129 条 董事会设立战略与可持续发
展委员会、审计委员会、提名委员会和 展委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会。 薪酬与考核委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
修订前 修订后
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第129条 董事会行使下列职权： 第 130 条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方 股票或者合并、分立、变更公司形式和
案； 解散方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七）审议批准本章程第 134 条、135
司股票或者合并、分立、变更公司形 条规定的属于董事会权限内的对外投
式和解散方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八） 审议批准本章程第133条、134 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
条规定的属于董事会权限内的对外投 赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（九） 决定公司内部管理机构的设 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
置； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十） 决定聘任或者解聘公司总经 副总经理、财务负责人等高级管理人
理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十一）制订本章程的修改方案；
修订前 修订后
聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）向股东会提请聘请或更换为
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 公司审计的会计师事务所；
事项； （十三）听取公司总经理的工作汇报
（十一） 制订公司的基本管理制 并检查总经理的工作；
度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十三） 向股东大会提请聘请或更 公司股票上市地证券监管规则或本章
换为公司审计的会计师事务所； 程规定以及股东会授予的其他职权。
（十四） 听取公司总经理的工作汇 董事会行使上述职权的方式是通过召
报并检查总经理的工作； 开董事会会议审议决定，形成董事会
（十五） 管理公司信息披露事项； 决议后方可实施。超过股东会授权范
（十六） 法律、行政法规、部门规 围的事项，应当提交股东会审议。
章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定以及股东大会授予的其他
职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会
决议后方可实施。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第133条 除公司股票上市地证券监管 第134条 除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，本章程第43条规定 规则另有规定外，本章程第46条规定
的交易事项达到下列标准之一的，应 的交易事项达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准： 当经董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该 近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净 产净额占公司最近一期经审计净资产
资产的10%以上，且绝对金额超过一 的10%以上，且绝对金额超过一千万
千万元，该交易涉及的资产净额同时 元，该交易涉及的资产净额同时存在
存在账面值和评估值的，以较高者为 账面值和评估值的，以较高者为准；
准； （三） 交易标的(如股权)在最近一个
修订前 修订后
（三） 交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％
一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过一千万元；
以上，且绝对金额超过一千万元； （四） 交易标的(如股权)在最近一个
（四） 交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以
个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过一百万元；
上，且绝对金额超过一百万元； （五） 交易的成交金额（含承担债务
（五） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资
和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过一千
产的10％以上，且绝对金额超过一千 万元；
万元； （六） 交易产生的利润占公司最近一
（六） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以
个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过一百万元。
上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 公司所有对外提供财务资助和提供担
公司所有对外提供财务资助和提供担 保必须经董事会审议批准。
保必须经董事会审议批准。 交易事项达到本章程第45条规定
交易事项达到本章程第42条规定 的标准的，应当在董事会审议通过后
的标准的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。
提交股东大会审议。
第134条 除公司股票上市地证券监管 第 135 条 除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，公司与关联自然人 规则另有规定外，公司与关联自然人
发生的成交金额超过30万元的关联交 发生的成交金额超过 30 万元的关联交
易（上市公司提供担保除外），及公 易（公司提供担保除外），及公司与关
司与关联法人（或者其他组织）发生 联法人（或者其他组织）发生的成交金
的成交金额超过300万元，且占公司 额超过 300 万元，且占公司最近一期
最近一期经审计净资产绝对值超过 经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联
除外），应由独立董事专门会议审议 董事专门会议审议通过后提交董事会
通过后提交董事会审议。 审议。
公司合并报表范围内的控股子公司与 公司合并报表范围内的控股子公司与
公司的关联人发生的交易视为公司的 公司的关联人发生的交易视为公司的
修订前 修订后
交易，按照本条规定履行相应程序。 交易，按照本条规定履行相应程序。
第135条 除公司股票上市地证券监管 第136条 除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，董事与董事会会议 规则另有规定外，董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足3人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
前款所称有关联关系的董事包括下列 议的无关联关系董事人数不足3人
董事或者具有下列情形之一的董事： 的，应将该事项提交股东会审议。
（一） 为交易对方； 前款所称有关联关系的董事包括下列
（二） 为交易对方的直接或者间接控 董事或者具有下列情形之一的董事：
制人； （一） 交易对方；
（三） 在交易对方或者能直接或间接 （二） 拥有交易对方的直接或者间接
控制该交易对方的法人（或者其他组 控制权；
织）、该交易对方直接或间接控制的 （三） 在交易对方或者能直接或间接
法人（或者其他组织）任职； 控制该交易对方的法人（或者其他组
（四） 为交易对方或者其直接或间接 织）、该交易对方直接或间接控制的
控制人的关系密切的家庭成员； 法人（或者其他组织）任职；
（五） 为交易对方或者其直接或间接 （四） 交易对方或者其直接或间接控
控制人的董事、监事或高级管理人员 制人的关系密切的家庭成员；
的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控
（六） 公司基于其他理由认定的，其 制人的董事、监事或高级管理人员的
独立商业判断可能受到影响的董事。 关系密切的家庭成员；
（六） 公司基于其他理由认定的，其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第138条 董事长不能履行职务或者不 第 139 条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推 履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
修订前 修订后
第151条 公司设总经理一名，由董事 第 152 条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。总经理对董事会负责 会决定聘任或解聘。
并汇报工作。 公司设副总经理，由董事会决定聘任
公司设副总经理若干名，由董事会聘 或解聘。
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书为公司高级管理人员。
第152条 本章程第103条规定关于不 第 153 条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级 情形、离职管理制度的规定，同时适用
管理人员。 于高级管理人员。
本章程第106条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第107条第（四）至（六）项关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第155条 总经理对董事会负责，行使 第 156 条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事 组织实施董事会决议，并向董事会报
会报告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员； 会决定 聘任或者解聘以外的管理人
（八）本章程、公司股票上市地证券监 员；
管规则或董事会授予的其他职权。 （八）本章程、公司股票上市地证券监
管规则或董事会授予的其他职权。
第159条 总经理可以在任期届满以前 第 160 条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程 提出辞职。有关总经理辞职的具体程
修订前 修订后
序和办法由总经理与公司之间的劳务 序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第161条 公司设董事会秘书，负责公 第 162 条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文 司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理 保管以及公司股东资料管理，办理信
信息披露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章、公司股票上市地证券监管 门规章、公司股票上市地证券监管规
规则及本章程的有关规定。 则及本章程的有关规定。
第162条 高级管理人员执行公司职务 第 163 条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章、公 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
司股票上市地证券监管规则或本章程 偿责任；高级管理人员存在故意或者
的规定，给公司造成损失的，应当承担 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第164条 本章程第103条关于不得担 第 165 条 本章程第 105 条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第191条 公司在每一会计年度结束之 第 192 条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度前6个月结束之日起2个月内向 在每一会计年度上半年结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报 个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会、公司股 律、行政法规、中国证监会、公司股票
票上市地证券监管机构及证券交易所 上市地证券监管机构及证券交易所的
的规定进行编制。 规定进行编制。
第192条 公司除法定的会计账簿外， 第 193 条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任 不另立会计账簿。公司的资金，不以任
修订前 修订后
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第193条 公司分配当年税后利润时， 第 194 条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司 积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提 注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥 定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利润
利润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分 分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分 的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配 退还公司；给公司造成损失的，股东及
的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利 承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司须在香港为H股股东委任一名或 润。
以上的收款代理人。收款代理人应当 公司须在香港为 H 股股东委任一名或
代有关H股股东收取及保管公司就H股 以上的收款代理人。收款代理人应当
分配的股利及其他应付的款项，以待 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
支付予该等H股股东。公司委任的收款 股分配的股利及其他应付的款项，以
代理人应当符合法律法规及公司股票 待支付予该等 H 股股东。公司委任的
上市地证券监管规则的要求。 收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
第194条 公司的公积金用于弥补公司 第 195 条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将 增加公司注册资本。
修订前 修订后
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
项公积金将不少于转增前公司注册资 以按照规定使用资本公积金。
本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第196条 公司的利润分配政策为采取 第 197 条 公司的利润分配政策为采取
现金或者股票方式分配股利。其中， 现金或者股票方式分配股利。其中，现
现金股利政策目标为剩余股利。 金股利政策目标为剩余股利。
（一）公司董事会应当综合考虑所处 （一）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
式、盈利水平以及是否有重大资金支 盈利水平以及是否有重大资金支出安
出安排等因素，区分下列情形，并按 排等因素，区分下列情形，并按照公司
照公司章程规定的程序，提出差异化 章程规定的程序，提出差异化的现金
的现金分红政策： 分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时， 金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到80%； 应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到40%； 应达到 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应达到20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处 支出安排的，可以按照前项规定处理。
理。 （二）公司利润分配政策
（二）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资者
公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报，应保持连续性和稳
的合理投资回报，应保持连续性和稳 定性。公司可以采取现金或股票等方
定性。公司可以采取现金或股票等方 式分配利润，利润分配不得超过累计
修订前 修订后
式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持
可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。
续经营能力。 公司董事会、监事会和股东会对利润
公司董事会、监事会和股东大会对利 分配政策的决策和论证过程中应当充
润分配政策的决策和论证过程中应当 分考虑独立董事和公众投资者的意
充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。
见。 1、公司的利润分配形式：采取现金、
金、股票或二者相结合的方式分配股 并优先进行现金分红。
利，并优先进行现金分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和比
比例： 如不存在以下列示的情况，则公司每
如不存在以下列示的情况，则公司每 年以现金形式分配的利润不少于当年
年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%，且最近三
实现的可供分配利润的10%，且最近 年以现金方式累计分配的利润不少于
三年以现金方式累计分配的利润不少 最近三年实现的年均可分配利润的
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
存在以下列示的情况之一时，公司当 年可以不进行利润分配：
年可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保
（1）公司最近一年审计报告为非无 留意见或带与持续经营相关的重大不
保留意见或带与持续经营相关的重大 确定性段落的无保留意见；
不确定性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率高于 80%；
（2）公司资产负债率高于80%； （3）公司经营性现金流量净额为负
（3）公司经营性现金流量净额为负 的；
的； （4）公司存在重大投资计划或重大现
（4）公司存在重大投资计划或重大 金支出事项的；
现金支出事项的； （5）公司当年末累计可分配利润（即
（5）公司当年末累计可分配利润 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
（即公司弥补亏损、提取公积金后所 税后利润）为零或负值；或
余的税后利润）为零或负值；或 （6）公司当年实现的归属于公司股东
（6）公司当年实现的归属于上市公 的净利润为零或负数的。
司股东的净利润为零或负数的。 重大投资计划或重大现金支出指以下
重大投资计划或重大现金支出指以下 情形之一：
修订前 修订后
情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投
（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达
资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产
到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5,000 万元；
的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投
（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达
资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产
到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。
的30%。 存在股东违规占用公司资金情况的，
存在股东违规占用上市公司资金情况 公司应当扣减该股东所分配的现金红
的，公司应当扣减该股东所分配的现 利，以偿还其占用的资金。
金红利，以偿还其占用的资金。 公司当年利润分配完成后留存的未分
公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。
配利润应用于发展公司主营业务。 3、发放股票股利的具体条件：若公司
司快速成长，并且董事会认为公司股 价格与公司股本规模不匹配时，可以
票价格与公司股本规模不匹配时，可 在满足上述现金股利分配之余，提出
以在满足上述现金股利分配之余，提 实施股票股利分配预案。
出实施股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年
年度分红，公司董事会也可以根据公 的资金需求状况提议进行中期分红。
司的资金需求状况提议进行中期分 5、公司利润分配应坚持如下原则：
红。 （1）按法定顺序分配的原则；
（1）按法定顺序分配的原则； 则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的 （3）同股同权、同股同利的原则；
原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配
（3）同股同权、同股同利的原则； 利润的原则。
（4）公司持有的本公司股份不得分 6、利润分配应履行的审议程序：
配利润的原则。 （1）公司每年利润分配预案由公司董
（1）公司每年利润分配预案由公司 资金供给和需求情况制订。董事会审
董事会结合公司章程的规定、盈利情 议现金分红具体方案时，应当认真研
况、资金供给和需求情况制订。董事 究和论证公司现金分红的时机、条件
修订前 修订后
会审议现金分红具体方案时，应当认 和最低比例、调整的条件及其决策程
真研究和论证公司现金分红的时机、 序要求等事宜。分红预案经董事会审
条件和最低比例、调整的条件及其决 议通过，方可提交股东会审议；
策程序要求等事宜。分红预案经董事 （2）独立董事认为现金分红具体方案
会审议通过，方可提交股东大会审 可能损害公司或者中小股东权益的，
议； 有权发表独立意见。董事会对独立董
（2）独立董事认为现金分红具体方 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
案可能损害上市公司或者中小股东权 应当在董事会决议中记载独立董事的
益的，有权发表独立意见。董事会对 意见及未采纳的具体理由，并披露；
独立董事的意见未采纳或者未完全采 （3）监事会应对董事会和管理层执行
纳的，应当在董事会决议中记载独立 公司利润分配政策和股东回报规划的
董事的意见及未采纳的具体理由，并 情况及决策程序进行监督，并应对年
披露； 度内盈利但未提出利润分配的预案，
（3）监事会应对董事会和管理层执 就相关政策、规划执行情况发表专项
行公司利润分配政策和股东回报规划 说明和意见；
的情况及决策程序进行监督，并应对 （4）董事会审议通过利润分配方案后
年度内盈利但未提出利润分配的预 报股东会审议批准，公告董事会决议
案，就相关政策、规划执行情况发表 时应同时披露独立董事的独立意见
专项说明和意见； （如有）和监事会的审核意见；
（4）董事会审议通过利润分配方案 （5）股东会审议利润分配方案前，公
后报股东大会审议批准，公告董事会 司应当通过多种渠道主动与股东特别
决议时应同时披露独立董事的独立意 是中小股东进行沟通和交流（包括但
见（如有）和监事会的审核意见； 不限于提供网络投票表决、邀请中小
（5）股东大会审议利润分配方案 股东参会等），充分听取中小股东的意
前，公司应当通过多种渠道主动与股 见和诉求，并及时答复中小股东关心
东特别是中小股东进行沟通和交流 的问题；
（包括但不限于提供网络投票表决、 （6）公司召开年度股东会审议年度利
邀请中小股东参会等），充分听取中 润分配方案时，可审议批准下一年中
小股东的意见和诉求，并及时答复中 期现金分红的条件、比例上限、金额上
小股东关心的问题； 限等。年度股东会审议的下一年中期
（6）公司召开年度股东大会审议年 分红上限不应超过相应期间归属于公
度利润分配方案时，可审议批准下一 司股东的净利润。董事会根据股东会
年中期现金分红的条件、比例上限、 决议在符合利润分配的条件下制定具
金额上限等。年度股东大会审议的下 体的中期分红方案。
修订前 修订后
一年中期分红上限不应超过相应期间 7、利润分配政策的调整：公司应当严
归属于上市公司股东的净利润。董事 格执行本章程确定的现金分红政策以
会根据股东大会决议在符合利润分配 及股东会审议批准的现金分红具体方
的条件下制定具体的中期分红方案。 案。如根据生产经营情况、投资规划和
严格执行本章程确定的现金分红政策 利润分配政策和股东分红回报规划
以及股东大会审议批准的现金分红具 的，应以股东权益保护为出发点，调整
体方案。如根据生产经营情况、投资 后的利润分配政策不得违反相关法律
规划和长期发展的需要，确需调整或 法规、规范性文件及本章程的规定；有
者变更利润分配政策和股东分红回报 关调整利润分配政策的议案，由监事
规划的，应以股东权益保护为出发 会发表意见，经公司董事会审议后提
点，调整后的利润分配政策不得违反 交公司股东会批准，并经出席股东会
相关法律法规、规范性文件及本章程 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的规定；有关调整利润分配政策的议 8、利润分配的信息披露：公司应在年
案，由监事会发表意见，经公司董事 度报告中详细披露现金分红政策的制
会审议后提交公司股东大会批准，并 定及执行情况，并对下列事项进行专
经出席股东大会的股东所持表决权的 项说明：
（1）是否符合本章程的规定或
（2）分红标准和
（3）相关的决策
年度报告中详细披露现金分红政策的 程序和机制是否完备；
（4）公司未进行
制定及执行情况，并对下列事项进行 现金分红的，应当披露具体原因，以及
专项说明：（1）是否符合本章程的规 下一步为增强投资者回报水平拟采取
定或者股东大会决议的要求；（2）分 的举措等；
（5）中小股东是否有充分表
红标准和比例是否明确和清晰；（3） 达意见和诉求的机会，中小股东的合
相关的决策程序和机制是否完备； 法权益是否得到了充分保护等。对现
（4）公司未进行现金分红的，应当 金分红政策进行调整或者变更的，还
披露具体原因，以及下一步为增强投 应当对调整或者变更的条件及程序是
资者回报水平拟采取的举措等；（5） 否合规和透明等进行详细说明。
中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或者变更的，还应当对调整或
者变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
修订前 修订后
第198条 公司实行内部审计制度，配 第 199 条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和 确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
第199条 公司内部审计制度和审计人 第 200 条 公司内部审计制度经董事会
员的职责，应当经董事会批准后实 批准后实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
- 第 201 条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
- 第 202 条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
- 第 203 条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
- 第 204 条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第201条 公司聘用的会计师事务所由 第 206 条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大 所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第213条 公司合并可以采取吸收合并 第 218 条 公司合并可以采取吸收合并
修订前 修订后
或者新设合并。一个公司吸收其他公 或者新设合并。一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。 司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
两个以上公司合并设立一个新的公司 个以上公司合并设立一个新的公司为
为新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并支付的价款不超过本公司净
协议，并编制资产负债表及财产清 资产 10%的，可以不经股东会决议，但
单。公司应当自作出合并决议之日起 本章程另有规定的除外。公司依照上
国证监会和联交所指定的信息披露媒 经董事会决议。
体公告。债权人自接到通知书之日起 公司合并，应当由合并各方签订合并
起45日内，可以要求公司清偿债务或 公司自作出合并决议之日起 10 日内通
者提供相应的担保。 知债权人，并于 30 日内在中国证监会
和联交所指定的信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第215条 公司分立，其财产作相应的 第 220 条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
在中国证监会和联交所指定的信息披 国证监会和联交所指定的信息披露媒
露媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第217条 公司需要减少注册资本时， 第 222 条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
在中国证监会和联交所指定的信息披 国证监会和联交所指定的信息披露媒
露媒体上公告。债权人自接到通知书 体上或者国家企业信用信息公示系统
之日起30日内，未接到通知书的自公 公告。债权人自接到通知之日起 30 日
修订前 修订后
告之日起45日内，有权要求公司清偿 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定 相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
- 第 223 条 公司依照本章程第 195 条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第 222 条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在中国证监会和联交所
指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
- 第 224 条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
- 第 225 条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第219条 公司因下列原因解散： 第 227 条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
修订前 修订后
或者公司章程规定的其他解散事由出 者本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难， 通过其他途径不能解决的，持有公司
继续存续会使股东利益受到重大损 10%以上表决权的股东，可以请求人民
失，通过其他途径不能解决的，持有 法院解散公司。
公司全部股东表决权10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当
东，可以请求人民法院解散公司。 在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第220条 公司因有本章程前条第 第 228 条 公司因有本章程第 227 条第
（一）项情形而解散的，可以通过修 （一）项、第（二）项情形，且尚未向
改公司章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改公司
依照前款规定修改公司章程，须经出 章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经股东
三分之二以上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东
第221条 公司因本章程第219条第 所持表决权的三分之二以上通过。
（一）项、第（二）项、第（四） 第 229 条 公司因本章程第 227 条第
项、第（五）项规定而解散的，应当 （一）项、第（二）项、第（四）项、
在解散事由出现之日起十五日内成立 第（五）项规定而解散的，应当清算。
清算组，开始清算。清算组由董事或 董事为公司清算义务人，应当在解散
者股东大会确定的人员组成。逾期不 事由出现之日起十五日内成立清算组
成立清算组进行清算的，债权人可以 进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第222条 清算组在清算期间行使下列 第 230 条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负
修订前 修订后
表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产 （四）清缴所欠税款及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第223条 清算组应当自成立之日起十 第 231 条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在中 日内通知债权人，并于六十日内在中
国证监会和联交所指定的信息披露媒 国证监会和联交所指定的信息披露媒
体上公告。债权人应当自接到通知书 体上或者国家企业信用信息公示系统
之日起三十日内，未接到通知书的自 公告。债权人应当自接到通知之日起
公告之日起四十五日内，向清算组申 三十日内，未接到通知的自公告之日
报其债权。债权人申报债权时，应当 起四十五日内，向清算组申报其债权。
说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权时，应当说明债权的
料。清算组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第224条 清算组在清理公司财产、编 第 232 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民 订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
的剩余财产，公司按照股东持有的股 余财产，公司按照股东持有的股份比
份比例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产在未 算无关的经营活动。公司财产在未按
按前款规定清偿前，将不会分配给股 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
修订前 修订后
东。
第225条 清算组在清理公司财产、编 第 233 条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公 制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当依法向 司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。公司经人民 人民法院申请破产清算。人民法院受
法院宣告破产后，清算组应当将清算 理破产申请后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指 定的破产管理
人。
第226条 公司清算结束后，清算组应 第 234 条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认。并报送公司登记机关， 法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第227条 清算组人员应当忠于职守， 第 235 条 清算组人员履行清算职责，
依法履行清算义务，不得利用职权收 负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公
公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组人员因故意或者重大过失给公 故意或者重大过失给债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第233条 释义 第 241 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东；持 股份有限公司股本总额超过 50%的股
有股份的比例虽然不足50%，但依其 东；或者持有股份的比例虽然未超过
持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但其持有的股份所享有的表决权
股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响
东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配
其他安排，能够实际支配公司行为的 公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级 实际控制人、董事、监事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
修订前 修订后
益转移的其他关系。但是，国家控股 的其他关系。但是，国家控股的企业之
的企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关联
具有关联关系。 关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的 （四）本章程中“会计师事务所”的含
含义与《香港上市规则》中“核数 义与《香港上市规则》中“核数师”的
师”的含义一致，“独立董事”的含 含义一致，
“独立董事”的含义与《香
义与《香港上市规则》中“独立非执 港上市规则》中“独立非执行董事”的
行董事”的含义一致，“非独立董 含义一致，
“非独立董事”指董事会成
事”指董事会成员中除独立董事（独 员中除独立董事（独立非执行董事）以
立非执行董事）以外的董事。 外的董事。
第236条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第 244 条 本章程所称“以上”、
“以内”
“以下”
，都含本数；“不满”、“过”、 都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”都 于”、“超过”都不含本数。
不含本数。
第240 条 本章程经股东大会审议通 第 248 条 本章程经股东（大）会审议
过，自公司发行H股股票经中国证监会 通过，自公司发行 H 股股票经中国证
备案并在联交所挂牌交易之日起生效 监会备案并在联交所挂牌交易之日起
实施。自本章程生效之日起，公司原章 生效实施。自本章程生效之日起，公司
程即自动失效。 原章程即自动失效。
除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：
（1）根据《公
司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）将“股东大会”调整为“股东会”；
（2）因修订导致的章节、条款序号的调整。
晶澳太阳能科技股份有限公司
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