北京市中伦律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其
一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
二〇二五年六月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其一致行
动人免于发出要约事项的
法律意见书
致：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国通用技术（集团）控
股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”或“收购人”）委托，兹就沈阳机
床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中，通用技术集团一致行动
人通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）、通用技术集团沈
阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）分别以沈阳机床中捷友谊厂
有限公司 100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、天津市天锻
压力机有限公司 78.45%股权认购沈阳机床新增股份（以下简称“本次收购”）的
情况下，通用技术集团及其一致行动人是否符合免于发出要约相关规定进行核查，
并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购
人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
法律意见书
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件
的有关内容进行再次审阅并确认。
明。
得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师就相关事项出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用技术集
团经登记的基本信息如下：
公司名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
统一社会信用代码 9111000071092200XY
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750000 万元人民币
法律意见书
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管
理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作
印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1998 年 3 月 18 日
经营期限 1998 年 3 月 18 日至长期
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用机床公
司经登记的基本信息如下：
公司名称 通用技术集团机床有限公司
统一社会信用代码 91120000MA07CTM321
住所 天津市和平区五大道街道睦南道 108 号
法定代表人 周舟
注册资本 1000000 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；
金属切削机床制造【分支机构经营】；机床功能部件及附件制造【分
支机构经营】；金属成形机床销售；数控机床销售；机床功能部件
及附件销售；数控机床制造【分支机构经营】；金属切削机床销售；
金属成形机床制造【分支机构经营】；五金产品制造【分支机构经
营】；电机制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分支机构
经营】；机械电气设备销售【分支机构经营】；五金产品批发；五
经营范围 金产品零售；智能控制系统集成；机械设备租赁；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
特种作业人员安全技术培训；企业管理；非居住房地产租赁；计量
服务；档案整理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；物业管理；通用零部件制造【分支机构经营】；装卸搬
运；普通机械设备安装服务；企业总部管理；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除
法律意见书
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2021 年 6 月 28 日
经营期限 2021 年 6 月 28 日至长期
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集
团经登记的基本信息如下：
公司名称 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
统一社会信用代码 91210106243381258Q
住所 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号
法定代表人 郭生
注册资本 276293.1116 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经
营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检
验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床
制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械
制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理
及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属
成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用
设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
经营范围 需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机
械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计
量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制
造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模
具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬
运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件
及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批
法律意见书
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1995 年 12 月 18 日
经营期限 1995 年 12 月 18 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人依法有
效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情
形。
（二）关于一致行动关系的说明
根据收购人提供的资料，通用机床公司、通用沈机集团均为通用技术集团的
控股子公司，其中：通用技术集团持有通用机床公司 70%股权，通用技术集团持
有通用沈机集团 60.15%股权。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，通用机床公司、通用沈机集团为通
用技术集团的一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、为本次收购编制的《简式权益
变动报告书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国
裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息
公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
法律意见书
动人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的
应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要
约。”第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”
本次收购前，通用技术集团直接持有沈阳机床 42.90%股权。本次收购系沈
阳机床向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天
本次收购完成后，通用技术集团直接持有沈阳机床 37.54%股份，通用沈机集团
直接持有沈阳机床 7.37%股份，通用机床公司直接持有沈阳机床 5.11%股份，通
用技术集团及其一致行动人通用沈机集团、通用机床公司合计持有沈阳机床
《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》。2024 年 8 月 7 日，沈阳机床召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》。通用沈机集团、通用机床已承诺，其在本次收购中取得的沈
阳机床股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次收购的审议和批准程序
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次收购相关交易已经履行的程序如下：
一次会议审议通过；
会备案；
次交易的正式方案；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶
段所必需的审议和批准程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人依法有效存续，
不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购
的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
（三）截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段所必需的审议和
批准程序。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司
及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：_______________
张学兵 魏海涛
经办律师：_______________
苗郁芊
经办律师：_______________
刘宜矗
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