中信建投证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二五年六月
合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘海彬、韩勇已根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销
商、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
深交所 指 深圳证券交易所
发行人、公司、
上市公司、丰乐 指 合肥丰乐种业股份有限公司
种业
向特定对象发行
指 本次合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次发行
认购对象、发行
对象、国投种 指 国投种业科技有限公司
业、控股股东
国投集团、间接
指 国家开发投资集团有限公司
控股股东
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书
募集说明书 指
（申报稿）
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
四川同路 指 四川同路农业科技有限责任公司
丰乐农化 指 安徽丰乐农化有限责任公司
丰乐香料 指 安徽丰乐香料有限责任公司
张掖丰乐 指 张掖市丰乐种业有限公司
武汉丰乐 指 武汉丰乐种业有限公司
新疆乐万家 指 新疆乐万家种业有限公司
合肥新三农 指 合肥丰乐新三农农业科技有限公司
成都丰乐 指 成都丰乐种业有限责任公司
嘉优中科 指 安徽嘉优中科丰乐种业科技有限责任公司
湖南金农 指 湖南农大金农种业有限公司
天豫兴禾 指 四川天豫兴禾生物科技有限公司
安徽丰乐植保服务有限责任公司（曾用名：合肥丰天下农资有限
丰乐植保 指
责任公司）
湖北丰乐 指 湖北丰乐生态肥业有限公司
金岭种业 指 内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司
山西丰乐 指 山西丰乐鑫农种业有限公司（曾用名：山西鑫农奥利种业有限公
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司）
四川新丰 指 四川新丰种业有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
农业部、农业农
指 中华人民共和国农业农村部
村部
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
监事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司监事会
公司章程 指 《合肥丰乐种业股份有限公司公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
适 用 意 见 第 18 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
号》 用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三
指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
年、近三年
种业企业同时具备研发品种的能力、生产品种的能力、向市场推
育繁推一体化 指
广销售的能力
国家或省级农业农村主管部门下设的品种审定委员对单位和个人
审定 指 培育的主要农作物品种是否符合国家或省级农作物审定标准进行
审查，审查通过后颁发审定证书
育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初一批种子，其
原原种 指
纯度为 100%
用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达
原种 指
到原种质量标准的种子
用常规原种繁殖的第一代至第三代和杂交种达到良种质量标准的
良种 指
种子。良种是供大田生产使用的种子，是主要商品化的种子
父本、母本、亲 在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，接收花
指
本 粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本
种衣剂 指 为了提高种子抗性，把包在种子外边的化学物质称之为种衣剂
将种子用含有粘结剂的农药组合物所包裹，在种子表面形成具有
包衣 指
一定功能和包覆强度的保护层
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数
与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 合肥丰乐种业股份有限公司
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江西
注册地址
路 6500 号
成立时间 1997 年 4 月 16 日
上市时间 1997 年 4 月 22 日
注册资本 61,401.498 万元人民币
统一社会信用代码 91340100148974717B
股票上市地 深交所
股票代码 000713.SZ
股票简称 丰乐种业
法定代表人 戴登安
董事会秘书 顾晓新
联系电话 0551-62239888
互联网地址 http://www.fengle.com.cn
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行
主营业务
业的综合性公司
本次证券发行的类型 向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务介绍
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。
种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、
小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产
业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。
公司是跨地区、跨行业的综合性公司，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、
中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、国家认定企
业技术中心、“十年 AAA 信用企业”。公司入选种业“领军企业团队”、“强优势阵型”
，
是国家重点扶优种企的第一梯队，拥有国家级企业技术中心、高产优质抗逆水稻种子
创制及品种选育安徽省联合共建学科重点实验室、安徽省西瓜甜瓜工程技术研究中心；
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全资子公司丰乐农化为国家农药骨干企业、国家高新技术企业、安徽省农药龙头企业、
安徽省制造业高端品牌培育企业，有良好的品牌和市场影响力；全资子公司丰乐香料
集香料研发、加工、贸易为一体，是中国著名的天然薄荷和合成凉味剂生产企业。
报告期内，公司主营业务无重大变化。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度的财务报告均按照财政部发布的《企业
会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023
年修订）》的披露规定编制。
公司 2022 年度、2023 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 大 华 审 字 2023001227 号 、 大 华 审 字
20240011003057 号），公司 2024 年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 中 证 天 通 （ 2025 ） 证 审 字
。
单位：万元
项目
资产总计 326,577.23 295,303.56 292,398.67
负债合计 116,829.11 90,468.63 89,975.05
所有者权益合计 209,748.12 204,834.93 202,423.62
归属于母公司股东权益合计 201,035.39 195,216.85 192,392.54
少数股东权益 8,712.73 9,618.08 10,031.08
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 292,604.45 311,367.92 300,525.93
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业成本 246,545.27 271,767.78 262,498.55
营业利润 5,963.66 3,792.65 6,245.10
利润总额 6,320.49 3,870.44 5,832.53
净利润 6,075.54 3,867.41 5,488.47
归属于母公司股东的净利润 6,984.17 4,021.41 5,881.19
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,818.08 16,573.77 39,605.86
投资活动产生的现金流量净额 14,321.29 -18,003.84 -31,988.07
筹资活动产生的现金流量净额 -51.60 -3,288.66 -1,726.01
现金及现金等价物净增加额 11,704.96 -4,662.13 6,117.81
期末现金及现金等价物余额 24,229.98 12,525.02 17,187.15
项目
流动比率（倍） 1.88 2.13 1.96
速动比率（倍） 0.85 1.14 1.07
资产负债率（%） 35.77 30.64 30.77
总资产周转率（次/年） 0.94 1.06 1.07
应收账款周转率（次/年） 12.57 13.23 13.25
存货周转率（次/年） 2.89 3.84 3.54
加权平均净资产收益率（%） 3.53 2.07 3.08
扣非后加权平均净资产收益率（%） 2.60 1.37 2.44
基本每股收益（扣非前，元） 0.11 0.07 0.10
基本每股收益（扣非后，元） 0.08 0.04 0.08
上述财务指标的计算公式如下：
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除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
（四）发行人存在的主要风险
（1）种业市场竞争风险
我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁
推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致
同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在
种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景
下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。
在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需
警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自
主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面
影响。
（2）种业行业周期风险
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国
际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产
业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。
当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减
少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。因此在农产品
价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决
策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。
如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面
临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。
（3）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险
受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，
近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘
徊 。 2022 年 、 2023 年 及 2024 年 ， 公 司 农 化 产 品 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
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化产品毛利率分别为 7.14%、6.07%和 7.68%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同
质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草
剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。公司农化业
务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。
（4）香料业务竞争加剧，价格及汇率波动风险
竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷
脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制
品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的
冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化
工原料行情影响，产品价格竞争自 2022 年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原
材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。
此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上
也会影响公司的经营业绩。
（1）自然灾害风险
农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱
涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接
影响种子的产量和质量。
公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照
“公司+基地+农户”，公司与生产基地签订生产合同，基地组织农户进行制种生产。
如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基
地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操
作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如
异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存
在一定的风险。
（2）新品种研发、推广及品种迭代的风险
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每个农作物种子品种都具有生命周期（商业推广周期），随着成熟品种进入衰退期
及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地
加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特
点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通
过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销
售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。
目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育方面具
有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新
品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。
（3）原材料价格波动风险
公司农化业务和香料业务生产成本中原材料成本比重较高，原材料价格波动对公
司盈利影响较大，公司采购的主要原材料为农药原药、中间体、磷铵、尿素、薄荷脑
粉、WS-23 中间体粗品等化工产品，采购价格报告期内存在一定波动，易受外部市场
供需关系的影响。如果未来原材料供应格局发生变化，或者价格产生异常波动，而公
司产品价格不能及时做出调整，可能给公司生产成本、盈利能力等带来不利影响。
（4）经销商管理风险
种子行业终端客户分散的特性决定了公司种子业务的经销商众多，公司每年根据
实际情况制定各品种的销售政策，与经销商签订合同，约定经销品种、经销区域、经
销期限、结算方式、运费承担、退货政策等条款。由于种子业务经销商数量较多且地
域分布分散，若经销商不按相关约定进行公司产品的销售或经营活动有损公司品牌形
象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未来公司种子业务经营规模的扩大与
经销商数量的增多，若公司对经销商的管理能力不能有效提高，可能对公司经营业绩
与品牌形象造成不利影响。
（5）种子业务经营业绩对重点品种存在一定依赖的风险
业以转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加。2023 年我国转基因玉米品种
审定落地，转基因玉米种植进入商业化推广阶段。2024 年，公司转基因玉米品种铁
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占比较高。公司种子业务经营业绩对重点品种的研发和推广存在一定的依赖。如果公
司未来无法基于持续进行新产品的研发和创新，无法及时推出适合特定区域种植的相
关品种或市场出现明显替代品种，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能
力产生不利影响。
（6）核心人员流失的风险
种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等
均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统
育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，
既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求
了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样
具有至关重要的作用。
若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极
的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经
营造成不利影响。
（7）并购与投资风险
并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企业或业
务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响
公司经营业绩的风险，包括但不限于：①整合被收购公司的经营系统、员工、文化
等；②公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现
有核心业务的资源投入；③可能无法从收购或投资中获得预期收益；④承担直接的、
或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；⑤被收购方未能及时交
付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；⑥被收购
或投资企业未来的经营业绩依赖于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；⑦与收
购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务
的风险；⑧进入公司经营经验有限的地区或市场的风险；⑨商誉大幅增加风险。
为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设
及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无
法收回的风险。
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（8）经营季节性风险
种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前
一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的
生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子
数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确
保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定
性。
（1）种子销售与结算跨期引发的会计估计风险
公 司 种 子 的 销 售 附 有 销 售 退 回 条 款 ， 2022-2024 年 ， 公 司 分 别 发 生 销 售 退 回
司玉米种子的经营季为当年 8 月至次年 7 月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销
售时间集中在每年 10 月至次年 6 月，销售结束后办理有条件退货，7 月份完成全部退
货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最
终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售
收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确
定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入
确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影
响，导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉
及的自然年度的经营业绩产生影响。
（2）存货减值风险
发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存
货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面
价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万元和 98,920.43 万元，占公司流动资产比重分
别为 45.13%、46.49%和 54.96%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积
压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。
（3）商誉减值风险
公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾
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四家子公司）产生商誉 22,091.91 万元。2022-2024 年，虽然公司在各年末对与商誉相
关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争
形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的
风险。
（4）经营活动现金流量净额持续下滑的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 39,605.86 万元、16,573.77
万元和-2,818.08 万元。受留抵退税税费返还政策、支付制种费用产生的经营支出相
对较多的影响，报告期内公司经营性现金流净额呈现下滑趋势。2024 年，公司制种面
积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，
公司经营活动现金流净额为负。未来随着公司种子业务制种面积的进一步扩大，如种
子受自然环境影响出现超预期丰收、制种成本进一步提高，公司的经营活动现金流量
净额存在持续下滑的风险。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压
力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带
来不利影响。
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在
不确定性。
（2）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公
司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司
股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，
需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而
直接或间接地影响投资者的收益。
二、本次发行情况
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（一）本次向特定对象发行股票方案概要
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据发行人 2024
年 11 月 13 日召开的公司第七届董事会第四次会议、2025 年 4 月 1 日召开的公司 2024
年年度股东大会，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案如下：
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
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本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 184,204,494 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作
相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除
相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方
案之日起 12 个月。
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（二）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象国投种业系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规
定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。独立董事已召开专门
会议审议并通过相关议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上
对本次发行相关事项已回避表决。
（三）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为国投种业，持有公司 20.00%的股份。公司实际控制
人为国务院国资委。
本次发行股份数量为不超过 184,204,494 股，全部由国投种业认购。本次发行完成
后，国投种业仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）关于发行对象免于发出要约的说明
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东国投种业。截至本上市
保荐书出具日，国投种业持有公司 20.00%股份。根据本次发行方案、公司与国投种业
签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过 184,204,494 股，全部由国
投种业认购，因此，本次发行完成后，国投种业持有的股份比例将超过 30%。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次发行的股票将触发上市公
司要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
本次发行的认购对象为公司控股股东国投种业，本次发行完成后国投种业持有的
股份比例将超过 30%，国投种业已作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本
次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会已提请公司股东大会审议同意认购对象
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免于发出收购要约，公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国投种业科技
有限公司免于发出要约的议案》。
（五）本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，取得了国务院国资委
的批复，并经公司 2024 年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行
方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定刘海彬、韩勇担任本次丰乐种业向特定对象发行股票的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘海彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，法律职业资格，
现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：翰
博高新精选层挂牌、彩虹股份非公开发行、国际医学非公开发行、龙大肉食可转债、
张江高科公司债、友邦股份新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投
资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、
桂龙药业、新泉股份等首次公开发行，翰博高新精选层挂牌，翰博高新转板上市，伟
明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、
中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行，首农集团、中农发集团、中
牧股份、北京电控等公司债，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通
能源重大资产重组、海立股份重大资产重组，中农资源恢复上市等，作为保荐代表人
现在尽职推荐的项目：扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐
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业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下：
任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新转板上市、隧道股份公司
债、彩虹股份公司债、北京电控公司债等，任年雷先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨卓然、李浩冉、沈煜辉、易欣、宁昭洋、魏
先昌、徐天全、张宇坤。
杨卓然先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：精智达首次公开发行等。杨卓然先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李浩冉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、彩虹股份公司债等。李浩冉先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
沈煜辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：天富龙首次公开发行、思特威首次公开发行、隧道股
份公司债、上海城建集团公司债、上海基建可续期公司债等。沈煜辉先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
易欣先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：江丰电子可转债、江丰电子向特定对象
发行股票、旭升集团可转债、外高桥向特定对象发行股票、友邦股份新三板挂牌等。
易欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
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宁昭洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：友邦股份新三板挂牌、科州药物新三板挂牌等。宁昭洋先生
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
魏先昌先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：南亚新材首次公开发行、力芯微首次公
开发行、友邦股份新三板挂牌等。魏先昌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐天全先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行、伟明环保可转债、江丰电子可转债、
能源科技新三板挂牌、京东方收购华灿光电财务顾问、京东方公司债等。徐天全先生
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
张宇坤先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，
曾主持或参与的项目有：翰博高新精选层挂牌、翰博高新转板上市、伟明环保可转债、
京东方收购华灿光电财务顾问、华灿光电向特定对象发行股票、京东方公司债等。张
宇坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 上海浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
邮编： 200120
联系电话： 021-68801584
传真： 021-68801551
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四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，除保荐人自营业务持有发行人 17 股股份外，不
存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，
保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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五、保荐人承诺事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建
投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上
市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
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六、本次发行的决策程序
本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第四次会议
审议、取得了国务院国资委作为国有资产监督管理单位的批准、2024 年年度股东大会
审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
的要求，已履行了必要的决策程序。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。
本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过并取得了有
权国资监管单位批复，履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
经核查，上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后方可实施。
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七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的核查
情况
（一）发行人符合国家产业政策
发行人主营业务为种子、农化和香料业务。种子业务主要产品有杂交玉米种子、
杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务主要产品
为农药、化肥系列；香料业务主要产品为天然薄荷、合成凉味剂。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、
林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业
务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”和“化学原
料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用
化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，围绕公
司主营业务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
20107 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
201146 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发201341 号）等
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的
情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。
种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、
小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产
业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。
公司本次发行紧密围绕主营业务展开，符合公司战略发展规划，有利于提升公司
综合竞争力，巩固公司的行业领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发
行完成后，有利于增强公司的资金实力和资产规模，推动公司加快推进育种研发、产
业整合，提升创新能力、核心竞争力和市场影响力，促进公司主营业务的持续快速增
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长，为公司进一步做大做强提供资金保障。同时，募集资金到位，将有助于降低公司
资产负债率，优化资本结构，充实营运资金，加强抗风险能力，提升市场竞争力，应
对行业未来的发展变化，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（三）保荐人的核查内容和核查过程
等行业分类指引；
经核查，保荐人认为本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后 1
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
信息披露文件及其他相关文件，确保上市公司向监管机构
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露
督导发行人履行有关上市公司规范运
义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存
作、信守承诺和信息披露等义务，审
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
阅信息披露文件及向中国证监会、证
充，上市公司不予更正或补充的，及时向深交所报告；
券交易所提交的其他文件
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重
大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时
向深交所报告。
识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助
发行人执行相关制度；
督导发行人有效执行并完善防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
占用发行人资源的制度
人资源的行为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表
声明。
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控
督导发行人有效执行并完善防止其董 制制度；
事、监事、高级管理人员利用职务之 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
便损害发行人利益的内控制度 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
及时报告中国证监会、深交所，并发表声明。
情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善保障关联 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董
交易公允性和合规性的制度，并对关 事回避的规定；
联交易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易
事项；
募集资金；
持续 关注发 行人募 集资 金的专 户存 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
储、投资项目的实施等承诺事项 的，督导发行人及时进行公告；
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人
变更的比例，并督导发行人及时公告。
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事项 安排
的决策程序；
持续关注发行人为他人提供担保等事 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保
项，并发表意见 事项；
会、深交所报告，并发表声明。
上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时
通报信息；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
行持续督导职责的其他主要约定
会；
国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构配合保 相关约定；
荐人履行保荐职责的相关约定 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构
做出解释或出具依据。
本保荐人将严格按照中国证监会、深交所的各项要求对发
（四）其他安排
行人实施持续督导。
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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十、保荐人对本次上市的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按
照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进
行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：丰乐种业本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为丰乐种业本次向
特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
国投证券股份有限公司
关于
合肥丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
二〇二五年六月
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声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）接受合肥丰乐种业股
份有限公司（以下简称“丰乐种业”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
《
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《合肥丰乐种业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
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目 录
五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其
控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况 . 20
四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人
五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 合肥丰乐种业股份有限公司
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市蜀山经济技术开发区长江
注册地址
西路 6500 号
成立时间 1997 年 4 月 16 日
上市时间 1997 年 4 月 22 日
注册资本 61,401.498 万元人民币
统一社会信用代码 91340100148974717B
股票上市地 深交所
股票代码 000713.SZ
股票简称 丰乐种业
法定代表人 戴登安
董事会秘书 顾晓新
联系电话 0551-62239888
互联网地址 http://www.fengle.com.cn
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨
主营业务
行业的综合性公司
二、主营业务介绍
发行人经营范围主要包括许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农
药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；茶叶制品生产；道
路货物运输（不含危险货物）；农作物种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非主要农作物种子
生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；谷物销
售；花卉种植；香料作物种植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农
产品初加工；粮食收购；粮油仓储服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；包装材料及制品销售；食品
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销售（仅销售预包装食品）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络
货运和危险货物）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；
农用薄膜销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农作物栽
培服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。
种子业务主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、
小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化业务主要产品为农药、肥料系列；香料业
务主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。报告期内，公司主营业务无重大变化。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度的财务报告均按照财政部发布的《企业
会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年
修订）》的披露规定编制。
公司 2022 年度、2023 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 大 华 审 字 2023001227 号 、 大 华 审 字
20240011003057 号），公司 2024 年度财务报告经中证天通会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 中 证 天 通 （ 2025 ） 证 审 字
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
资产总计 326,577.23 295,303.56 292,398.67
负债合计 116,829.11 90,468.63 89,975.05
所有者权益合计 209,748.12 204,834.93 202,423.62
归属于母公司股东权益合
计
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项目
少数股东权益 8,712.73 9,618.08 10,031.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 292,604.45 311,367.92 300,525.93
营业成本 246,545.27 271,767.78 262,498.55
营业利润 5,963.66 3,792.65 6,245.10
利润总额 6,320.49 3,870.44 5,832.53
净利润 6,075.54 3,867.41 5,488.47
归属于母公司股东的
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量
-2,818.08 16,573.77 39,605.86
净额
投资活动产生的现金流量
净额
筹资活动产生的现金流量
-51.60 -3,288.66 -1,726.01
净额
现金及现金等价物净增加
额
期末现金及现金等价物余
额
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.88 2.13 1.96
速动比率（倍） 0.85 1.14 1.07
资产负债率（%） 35.77 30.64 30.77
总资产周转率（次/年） 0.94 1.06 1.07
应收账款周转率（次/年） 12.57 13.23 13.25
存货周转率（次/年） 2.89 3.84 3.54
加权平均净资产收益率（%） 3.53 2.07 3.08
扣非后加权平均净资产收益率（%） 2.60 1.37 2.44
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项目
基本每股收益（扣非前，元） 0.11 0.07 0.10
基本每股收益（扣非后，元） 0.08 0.04 0.08
上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（7）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、
扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
我国种业产业目前行业集中程度较低，行业格局呈现高度分散化特征，实现育繁
推一体化运营的综合性种业企业数量有限，头部企业市场份额未形成绝对优势，导致
同质化竞争现象突出。此外国内种业产业研发投入规模和自主创新能力有待提升，在
种质资源开发、生物育种技术等领域与跨国种业集团仍存在一定差距，在全球化背景
下，本土种业企业正面临国际种业巨头的多维竞争压力。
在此市场环境下，公司虽通过持续加大科研投入已构建起核心技术体系，但仍需
警惕技术创新迭代、品种更新等关键领域的竞争风险。如果公司未来不能持续提高自
主研发水平、持续培育优质植物新品种和保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面
影响。
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国
际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产
业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。
当粮食价格下行时，农户种植收益空间下降、种植意愿降低，种子市场需求的减
少使得行业库存压力加大，行业竞争加剧情况下，种子销售价格承压。因此在农产品
价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决
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策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。
如果未来粮食价格出现大幅下降，或者持续低迷，将导致相关种子价格及销售面
临压力，进而导致公司业绩产生较大波动。
受农化行业国际市场需求不足、国内市场需求不旺和市场竞争激烈等因素影响，
近年农化行业呈现价格低位运行态势，多种主要产品价格遭遇历史新低并持续底部徘
徊 。 2022 年 、 2023 年 及 2024 年 ， 公 司 农 化 产 品 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
化产品毛利率分别为 7.14%、6.07%和 7.68%，毛利率处于较低水平。我国农药产品同
质化较为严重，行业集中度仍较低。未来随着转基因技术的推广，玉米和大豆的除草
剂主要是灭生性除草剂，市场上选择性除草剂的空间将进一步受到挤压。公司农化业
务面临激烈市场竞争及毛利率持续低位的风险。
竞争激烈。公司香料业务主要产品为薄荷脑、薄荷素油及合成凉味剂，其中，薄荷
脑、薄荷素油具有“两头在外”的经营特点，原材料主要从印度采购薄荷提取物初制
品，一方面面临着印度原产地的低价竞争，另一方面面临国际市场合成薄荷脑产品的
冲击。公司合成凉味剂业务由于国内各大竞争厂商都在扩大产能，且市场价格受到化
工原料行情影响，产品价格竞争自 2022 年起日趋激烈。如随着市场竞争加剧，香料原
材料价格上升或销售市场价格下降，公司香料业务收入及盈利能力将受到不利影响。
此外，公司香料业务海外采购及销售均采用美元结算，美元汇率波动一定程度上
也会影响公司的经营业绩。
（二）经营风险
农业的特性决定种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱
涝、台风等自然灾害的影响，若在制种关键时期遭遇自然灾害或重大病虫害，将直接
影响种子的产量和质量。
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公司种子生产主要采取自制模式，公司根据年度经营计划制定生产计划，按照
“公司+基地+农户”，公司与生产基地签订生产合同，基地组织农户进行制种生产。
如出现自然灾害造成的种子生产不合格损失，公司按行业规则和生产合同约定，与基
地、农户等有关方协商，共同承担损失；如因基地管理不到位、农户不按技术规程操
作等人为因素，由各责任人自行承担。由于种子生产在室外进行，非人为可控因素如
异常气温、旱涝、台风等自然灾害对种子的发芽率、净度、纯度、水分等影响大，存
在一定的风险。
每个农作物种子品种都具有生命周期（商业推广周期），随着成熟品种进入衰退期
及新品种的推出，成熟品种的销量和利润率会下降。因此，种子企业需要持续不断地
加大新品种的研发与推广。但是，植物新品种的研发具有投入成本大、周期长的特
点，且研发结果具有一定的不确定性。即使植物新品种已经研发成功，其是否能够通
过国家或省级农业行政主管部门组织的区域试验和生产试验且达到审定标准，正式销
售推广时是否符合市场需求，是否具有较高的商业价值等均存在一定的不确定性。
目前公司在玉米种子、水稻种子、小麦种子和瓜类种子等核心产品的培育方面具
有一定的技术优势，但如果未来公司无法研发出或者购买到有商业推广价值的植物新
品种，不但公司前期投入无法收回，反而会给公司的经营带来一定的困难。
公司农化业务和香料业务生产成本中原材料成本比重较高，原材料价格波动对公
司盈利影响较大，公司采购的主要原材料为农药原药、中间体、磷铵、尿素、薄荷脑
粉、WS-23 中间体粗品等化工产品，采购价格报告期内存在一定波动，易受外部市场
供需关系的影响。如果未来原材料供应格局发生变化，或者价格产生异常波动，而公
司产品价格不能及时做出调整，可能给公司生产成本、盈利能力等带来不利影响。
种子行业终端客户分散的特性决定了公司种子业务的经销商众多，公司每年根据
实际情况制定各品种的销售政策，与经销商签订合同，约定经销品种、经销区域、经
销期限、结算方式、运费承担、退货政策等条款。由于种子业务经销商数量较多且地
域分布分散，若经销商不按相关约定进行公司产品的销售或经营活动有损公司品牌形
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象，将对公司的市场形象造成损害。同时，随着未来公司种子业务经营规模的扩大与
经销商数量的增多，若公司对经销商的管理能力不能有效提高，可能对公司经营业绩
与品牌形象造成不利影响。
业以转基因品种铁 391K 为代表的新品种销量快速增加。2023 年我国转基因玉米品种
审定落地，转基因玉米种植进入商业化推广阶段。2024 年，公司转基因玉米品种铁
占比较高。公司种子业务经营业绩对重点品种的研发和推广存在一定的依赖。如果公
司未来无法基于持续进行新产品的研发和创新，无法及时推出适合特定区域种植的相
关品种或市场出现明显替代品种，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能
力产生不利影响。
种子行业属于高科技行业，从亲本性状挑选、基因选择到亲本杂交、田间繁育等
均需要较高的技术。随着现代生物工程等学科的发展，育种已由传统育种转变为传统
育种与分子育种相结合的方式，这对种子企业研发人员的育种水平提出了新的要求，
既要求拥有丰富的行业经验以迅速在选种、育种过程中判断选择出优质良种，又要求
了解最新的技术路线和专业知识。此外，核心人员对公司的市场拓展和经营管理同样
具有至关重要的作用。
若未来公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极
的企业文化保持核心人员的忠诚度，将会面临核心人员流失风险，并对公司的生产经
营造成不利影响。
并购是公司重要发展战略，公司在生产经营过程中会持续开展对同行业企业或业
务的收购及投资（包括与其他公司的战略合作），这些收购及投资涉及到多种可能影响
公司经营业绩的风险，包括但不限于：①整合被收购公司的经营系统、员工、文化
等；②公司正在进行的业务可能受到干扰，如开展收购或投资业务影响管理层对于现
有核心业务的资源投入；③可能无法从收购或投资中获得预期收益；④承担直接的、
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或有的或未预料到的责任，包括诉讼责任、监管和合规责任；⑤被收购方未能及时交
付被收购资产或股权的所有权，未能遵守收购协议的条款或进行欺诈活动；⑥被收购
或投资企业未来的经营业绩依赖于被收购或投资企业现有管理层的关键人员；⑦与收
购业务相关的监管风险，如公司可能因监管原因被要求处置部分现有业务或收购业务
的风险；⑧进入公司经营经验有限的地区或市场的风险；⑨商誉大幅增加风险。
为增加业务收入、拓展市场份额，增强市场竞争力，公司需不断投入新产能建设
及新产品研发，但如公司对市场未来预判不准确，或研发方向出现偏差，面临投入无
法收回的风险。
种子经营具有季节性特点，需要根据季节变化和市场需求提前规划。公司须提前
一年安排种子生产，以确保在销售季节有足够的商品种子可供销售。为了制定合理的
生产计划，公司会根据当前的市场情况和对下一年销售的预测来确定需要生产的种子
数量和制种面积。这个过程涉及到与供应商的密切合作，通过签订制种生产合同来确
保种子供应的稳定性。若预测失误或遇自然灾害，可能导致供需失衡，影响经营稳定
性。
（三）财务风险
公 司 种 子 的 销 售 附 有 销 售 退 回 条 款 ， 2022-2024 年 ， 公 司 分 别 发 生 销 售 退 回
司玉米种子的经营季为当年 8 月至次年 7 月，与会计年度不一致。玉米种子加工、销
售时间集中在每年 10 月至次年 6 月，销售结束后办理有条件退货，7 月份完成全部退
货结算。国内销售，公司按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由公司确定最
终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售
收入实现，并在最终结算价格确定后对销售收入据实在结算年度进行调整。公司在确
定预计退货率、市场行情估价时运用会计估计，该会计估计对公司各会计年度的收入
确认、成本结转均存在一定影响，如果因自然灾害、品种迭代、行业波动等因素影响，
导致公司预计的退货率、市场行情估价与实际情况出现较大差异，将对经营季涉及的
自然年度的经营业绩产生影响。
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发行人主要存货为种子及化工原料，受种子存放周期、生命周期、种植表现及存
货市场价格波动影响，公司存货存在一定的减值风险。报告期各期末，公司存货账面
价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万元和 98,920.43 万元，占公司流动资产比重分
别为 45.13%、46.49%和 54.96%。若未来市场环境发生变化，出现产品滞销、存货积
压等情形，则需计提较大金额的存货跌价准备，进而对公司生产经营产生不利影响。
公司因非同一控制下企业合并（收购湖南金农、四川同路、金岭种业、天豫兴禾
四家子公司）产生商誉 22,091.91 万元。2022-2024 年，虽然公司在各年末对与商誉相
关的资产组进行了减值测试，经测算均未发生减值，若未来宏观经济环境、市场竞争
形势等发生变化，导致被收购公司未来经营状况未能达到预期，可能面临商誉减值的
风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 39,605.86 万元、16,573.77
万元和-2,818.08 万元。受留抵退税税费返还政策、支付制种费用产生的经营支出相
对较多的影响，报告期内公司经营性现金流净额呈现下滑趋势。2024 年，公司制种面
积增加、玉米种子丰收，向制种单位等支付的成本及费用相应增加，库存商品增加，
公司经营活动现金流净额为负。未来随着公司种子业务制种面积的进一步扩大，如种
子受自然环境影响出现超预期丰收、制种成本进一步提高，公司的经营活动现金流量
净额存在持续下滑的风险。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压
力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带
来不利影响。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施，本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在
不确定性。
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本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公
司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的
调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，也都会对公司
股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，
需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而
直接或间接地影响投资者的收益。
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第二节 本次发行情况
一、本次向特定对象发行股票方案概要
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据发行人 2024 年
年度股东大会，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 184,204,494 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作
相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86 万元（含本数），扣除
相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方
案之日起 12 个月。
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二、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象国投种业系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规
定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。独立董事已召开专门
会议审议并通过相关议案。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上
对本次发行相关事项已回避表决。
三、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为国投种业，持有公司 20.00%的股份。公司实际控制
人为国务院国资委。
本次发行股份数量为不超过 184,204,494 股，全部由国投种业认购。本次发行完成
后，国投种业仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、关于发行对象免于发出要约的说明
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东国投种业。截至本上市
保荐书出具日，国投种业持有公司 20.00%股份。根据本次发行方案、公司与国投种业
签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过 184,204,494 股，全部由国
投种业认购，因此，本次发行完成后，国投种业持有的股份比例将超过 30%。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次发行的股票将触发上市公
司要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
本次发行的认购对象为公司控股股东国投种业，本次发行完成后国投种业持有的
股份比例将超过 30%，国投种业已作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本
次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会已提请公司股东大会审议同意认购对象
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免于发出收购要约，公司股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国投种业科技
有限公司免于发出要约的议案》。
五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，取得了国务院国资委
的批复，并经公司 2024 年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行
方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第三节 保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
国投证券作为丰乐种业本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权谢培仪先生、
田竹女士担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导
等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）谢培仪先生的保荐业务执业情况
谢培仪先生，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会高级
业务副总裁，曾负责或参与桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象
发行股票项目、中成股份重大资产重组项目、国投资本可续期公司债项目、博时津开
科工产业园公募 REITS 项目、国投种业收购丰乐种业财务顾问等项目。
谢培仪最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责和中国证券业协会自律处分。
（二）田竹女士的保荐业务执业情况
田竹女士，保荐代表人，硕士研究生学历，国投证券投资银行业务委员会业务总
监，曾负责或参与中国人保 IPO 项目、拓斯达 IPO 项目、国投资本发行可转债项目、
桂林旅游向特定对象发行股票项目、国投电力向特定对象发行股票项目、国投资本可
续期公司债项目、国投种业收购丰乐种业财务顾问等项目。
田竹最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责
和中国证券业协会自律处分。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为金鑫女士。
金鑫女士，国投证券投资银行业务委员会业务总监，曾主持或参与北 京 银 行 IPO
项目、农业银行 IPO 项目、苏州银行 IPO 项目、郑州银行 IPO 项目、重庆银行 IPO 项
目。
金鑫最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责
和中国证券业协会自律处分。
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其他项目组成员有：马辉、田宇鹏、杨思琪、于鹏程、罗林泽、李泽言。
三、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：国投证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 楼
保荐代表人：谢培仪、田竹
电话：010-57839113
传真：010-83321155
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第四节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人间接控股股东
国投集团的控股子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券
存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为第一保荐机构，
与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人间接控股股东
国投集团的控股子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券
存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为第一保荐机构，
与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方
任职等情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、间接控股股东及重要关联方权益。
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除本保荐人的保荐代表人在国投证券任职外，
本保荐人的保荐代表人及其配偶不存在在发行人或其控股股东、间接控股股东及重要
关联方任职的情况；本保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在在发行人任职的情
况，存在在发行人控股股东、间接控股股东及重要关联方任职的情况。
发行人已聘请中信建投作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐
职责。
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四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门
负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系
截至本上市保荐书出具日，除在国投证券任职外，保荐人的保荐代表人、保荐业
务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联
方不存在其他利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况
截至 2024 年 12 月 31 日，除尽职调查报告中披露的关联交易外，国投证券及其控
股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人相互提供担保或者融资等主要
业务往来情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券
存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信建投作为第一保荐机构，
与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
六、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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第五节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证
券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规及中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施。
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第六节 本次发行的决策程序
本次发行已履行的内外部决策程序如下：
一、发行人董事会审议通过
关议案，关联董事已回避表决。
二、取得国务院国资委批复
发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611 号），同意发行人本次发行相
关事宜。
三、发行人股东大会审议通过
案，并授权公司董事会办理本次发行具体事宜，关联股东已回避表决。
经核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及深交所规定的决策程序。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。
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第七节 保荐人关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位的
核查情况
一、发行人符合国家产业政策
发行人主营业务为种子、农化和香料业务。种子业务主要产品有杂交玉米种子、
杂交水稻种子、常规水稻种子、瓜菜种子、小麦种子、油菜种子；农化业务主要产品
为农药、化肥系列；香料业务主要产品为天然薄荷、合成凉味剂。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人种子业务所属行业为“农、
林、牧、渔专业及辅助性活动（A05）-种子种苗培育活动（A0511）”，发行人农化业
务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-农药制造（C263）”和“化学原
料和化学制品制造业（C26）-肥料制造（C262）”，发行人香料业务所属行业为“日用
化学产品制造（C268）-香料、香精制造（C2684）”。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，围绕公
司主营业务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
20107 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
201146 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发201341 号）等
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的
情形。
二、关于募集资金投向与主业的关系
公司是以种业为主导，农化、香料产业齐头并进，跨地区、跨行业的综合性公司。
种子产业主要产品有杂交玉米种子、青贮玉米种子、杂交水稻种子、常规水稻种子、
小麦种子、西瓜甜瓜种子、油菜种子；农化产业主要产品为农药、肥料系列；香料产
业主要产品为天然薄荷系列、合成凉味剂。
公司本次发行紧密围绕主营业务展开，符合公司战略发展规划，有利于提升公司
综合竞争力，巩固公司的行业领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发
行完成后，有利于增强公司的资金实力和资产规模，推动公司加快推进育种研发、产
业整合，提升创新能力、核心竞争力和市场影响力，促进公司主营业务的持续快速增
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长，为公司进一步做大做强提供资金保障。同时，募集资金到位，将有助于降低公司
资产负债率，优化资本结构，充实营运资金，加强抗风险能力，提升市场竞争力，应
对行业未来的发展变化，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
三、保荐人的核查内容和核查过程
（一）核查程序
等行业分类指引；
（二）核查结论
经核查，保荐人认为本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
信息披露文件及其他相关文件，确保上市公司向监管机构
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露
（一）督导发行人履行有关上市公司
义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存
规范运作、信守承诺和信息披露等义
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
务，审阅信息披露文件及向中国证监
充，上市公司不予更正或补充的，及时向深交所报告；
会、证券交易所提交的其他文件
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重
大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时
向深交所报告。
识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助
发行人执行相关制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防
止控股股东、实际控制人、其他关联
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
方违规占用发行人资源的制度
人资源的行为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表
声明。
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控
（三）督导发行人有效执行并完善防 制制度；
止其董事、监事、高级管理人员利用 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
职务之便损害发行人利益的内控制度 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
及时报告中国证监会、深交所，并发表声明。
情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
（四）督导发行人有效执行并完善保 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董
障关联交易公允性和合规性的制度， 事回避的规定；
并对关联交易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易
事项；
募集资金；
（五）持续关注发行人募集资金的专 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
户存储、投资项目的实施等承诺事项 的，督导发行人及时进行公告；
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人
变更的比例，并督导发行人及时公告。
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事项 安排
协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报
与保荐工作相关的信息，并对发行人或相关当事人的信息
披露文件及向证监会和证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅；
二、保荐协议对保荐人的权利、履行
持续督导职责的其他主要约定
证券服务机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会
议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专
业意见；
的发行人材料。
督导责任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需要的文
件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不
三、发行人和其他中介机构配合保荐 得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；
人履行保荐职责的相关约定 2、保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的证券服
务机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以
要求发行人协调该证券服务机构与保荐人进行沟通，作出
解释或者出具依据。
四、其他安排 无
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第九节 保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
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第十节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，国投证券根
据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调
查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了
集体评审后，认为丰乐种业具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定
对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利
能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐丰乐种业本次向特定对
象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对
象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
金 鑫
保荐代表人：
谢培仪
田 竹
国投证券股份有限公司
年 月 日
董事长、法定代表人：
国投证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对
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内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非
国投证券股份有限公司
年 月 日
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