深圳市德方纳米科技股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市德方纳米科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
“《创业板上市规则》”）、
（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等有关法律法规及
创业板上市公司规范运作》
规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司董事会应当确保募集资
金管理制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
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管指引第 13 号——保荐业务》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工
作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
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集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格按照公司财务制度的规定，履
行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由公司有关部门提出资
金使用申请，在董事会授权范围内，根据申请使用金额的大小，履行逐级审批程
序，审批权限具体如下：
付款类型 一级审核人 二级审核人 三级审核人
集团总经理（300 万元及以
原辅料付款 部门负责人 分管副总
上）
合同履约成本付 分管副总（10 万元及以 集团总经理（300 万元及以
部门负责人
款 上） 上）
集团总经理（300 万元及以
周转材料付款 部门负责人 子公司总经理或负责人
上）
集团总经理（300 万元及以
包装材料付款 部门负责人 子公司总经理或负责人
上）
集团总经理（300 万元及以
固定资产付款 部门负责人 子公司总经理或负责人
上）
集团总经理（300 万元及以
其他付款 部门负责人 子公司总经理或负责人
上）
超过总经理授权范围的投资须经公司董事会或股东会审批。
第十二条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门、
董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能
按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
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（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
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原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
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在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第四章 超募资金管理
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第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。
第二十四条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相
关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》第七章等
规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明
超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第五章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
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第二十七条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用
超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第六章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当在收到报告后 2 个交易
日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
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年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报
告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和
《监管指引第 2 号》规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相
关的必要资料。
公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《监管指引第
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与
使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保
荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
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论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用
募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》及本制
度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受损失
或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关
责任人承担相应的民事赔偿责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订，由董事会提交股东会审议批准。
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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