深圳市德方纳米科技股份有限公司 信息披露管理制度
深圳市德方纳米科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保
护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知
等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理
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由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内．不得泄露未公开的重大信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露
义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件，并严格履行其所作出的承诺。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
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人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第十一条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购
报告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所
审核登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他法
律、行政法规指定的媒体发布。
第十三条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提出的问询，
并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出
公告。
第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局。
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括但不限于设立专
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门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特
别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应
当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定
的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会
认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按
照本制度的规定及时披露相关信息。
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第三章 信息披露的内容及披露标准
第二十条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、中期
报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。
第二十一条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性
文件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、募集说明书、配股说
明书、公司债券募集办法、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内
容与格式编制完成定期报告。
第二十三条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日
向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项
审核的情况。
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第三十条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深交所相关规定执行。
第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明；按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
（以下简称“第 14 号编报规则”）规定，公司在报送定期报告的同时应当向
理》
深交所提交下列文件：
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（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十五条 本管理制度第三十四条所述非标准审计意见涉及事项如属于明
显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关资料。
第三十六条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十八条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改
的，公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十章的有关规定进行停牌与
复牌。
第三十九条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发
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布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、
重大事件公告。
第四十一条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十五条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求
和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，
公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和
相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十六条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
第四十七条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，
将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后
披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司
在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送深交所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
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深交所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将
该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第四十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十九条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
公司与同一交易方同时发生本制度第四十八条第（二）项至第（四）项以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。
第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，
还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计
（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），并将该交易提交股东会审
议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
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计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
第五十二条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深交所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上
市规则》的相关规定进行披露。
第五十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
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（五）期末净资产为负；
（六）深交所认定的其他情形。
公司因《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，其股票被实施退市风
险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营
业收入、按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第五十四条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第五十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深交所相关规定执行。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第五十六条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披
露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金
转增股本事宜。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第五十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和深交所《上市规则》的相关规定执行。
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第五十九条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第六十条 公司按照规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司
应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内
披露符合要求的公告。
第六十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第六十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第六十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向深交所提供传闻传播的
证据，并发布澄清公告。
第六十五条 根据深交所相关规则、证券市场惯例或者公司董事会合理判断，
证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、
通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即
披露有关信息及其影响。
第六十六条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避
免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
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第六十七条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第六十八条 公司应当检查临时报告是否已经在中国证监会指定网站及时披
露，如发现异常，应当立即向深交所报告。
第六十九条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的
相关规定执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第七十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿报送董事和高级管理人员确认。
第七十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的
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其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董
事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第七十三条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披
露文件；
（三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第七十四条 公司公告信息由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司的未披露信息。
第五章 信息披露的责任划分
第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代
表负责向深交所办理公司的信息披露事务。
第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
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（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时
及时采取补救措施，同时向深交所报告；
（五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其
法律责任的内容；
（六）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况；
（七）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（八）负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜；
（九）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因
故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责；
（十）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十七条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证这些信息的真实、准
确和完整；
（二）应当及时协助编制定期报告草案，提请董事会审议。
第七十八条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
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生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十九条 审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第八十条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息；
（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
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当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第八十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第八十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人
为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门、本公司相关的信息。
第八十四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）应当按时提交相关文件、资料，并积极给予配合。
第六章 内幕信息的保密责任
第八十五条 内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
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（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十六条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置
审阅或者记录程序，以防止泄露未公开重大信息。
公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人
员提交董事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方可发布：
（1） 以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；
（2） 公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；
（3） 公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；
（4） 以书面或者口头方式与特定投资者沟通；
（5） 以书面或者口头方式与证券分析师沟通；
（6） 公司其他各种形式的对外宣传、报告等；
（7） 深交所认定的其他形式。
公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核
心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行
必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。
第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八十八条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其
他单位提供未公开重大信息。
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第八十九条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未
公开重大信息泄露、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深
交所报告并立即公告。
第九十条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不
可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情
况。
第九十一条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄露或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所
报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案
管理工作由董事会办公室负责管理。股东会、董事会文件及信息披露文件统一存
档保管。
第九十三条 公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由
董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。
第九十四条 以公司名义对中国证监会、深交所、深圳证监局等单位进行正
式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。
涉及查阅董事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核
实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求
提供）。
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第九十五条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第九十六条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第九十七条 上述文件的保存期限不少于 10 年。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十八条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除
其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及
高级管理人员的责任。
第一百条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零一条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定
的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向深圳证
监局和深交所报告。
第九章 附 则
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第一百零二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过。
第一百零三条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第一百零四条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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