深圳市德方纳米科技股份有限公司 对外投资管理制度
深圳市德方纳米科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（下称“公司”）对外投
资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《监管指引第 2 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市德方纳米科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现发展战略，扩大经营规模，以
提高公司核心竞争力为目的，使用现金、实物、无形资产等新设公司或与他人共
同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。本制度所称对外投资不
包括设立或增资全资子公司、证券投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型及决策权限
第四条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
开发项目；
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第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司对外投资权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事
会审议通过之后提交股东会审批：
司最近一期经审计总资产 50%以上；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用
本条提交股东会审议的规定。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披
露：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公
司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定
的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
对于未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要
的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审
计或者评估。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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已按照本条第（一）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条的规定。
第七条 公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对外投资事项
均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履
行相关程序并获批准后实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 对需经董事会、股东会决策的投资项目，由总经理将相应的投资方
案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将
相关投资项目提交股东会审议。
第九条 总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案。
第十条 公司投资管理部门是公司进行对外投资工作的日常办事机构，负责
对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建
议，以及对外投资项目的日常管理。
第十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关
方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
第十二条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计
工作报告中向审计委员会进行报告。
第十三条 董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《监管指引第 2 号》
《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十四条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、
公司总经理提出。投资管理部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文
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件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否
有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议
书，向总经理报告。
第十五条 项目初审：项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召
开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，需要公司董事会审议的对
外投资事项，还应将对外投资项目上报公司董事会。
第十六条 立项前调研和评估：项目初审通过后，以投资管理部门为主组织
进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研
究报告和项目实施计划。
第十七条 投资项目审定：董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还
需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经总经理办公会审核。根
据投资金额经董事会或股东会批准后由投资管理部门督导或组织有关项目承办
方实施。
第十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十九条 投资管理部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十条 投资管理部门牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。
第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经
营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司
的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关规定要求派
出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由投资管理部门提出
初步意见，由公司董事长或总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章
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程》及公司相关委派人员管理办法等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营
管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
第二十五条 公司内部审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。审计委
员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十七条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第二十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与回收
第二十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为必要收回对外投资的其他原因。
第三十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第三十一条 对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门规
章、制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司经营发展战
略利益不受损害，合理合规地回收和转让公司资产。
第三十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。
第七章 监督检查
第三十三条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，
定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况：重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况：重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况：重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
（四）对外投资的执行情况：重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况：重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况：重点检查会计记录是否真实、完整。
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第三十四条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十五条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。
第三十六条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投
资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责
任。
第三十七条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 对外投资事项的报告及信息披露
《监管指引第 2 号》
第三十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》 《公
司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十九条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第四十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
依法享有知情权。
第四十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
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第四十三条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
变更和终止；
第八章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订，由董事会提交股东会审议批准。
第四十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效并实施。
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