深圳市德方纳米科技股份有限公司 对外担保管理制度
深圳市德方纳米科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及
《深圳市德方纳米科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及
子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额
与子公司对外担保总额之和。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）本公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供
的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且金
额超过 5,000 万元的；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担
保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）
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项、第（四）项和第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议的，但是公司章
程另有规定除外。
第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会根据
公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第七条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部应调查被担
保人的经营和信誉情况，提出书面意见，按照合同审批程序报批。经公司合同审
批程序报批后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会，以作为董事会或
股东会进行决策的依据。
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第十一条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并将评估结果向财务总监及董事会
办公室汇报。
第十二条 董事会办公室在收到财务部门的报告及担保申请相关资料后及时
进行合规性复核并反馈意见。
第十三条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决，并不得代理其他董事或股东行使表决权。
第十七条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项
的讨论及表决情况，并及时履行信息披露的义务。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。
第十九条 担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人
签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定
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和对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第二十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会及交易所报告。
第五章 担保的日常管理和风险控制
第二十三条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务
部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务
到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括
但不限于担保申请书及其附件，财务部门、法务人员、财务总监、董事会秘书及
公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保
合同、抵押或质押登记证明文件等）。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十四条 公司应当指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经
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营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。
第六章 担保信息的披露
第二十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义
务。
第二十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于担保
情况概述、被担保人基本情况、担保协议主要内容、累积对外担保数量及逾期担
保的数量、董事会或股东会决议等。
第二十八条 子公司应在其董事会或股东/股东会做出对外担保决议后及时
通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供
公司全部对外担保事项。
第三十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时进
行信息披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章责任追究
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第三十二条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
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无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担
赔偿责任。
第八章 附 则
第三十五条 公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度
的相关规定。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订本制度，报股东会审议通过。
第三十七条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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