深圳市建筑科学研究院股份有限公司
股东会议事规则
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股东会议事规则
（2015 年 6 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2014 年度股东大会
审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会第一次修订，2021
年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订，2024 年 4 月 2023 年
度股东大会第三次修订，经第四届董事会第八次临时会议审议通过报
第一章 总则
第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称公司）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，
保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股
东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他
有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、
股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及
《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法
干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代
理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守
《公司法》及其他有关法律、
《公司章程》和本规则的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关
法律、《公司章程》和本规则关于召开股东会的各项规定，
认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹
备和组织工作。
第二章 股东会的一般规定
第八条 股东会应当在有关法律及《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报
酬事项。
（二）审议批准董事会报告。
（三）审议批准公司的年度财务预算方案。
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（六）对发行公司债券作出决议。
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议。
（八）修改《公司章程》；批准《公司章程》附件《公
司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》。
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议。
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项。
（十一）审议批准第十条规定的交易、关联交易、担保
及财务资助事项。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项。
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划。
（十四）审议批准公司因《公司章程》规定的情形收购
本公司股份的回购方案。
（十五）公司年度股东会可以审议批准并授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召
开日失效。
（十六）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标
准的事项：
影响比例超过 50%的；
超过 50%的。
（十七）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的
事项：
影响比例超过 50%的；
超过 50%的。
（十八）审议批准董事及高级管理人员责任保险事项。
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事
项的决策权。
第十条 达到一定标准的交易事项，须经股东会审议批准。
交易事项包括：
购买或出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务
资助（含委托贷款等），提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目
的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所或者《公司章程》
认定的其他交易。
（一）达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务
资助除外）：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按
照累计计算的原则适用上述规定。
达到上述第 1-5 点的交易且交易标的为股权或其他非现
金资产的，公司应当按《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）相关规定，披露由符合
《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告
或评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。公
司发生的交易仅达到前款第 3 点或者第 5 点标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05 元的，可
免于按照上述规定履行股东会审议程序。
（二）与关联人发生的、金额超过人民币 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司获赠现金资产、提供担保及法律法规另有规定的除
外），包括：本条所指的交易（提供担保除外），购买原材
料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委
托或者受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造
成资源或者义务转移的事项。
达到上述规定的关联交易且交易标的为股权或其他非
现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露
由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审
计报告或评估报告；但与日常经营相关的关联交易，可免于
审计或者评估。
（三）达到下列标准之一的财务资助：
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
（四）达到下列标准之一的担保：
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第 1-4 点情形的，可以豁免提交股东会审议。
上述第（四）项的股东会职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一
年度召开的股东会，除年度股东会以外均为临时股东会。临
时股东会应当按召开的年度顺次排序。
第十二条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会
计年度结束后的六个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规
定的其他情形。
第十四条 公司召开股东会时应聘请中国注册执业律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》《公司章程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规
定的期限内按时召集股东会。
第十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独
立董事向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应以书面方式说明理由并公告。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会时
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东
会通知，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已经列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
第二十四条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名及联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构发表意见
的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第二十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何
情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个交易日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股
东会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形
式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十三条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
代理人出席现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东
授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构
提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长
或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提
案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其
他人士做提案说明；
（二）提案人为审计委员会的，由审计委员会召集人或
审计委员会召集人委托的其他人士做提案说明；
（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1%
以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东
授权代理人做提案说明。
第四十条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审
议。股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应
口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视
为审议完毕。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。独立董事应向公司年度股东会
提交符合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所
业务规则及《公司独立董事工作管理办法》所规定的年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十二条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开的除外。
第四十三条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股
东会主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出
的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少
顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和
所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持
人根据具体情况确定。
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定或者《公司
章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数是否符
合法定要求，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
其它股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关
股东行使上述权利不影响股东会的正常召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向
股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过
有关关联交易决议，并因此给公司、公司其它股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承担相应法律责任。
第五十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五十四条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董
事、独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的非独立董事人数或
者独立董事人数，提名下一届董事会的非独立董事、独立董
事候选人或者增补非独立董事、独立董事的候选人；
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及
时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，
由董事会提名委员会事先对非职工代表被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见提交至董事会，由董事会
提交至股东会选举。
董事候选人应作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证
其当选后切实履行职责等。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东会通知
公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声
明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深
圳证券交易所，披露前两款所规定的内容，并保证公告内容
的真实、准确、完整。董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议的，公司应当及时披露。对提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。董事会应当在选举独立董事候选人的股东
会上对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，实行累积投
票制，选举一名董事情形除外。股东会选举非职工代表董事
时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实
施细则》执行。
职工代表董事候选人的提名、资格审查程序按照职工代
表大会相关规则执行。
第五十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第六十一条 股东会决议应当在股东会结束当日在符合
条件媒体披露，股东会决议公告应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股
东会决议另有明确规定，新任董事就任时间在股东会决议通
过相关选举提案之时。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第六十五条 股东提出查阅或索取股东会会议记录的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件。
第六十六条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定该等股东会决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股
东会决议；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第七章 附则
第六十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
第六十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东会批准后生效。
第六十九条 本规则所述“法律法规”是指中华人民共
和国境内（在本规则不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政
法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律
约束力的其他规范性文件等。本规则所述“法律”，在与“行
政法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过
的法律规范。
第七十条 本规则所称“以上”
“内”
“前”含本数；
“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第七十一条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》
的规定。
第七十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
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