证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2025-023
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》
《上市公司章程指引》等现行法律、行政法规、部门规章、地方性法规、
深圳证券交易所规则指引、国资监管相关规定以及具有法律约束力的其他规范性
文件，结合公司治理的实际，修订了《公司章程》
《公司股东大会议事规则》
《公
司董事会议事规则》等 3 项公司治理制度，修订后全文详见公司于本公告披露日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件。
经公司第四届董事会第八次临时会议审议，董事会同意修订后的《公司章程》
《公司股东会议事规则》
（名称变更后）及《公司董事会议事规则》，授权经营管
理层在股东大会批准后办理相关工商变更事宜；经公司第四届监事会第六次临时
会议审议，监事会同意对《公司章程》的修订；3 项治理制度尚需提交公司股东
大会审议。
《公司章程》
《公司章程》系根据《公司法》《上市公司治理准则）》《上市公司股东会规
则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及有关法律法规、
国资监管规定，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院 第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股
股份有限公司（以下简称公司）的组织和 份有限公司（以下简称公司）的组织和行
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
司法人治理结构，建设中国特色现代国有 人治理结构，建设中国特色现代国有企业
企业制度，维护公司、股东和债权人的合 制度，维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
（以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和国 下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称《证券法》 ）、
《中华人 法》 （以下简称《证券法》） 、
《中华人民共和
民共和国企业国有资产法》《企业国有资 国企业国有资产法》 《企业国有资产监督管
产监督管理暂行条例》 《中国共产党章程》理暂行条例》 《中国共产党章程》 （以下简称
（以下简称《党章》）、
《深圳证券交易所创 《党章》）、 《深圳证券交易所创业板股票上
业板股票上市规则》（以下简称《股票上市 市规则》 （以下简称《股票上市规则》 ）等法
规则》）等法律、行政法规、部门规章和规 律、行政法规、部门规章和规范性文件，制
范性文件，制订本章程。 定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定发起设立的股份有限公司。公司由 规定发起设立的股份有限公司。公司由深
深圳市建筑科学研究院有限公司整体变 圳市建筑科学研究院有限公司整体变更为
更为股份有限公司，原有限责任公司的全 股份有限公司，原有限责任公司的全部债
部债权债务由变更后的股份公司继承。 权债务由变更后的股份公司继承。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91440300665899831W。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公 司 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表
人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（根据《公司法》《上市公司章程指引》新 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
增条款） 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程为规范公司的组织与行 第十一条 本章程为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、党委委员、董事、高级管理人员具有
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事和高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事和高 股东、董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十六条 公司股份总数为 14,666.67 第十七条 公司已发行的股份数为
万股。 14,666.67 万股。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
份应当具有同等权利。同次发行的同种类 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
股票，每股的发行条件和价格应当相同； 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
任何单位或个人所认购的股份，每股应当 份，每股支付相同价额。
支付相同的金额。
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律法规的规定，经股东大会分 要，依照法律法规的规定，经股东会作出决
别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。 公司增资发行新股，应当按照《公司法》以
公司增资发行新股，应当按照《公司法》 及其他有关规定和本章程规定的程序办
以及其他有关规定和本章程规定的程序 理。
办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股 第二十七条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股
份，但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十八条 公司因本章程第二十六条 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
第一款第（一）项、第（二）项的原因收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
公司因本章程第二十六条第一款第（三） 因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经三分之二以上 司股份的，应当经三分之二以上董事出席
董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本 公司依照本章程第二十七条规定收购本公
公司股份后，属于第一款第（一）项情形 司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 应当自收购之日起十日内注销；属于第一
第一款第（二）项、第（四）项情形的， 款第（二）项、第（四）项情形的，应当自
应当自收购之日起在六个月内转让或者 收购之日起在六个月内转让或者注销；属
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注销；属于第一款第（三）项、第（五） 于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
本公司股份数不得超过本公司已发行股 不得超过本公司已发行股份总数的百分之
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 十，并应当在三年内转让或者注销。
或者注销。
第三十条 公司不接受本公司的股票 第三十一条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份， 第三十二条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内 法律、行政法规或者国务院证券监督管理
不得转让。 机构对股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、高级管理人员应
人员应当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份及其变动情况，所持本公司股份自公 变动情况，所持本公司股份自公司股票上
司股票上市交易之日起一年内不得转让， 市交易之日起一年内不得转让，在就任时
之后在任职期间每年转让的股份不得超 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
过其所持有本公司股份总数的百分之二 其所持有本公司股份总数的百分之二十
十五。上述人员在离职后半年内，不得转 五。上述人员在离职后半年内，不得转让其
让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第三十四条 公司依据中国证券登记结 第三十五条 公司依据中国证券登记结算
算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
建立股东名册，股东名册是证明股东持有 股东名册，股东名册是证明股东持有本公
股份的种类享有权利，承担义务；持有同 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
一种类股份的股东，享有同等权利，承担 股份的股东，享有同等权利，承担同种义
同种义务。 务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，连续一百八十日以上单独或者合计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 持有公司百分之三以上股份的股东可以查
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
决议持异议的股东，要求公司收购其股 股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律或本章程规定的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
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程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有 第三十八条 股东要求查阅、复制有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 持有公司股份的类别以及持股数量的书面
照股东的要求予以提供。 文件。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议 第三十九条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
（根据《公司法》
《上市公司章程指引》新 第四十条 有下列情形之一的，公司股
增条款） 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第四十一条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
十日以上单独或合并持有公司百分之一 成损失的，连续一百八十日以上单独或合
以上股份的股东有权书面请求监事会向 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
时违反法律或者本章程的规定，给公司造 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
成损失的，股东可以书面请求董事会向人 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
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请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为了公司的利益以自己的名义直接向人 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
承担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
任。 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制 第四十七条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公 合法权益，不得利用对公司的控制地位谋
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 取非法利益；
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
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东不得利用利润分配、资产重组、对外投 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
其控制地位损害公司和社会公众股股东 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第四十八条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第四十九条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第五十条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划。 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非职工代表董事，决定有
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 关董事的报酬事项。
项。 （二）审议批准董事会报告。
（三）审议批准董事会报告。 （三）审议批准公司的年度财务预算方案。
（四）审议批准监事会报告。 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议。
补亏损方案。 （六）对发行公司债券作出决议。
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议。 变更公司形式作出决议。
（八）对发行公司债券作出决议。 （八）修改本章程；批准《公司章程》附件
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 《公司股东会议事规则》和《公司董事会议
者变更公司形式作出决议。 事规则》。
（十）修改本章程；批准《公司章程》附 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
件《公司股东大会议事规则》
《公司董事会 的会计师事务所作出决议。
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序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
议事规则》和《公司监事会议事规则》。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
作出决议。 三十的事项。
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准本章程第五十一条规定
大资产超过公司最近一期经审计总资产 的交易、关联交易、担保及财务资助事项。
百分之三十的事项。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项。
（十三）审议批准本章程第四十五条规定 （十三）审议批准股权激励计划和员工持
的交易、关联交易、担保、及财务资助事项。股计划。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。（十四）审议批准公司因本章程第二十七
（十五）审议批准股权激励计划和员工持 条第（一）至（二）项规定的情形收购本公
股计划。 司股份的回购方案。
（十六）审议批准公司因本章程第二十六 （十五）公司年度股东会可以审议批准并
条第（一）至（二）项规定的情形收购本 授权董事会决定向特定对象发行融资总额
公司股份的回购方案。 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
（十七）公司年度股东大会可以审议批准 净资产百分之二十的股票，该授权在下一
并授权董事会决定向特定对象发行融资 年度股东会召开日失效。
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 （十六）审议批准公司自主变更会计政策
年末净资产百分之二十的股票，该授权在 达到以下标准的事项：
下一年度股东大会召开日失效。 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审
（十八）审议批准公司自主变更会计政策 计净利润的影响比例超过百分之五十的；
达到以下标准的事项： 2. 会计政策变更对最近一期经审计净资产
计净利润的影响比例超过百分之五十的； （十七）审议批准公司会计估计变更达到
者权益的影响比例超过百分之五十的。 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审
（十九）审议批准公司会计估计变更达到 计净利润的影响比例超过百分之五十的；
以下标准的事项： 2. 会计估计变更对最近一期经审计净资产
计净利润的影响比例超过百分之五十的； （十八）审议批准董事及高级管理人员责
者权益的影响比例超过百分之五十的； （十九）审议批准法律、行政法规、部门规
司盈亏性质发生变化的。 事项。
（二十）审议批准董事、监事及高级管理 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
人员责任保险事项。 出决议。
（二十一）审议批准法律或本章程规定应 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
当由股东大会决定的其他事项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职
上述股东大会的职权不得通过授权的形 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第四十五条 达到一定标准的交易事项， 第五十一条 达到一定标准的交易事项，
须经股东大会审议批准。 须经股东会审议批准。
交易事项包括： 交易事项包括：
…… ……
（二）与关联人发生的、金额在人民币 （二）与关联人发生的、金额超过人民币
计净资产绝对值百分之五以上的关联交 产绝对值百分之五以上的关联交易（获赠
易（获赠现金资产、提供担保及法律另有 现金资产、提供担保及法律另有规定的除
规定的除外） ，包括：……。 外），包括：……。
（三）达到下列标准之一的财务资助： （三）达到下列标准之一的财务资助：
…… ……
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公司资助对象为公司合并报表范围内且 公司资助对象为公司合并报表范围内且持
持股比例超过百分之五十的控股子公司 股比例超过百分之五十的控股子公司免于
免于前款第 1-2 点规定。 适用前款第 1-2 点规定。
（四）达到下列标准之一的担保： （四）达到下列标准之一的担保：
产百分之十的担保； 百分之十的担保；
超过最近一期经审计净资产的百分之五 超过最近一期经审计净资产的百分之五十
十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
对象提供的担保； 象提供的担保；
近一期经审计净资产的百分之五十且绝 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金
对金额超过人民币 5,000 万元； 额超过人民币 5,000 万元；
近一期经审计总资产的百分之三十； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
方提供的担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保情形。 7. 对关联人或股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
保情形。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律或本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点 第五十四条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会召集人通知的 公司住所地或股东会召集人通知的其他具
其他具体地点。 体地点。
开。公司还可以提供网络或其他方式为股 公司还可以提供网络或其他方式为股东提
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 供便利。
方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第五十条 过半数独立董事有权向董 第五十六条 董事会应当在规定的期限内
事会提议召开临时股东大会。对独立董事 按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应 过半数独立董事有权向董事会提议召开临
在收到提议后十日内提出同意或不同意 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
召开临时股东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出同意或者不同意召开临时股东会的书面
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出董事会决议后的五日内发出召开股东 反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的，应当说明理由并公告。 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十七条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法规和本章程的规定，在收到提议后十日 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东大会 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百 第五十八条 单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请 之十以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，在收到请求后十 章程的规定，在收到请求后十日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或者不同意召开临时股东会的书面反
会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者合计持有公司百分之十以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
集和主持。 和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十九条 审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
向证券交易所备案。 证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
日期间，召集股东持股比例不得低于百分 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
之十。 交有关证明材料。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通 在发出股东会通知至股东会结束当日期
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 间，召集股东持股比例不得低于百分之十。
提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第六十条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
册。召集人所获取的股东名册不得用于除 名册。召集人所获取的股东名册不得用于
召开股东大会以外的其他用途。 除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第六十一条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
提案。 案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，可以在股东大会召开十日前提 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
当在收到提案后二日内发出股东大会补 收到提案后二日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 交股东会审议；但临时提案违反法律、行政
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 法规或者本章程的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十六条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百七十八条
（四）是否存在《公司法》第一百四十六 规定的任何情形；
条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第七十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 份的有效证件或者证明；代理人出席会议
证件、股东授权委托书以及被代理股东之 托书以及被代理股东之前述证件。
前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
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人委托的代理人出席会议。法定代表人出 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 法定代表人资格的有效证明；代理人出席
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 委托书。
的书面授权委托书。
第六十五条 股东应当以书面形式委托 第七十一条 股东应当以书面形式委托代
代理人。股东出具的委托他人出席股东大 理人。股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 （本条文所依据的《上市公司章程指引》相
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第七十二条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
议的通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十三条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第七十条 股东大会召开时，公司全体 第七十五条 股东会召开时，股东会要求
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
不担任公司董事职务的高级管理人员、律 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
师应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十六条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；公司未设副董事长或者副董 董事长主持；公司未设副董事长或者副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定《公司股东大会议 第七十七条 公司制定《公司股东会议事
事规则》，详细规定股东大会的召开和表 规则》 ，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 股东会对董事会的授权原则，授权内容应
内容应明确具体。《公司股东大会议事规 明确具体。 《公司股东会议事规则》应作为
则》应作为章程的附件，由董事会拟定， 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
股东大会批准。 准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第八十一条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： ……
…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ……
姓名；
……
第七十七条 出席会议的董事、监事、董 第八十二条 出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录 应当在会议记录上签名，并保证会议记录
现场出席股东的签名册、代理出席的委托 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
一并保存，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决 第八十四条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十五条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
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定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十六条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
清算或变更公司形式； 算或者变更公司形式；
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
总资产百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律法规、证券交易所有关规定或者
以及股东大会以普通决议认定会对公司 本章程规定的，以及股东会以普通决议认
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 定会对公司产生重大影响的、需要以特别
其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十七条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
…… ……
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
员以外的人订立将公司全部或者重要业 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事的候 第九十条 非职工代表董事候选人名单
选人名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东会表决。
决。 非职工代表董事的提名方式和程序应符合
董事、非职工代表监事的提名方式和程序 《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司
应符合《上市公司独立董事管理办法》《上 股东会规则》、深圳证券交易所业务规则和
市公司股东大会规则》、深圳证券交易所 《公司股东会议事规则》 《公司独立董事工
业务规则和《公司股东大会议事规则》《公 作管理办法》等公司规定。
司独立董事工作管理办法》等公司规定。
第八十六条 股东大会就选举董事、非职 第九十一条 股东会就选举非职工代表董
工代表监事进行表决时，实行累积投票 事进行表决时，实行累积投票制，选举一名
制，选举一名董事或者监事的情形除外。 董事的情形除外，独立董事和非独立董事
股东大会选举董事时，独立董事和非独立 的表决应当分别进行。
董事的表决应当分别进行。 累积投票制的具体操作方法，按照《公司累
前款所称累积投票制是指股东大会选举 积投票制实施细则》执行。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告董事候选人、监事候选人的简历和
基本情况。累积投票制的具体操作方法，
按照《公司累积投票制实施细则》执行。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得 第九十三条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
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前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不 第九十七条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
表决结果前，股东大会现场、网络及其他 决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对 网络服务方等相关各方对表决情况均负有
表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第一百零五条 公司董事为自然人，董 第一百一十条 公司董事为自然人，董
事不必要持有公司股份。有下列情形之一 事不必要持有公司股份。有下列情形之一
的，不得担任公司的董事： 的，不得担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
…… 满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 ……
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
…… 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 ……
任公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（八）法律规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六一条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 第一百一十一条 非职工代表董事由股东
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 会选举或者更换；职工代表董事由职工代
解除其职务。董事任期三年，任期届满可 表大会选举产生或者更换，无需提交至股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 机构解除职务。董事任期三年，任期届满可
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2025-023
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
应当依照法律和本章程的规定，履行董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总经理或者其他高级管理人 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 经理或者其他高级管理人员职务的董事以
之一。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与公司订立合同或者进行交 过，不得直接或者间接与公司订立合同或
易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
类的业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（九）不得利用其关联关系损害公司利 与公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律和本章程规定的其他忠实义 为己有；
务。 （八）不得擅自披露公司秘密，应当保守商
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离
偿责任。 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行
务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 益尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的权利，以保证公司的商业行为符合国家
业务范围； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（三）保护公司资产的安全、完整，不得挪 务范围；
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职 （二）应公平对待所有股东；
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本 （三）保护公司资产的安全、完整，不得利
人或者其他第三方的利益损害公司利益； 用职务之便为公司实际控制人、股东、员
（四）未经股东大会同意，不得为本人及 工、本人或者其他第三方的利益损害公司
其关系密切的家庭成员（具体范围参见 利益；
《股票上市规则》的相关规定）谋取属于 （四）保证有足够的时间和精力参与公司
公司的商业机会，不得自营、委托他人经 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
营公司同类业务； 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
（五）及时了解公司业务经营管理状况， 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
保证有足够的时间和精力参与公司事务， 得全权委托；
持续关注对公司生产经营可能造成重大 （五）审慎判断公司董事会审议事项可能
影响的事件，及时向董事会报告公司经营 产生的风险和收益，对所议事项表达明确
活动中存在的问题，不得以不直接从事经 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
营管理或者不知悉为由推卸责任； 的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎 改进建议或者措施；
判断审议事项可能产生的风险和收益；因 （六）认真阅读上市公司的各项经营、财务
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择 报告和有关公司的传闻，及时了解并持续
受托人； 关注公司业务经营管理状况和公司已发生
（七）积极推动公司规范运行，督促公司 或者可能发生的重大事项及其影响，及时
真实、准确、完整、公平、及时履行信息 向董事会报告公司经营活动中存在的问
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规 题，不得以不直接从事经营管理或者不知
行为； 悉为由推卸责任；
（八）获悉公司股东、实际控制人及其关 （七）关注公司是否存在被关联人或者潜
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 在关联人占用资金等公司利益被侵占问
司或者其他股东利益的情形时，及时向董 题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
事会报告并督促公司履行信息披露义务； 采取相应措施；
（九）应当依法对公司证券发行文件和定 （八）认真阅读公司财务会计报告，关注财
期报告签署书面确认意见，保证公司所披 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
露的信息真实、准确、完整；无法保证证 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
券发行文件和定期报告内容的真实性、准 幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
确性、完整性或者有异议的，应当在书面 务会计报告有疑问的，应当主动调查或者
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 要求董事会补充提供所需的资料或者信
当披露；公司不予披露的，董事可以直接 息；
申请披露； （九）积极推动公司规范运行，督促公司依
（十）严格履行作出的各项承诺； 法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
（十一）应当如实向监事会提供有关情况 公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （十）应当依法对公司证券发行文件和定
权； 期报告签署书面确认意见，保证公司所披
（十二）法律和本章程规定的其他勤勉义 露的信息真实、准确、完整；无法保证证券
务。 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露；公司不予披露的，董事可以直接申请披
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露；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（十三）法律、行政法规、部门规章和本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 出现下列情形之一的， 第一百一十四条 出现下列情形之一的，
董事应当作出书面说明并对外披露： 董事应当作出书面说明并对外披露：
…… ……
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会或者职工代表
大会予以撤换。
第一百一十条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 第一百一十五条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有 辞职报告。公司将在两个交易日内披露有
关情况。 关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除下列情形外，董事辞任自公司收到辞职
董事会时生效： 报告之日起生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法 （一）董事辞任将导致董事会成员低于法
定最低人数； 定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
专门委员会中独立董事所占比例不符合 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
法律或者本章程的规定，或者独立董事中 专业人士；
欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任将导致董事会或者其
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 律法规或者本章程的规定，或者独立董事
生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律规 中欠缺会计专业人士。
定、深圳证券交易所有关规定和本章程的 在上述情形下，辞任应当在下任董事填补
规定继续履行职责，但拟辞职董事存在不 因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任
得被提名为上市公司董事的情形除外。 生效之前，拟辞任董事仍应当按照法律法
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 规、深圳证券交易所有关规定和本章程的
日起六十日内完成补选，确保董事会及其 规定继续履行职责，但拟辞任董事存在不
专门委员会构成符合法律法规和本章程 得被提名为上市公司董事的情形除外。
的规定。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百一十一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 第一百一十六条 公司建立董事、高级管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理人员离职管理制度，明确对未履行完毕
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
理期限内仍然有效，其中对公司商业秘密 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
开信息；其他义务的持续期间应当根据公 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
平的原则决定，视事件发生与离任之间时 然有效，其中对公司商业秘密保密的义务
间的长短，以及与公司的关系在何种情况 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
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及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
（根据《公司法》《上市公司章程指引》新 第一百一十七条 股东会可以决议解任非
增条款） 职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 第一百一十九条 董事执行公司职务，给
违反法律或本章程的规定，给公司造成损 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公 司 董 事 会 设 独 立 董 第一百二十条 公司董事会设独立董事
事三名，独立董事人数不得少于董事会成 三名，独立董事人数不得少于董事会成员
员的三分之一。 的三分之一，且至少包括一名会计专业人
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 士。
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
整体利益，关注公司股东的合法权益不受 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
损害。 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
…… 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
……
第一百一十五条 担 任 独 立 董 事 应 当 符 第一百二十一条 担任独立董事应当符合
合下列基本条件： 下列基本条件：
…… ……
（二）具备相关法律和本章程所规定的独 （二）具备相关法律法规和本章程所规定
立性要求； 的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律； 法律法规；
…… ……
第一百一十六条 下 列 人 员 不 得 担 任 独 第一百二十二条 独立董事不得与公司及
立董事： 其主要股东、实际控制人存在直接或者间
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 接利害关系，或者其他可能影响其进行独
员及其直系亲属、主要社会关系； 立客观判断的关系。
…… 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
……
（根据《上市公司独立董事管理办法》 《上 第一百二十九条 公司建立全部由独立董
市公司章程指引》新增条款） 事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 第一百三十三条 董 事 会 由 九 名 董 事 组
成，设董事长一人、非独立董事六名，可 成，其中非独立董事六名、独立董事三名，
以设副董事长一人。 非独立董事包括一名职工代表董事。董事
会设董事长一人、可以设副董事长一人。
第一百二十七条 董事会发挥定战略、作 第一百三十四条 董事会发挥定战略、作
决策、防风险的作用，行使下列职权： 决策、防风险的作用，行使下列职权：
…… ……
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的年度财务预算方案，决定
算方案； 公司的年度决算方案；
…… ……
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书及其他高级管理人员；根据总 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
经理、财务负责人等高级管理人员；决定 管理人员；决定高级管理人员报酬事项和
高级管理人员报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十七）法律、本章程或《公司董事会议 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
事规则》授予的其他职权。 程、
《公司董事会议事规则》规定或者股东
…… 会授予的其他职权。
……
第一百三十四条 董 事 长 不 能 履 行 职 务 第一百四十条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职务；公
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 务或者不履行职务的，由过半数董事共同
董事共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 代 表 十 分 之 一 以 上 表 第一百四十二条 代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事、过半数 权的股东、三分之一以上董事、过半数独立
独立董事、监事会提议时或者出现《公司 董事、审计委员会提议时或者出现《公司董
司应召开董事会临时会议。董事长应当自 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
接到提议后十日内，召集和主持董事会会 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百四十条 董事与董事会会议决议 第一百四十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事行使表决权。该等董事会会议由过半数 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该等
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会议所作决议须经无关联关系董事过半数 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会设战略委员会、 第一百五十二条 董事会设审计委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 战略及可持续发展（ESG）委员会、提名委
员会、市场与科技创新委员会等专门委员 员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新
会和董事会认为需要设立的其他专门委 委员会等专门委员会和董事会认为需要设
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 立的其他专门委员会。专门委员会依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 章程和董事会授权履行职责，专门委员会
交董事会审议决定。专门委员会成员全部 的提案应当提交董事会审议决定。专门委
由董事组成，其中审计委员会、提名委员 员会工作规程由董事会负责制定。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
计专业人士，且审计委员会成员应当为不 中独立董事占多数并担任召集人。
在公司担任高级管理人员的董事。董事会 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
负责制定各专门委员会的议事规则，规范 意见，有关费用由公司承担。
专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
（根据《公司法》
《上市公司章程指引》新 第一百五十三条 公司董事会审计委员会
增条款） 行使《公司法》规定的监事会的职权。
（根据《上市公司治理准则》
《上市公司章 第一百五十四条 审 计 委 员 会 成 员 为 三
程指引》新增条款） 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
（根据《上市公司独立董事管理办法》
《上 第一百五十五条 审计委员会负责审核公
市公司章程指引》新增条款） 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（根据《上市公司独立董事管理办法》
《上 第一百五十六条 审计委员会每季度至少
市公司章程指引》新增条款） 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
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成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
根据《上市公司章程指引》新增条款 第一百五十七条 战 略 及 可 持 续 发 展
（ESG）委员会负责为董事会有关战略、可
持续发展等的决策提供咨询或建议，向公
司董事会负责并报告工作。
（根据《上市公司独立董事管理办法》 《上 第一百五十八条 提名委员会负责拟定董
市公司章程指引》新增条款） 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（根据《上市公司独立董事管理办法》 《上 第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责
市公司章程指引》新增条款） 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第一百六十条 市场与科技创新委员会
负责对公司重大市场拓展战略、未来业务
展决策研究、实施监督，向公司董事会提供
咨询意见和建议。
第一百五十一条 本 章 程 第 一 百 零 五 条 第一百六十六条 本章程关于不得担任董
关于不得担任董事的情形同时适用于公 事的情形及离职管理制度的规定，同时适
本章程第一百零七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百零八条第（九）至（十二）项 规定，同时适用于高级管理人员。
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关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百五十四条 总经理对董事会负责， 第一百六十九条 总经理对董事会负责，
领导经理层发挥谋经营、抓落实、强管理 领导经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的
的作用，行使下列职权： 作用，行使下列职权：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百五十八条 总 经 理 和 其 他 高 级 管 第一百七十三条 高级管理人员执行公司
理人员执行公司职务时违反法律或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 （根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套
拟撤销监事会，本章节不再适用）
第一百八十条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 第一百七十七条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和证 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
国证监会派出机构和证券交易所报送并 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 披露中期报告。
…… ……
第一百八十二条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿
不以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公 司 缴 纳 所 得 税 后 的 第一百八十条 公司缴纳所得税后的利
利润，按下列顺序分配： 润，按下列顺序分配：
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》及本章程规定向股东
和提取法定公积金之前向股东分配利润 分配利润的，股东应当将违反规定分配的
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百八十五条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的百 定使用资本公积金。
分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十八条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 第一百八十五条 公 司 实 行 内 部 审 计 制
员，对公司财务收支和经济活动进行内部 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
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审计监督。 责任追究等。
第一百八十九条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 并对外披露。
施。内部审计部门负责人向董事会负责并 第一百八十六条 公司内部审计机构对公
报告工作。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会
负责，向董事会审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第一百八十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第一百八十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
（根据《上市公司章程指引》新增条款） 第一百九十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百九十一条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师
东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司召开监事会的会议通 （本条文所依据的《上市公司章程指引》相
知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短 关条文已被删除，相应删除本条）
信、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。
第二百零二条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
决议并不因此无效。 并不仅因此无效。
根据《公司法》《上市公司章程指引》新增 第二百零五条 公司合并支付的价款不
条款 超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并，应当由合并 第二百零六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司自作出合并决议之日起十
起十日内通知债权人，并于三十日内在一 日内通知债权人，并于三十日内在一家全
家全国性报纸上公告。债权人自接到通知 国性报纸上公告或者国家企业信用信息公
书之日起三十日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三
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告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 十日内，未接到通知的自公告之日起四十
债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方 第二百零七条 公司合并时，合并各方
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相 第二百零八条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分立决议 及财产清单。公司自作出分立决议之日起
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在一家
在一家全国性报纸上公告。 全国性报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百零九条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 第二百一十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在一 起十日内通知债权人，并于三十日内在一
家全国性报纸上公告。债权人自接到通知 家全国性报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起三十日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 十日内，未接到通知的自公告之日起四十
债务或者提供相应的担保。 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的 相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
（根据《公司法》
《上市公司章程指引》新 第二百一十一条 公司依照本章程第一百
增条款） 八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在一家全国性报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（根据《公司法》
《上市公司章程指引》新 第二百一十二条 违反《公司法》及其他相
增条款） 关规定减少注册资本的，股东应当退还其
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（根据《公司法》
《上市公司章程指引》新 第二百一十三条 公司为增加注册资本发
增条款） 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百一十一条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
…… ……
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十二条 公 司 有 本 章 程 第 二 百 第二百一十六条 公司有本章程 第二百一
一十一条第（一）项情形的，可以通过修 十五条第一款第（一）项、第（二）项情形
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 公 司 因 本 章 程 第 二 百 第二百一十七条 公司因本章程 第二百一
一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 组成。清算义务人未及时履行清算义务，给
人员组成清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十四条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 第二百一十八条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百一十五条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 第二百一十九条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 起十日内通知债权人，并于六十日内在一
一家全国性报纸上公告。债权人应当自接 家全国性报纸上或者国家企业信用信息公
的自公告之日起四十五日内，向清算组申 起三十日内，未接到通知的自公告之日起
报其债权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百一十六条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 订清算方案，并报股东会或者人民法院确
院确认。 认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 关的经营活动。公司财产在未按前款规定
定清偿前，将不会分配给股东。 清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 第二百二十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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第二百一十八条 公司清算结束后，清算 第二百二十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百一十九条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 第二百二十三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 重大过失给债权人造成损失的，应当承担
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第二百二十一条 有下列情形之一的，公 第二百二十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一） 《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规相抵触； 行政法规相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十五条 除非本章程上下文另有 第二百二十九条 除非本章程上下文另有
规定，本章程中下列术语具有如下含义： 规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股本总额超过百分之五十的股东；或者持
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
持有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东； 东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人； 的自然人、法人或者其他组织；
（六）法律，是指中华人民共和国境内（不 （六）法律法规，是指中华人民共和国境内
包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政
律、行政法规、部门规章、地方法规、地方 的法律、行政法规、部门规章、地方法规、
政府规章以及具有法律约束力的其他规范 地方政府规章以及具有法律约束力的其他
性文件等，但在仅与“行政法规”“法 规范性文件等；
规”并用时特指中国全国人民代表大会及 （七）法律，在与“行政法规”并用时特指
其常务委员会通过的法律规范； 全国人民代表大会及其常务委员会通过的
法律规范；
（七）行政法规或法规，是指国务院根据 （八）行政法规，是指国务院根据宪法和法
宪法和法律制定并以国务院令予以公布 律制定并以国务院令予以公布的法律规
的法律规范； 范；
（八）部门规章指国务院各组成部门或直 （九）部门规章指国务院各组成部门或具
属事业单位通过的规范性文件； 有行政管理职能的直属机构以及法律规定
的机构通过的规范性文件；
第二百三十一条 本章程以中文书写，其 第二百三十一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
有歧义时，以在工商行政管理部门最近一 歧义时，以在工商行政管理部门最近一次
次核准登记后的中文版章程为准。 备案登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程附件包括《公司 第二百三十三条 本章程附件包括《公司
股东大会议事规则》《公司董事会议事规 股东会议事规则》和《公司董事会议事规
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则》和《公司监事会议事规则》。各附件内 则》。各附件内容如与本章程规定内容不一
容如与本章程规定内容不一致，以本章程 致，以本章程为准。本章程经公司股东会审
为准。本章程经公司股东大会审议批准时 议批准时生效，修改时亦同。
生效，修改时亦同。
注：
《公司章程》修订内容仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，或者删除“监事会” “监
事”的表述修订未逐一列示
《公司股东会议事规则》
（制度名称变更前为《公司股东大会议事规则》）
《公司股东大会议事规则》系根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《上市
公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规、国资监
管规定，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
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《深圳市建筑科学研究院股份有限公司 《深圳市建筑科学研究院股份有限公司股
股东大会议事规则》 东会议事规则》
第二条 本规则适用于公司股东大会，对 第二条 本规则适用于公司股东会，对公
公司、全体股东、股东授权代理人、公司 司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、
责人、董事会秘书及列席股东大会会议的 书及列席股东会会议的其他有关人员均具
其他有关人员均具有约束力。 有约束力。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依 第九条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。 （一）选举和更换非职工代表董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 关董事的报酬事项。
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（二）审议批准董事会报告。
（三）审议批准董事会报告。 （三）审议批准公司的年度财务预算方案。
（四）审议批准监事会报告。 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案。
案、决算方案。 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议。
补亏损方案。 （六）对发行公司债券作出决议。
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议。 变更公司形式作出决议。
（八）对发行公司债券作出决议。 （八）修改《公司章程》
；批准《公司章程》
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 附件《公司股东会议事规则》和《公司董事
者变更公司形式作出决议。 会议事规则》。
（十）修改本章程；批准《公司章程》附 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
件《公司股东大会议事规则》《公司董事会 的会计师事务所作出决议。
议事规则》和《公司监事会议事规则》。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
作出决议。 事项。
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准第十条规定的交易、关联
大资产超过公司最近一期经审计总资产 交易、担保及财务资助事项。
（十三）审议批准第十条规定的交易、关 （十三）审议批准股权激励计划和员工持
联交易、担保、及财务资助事项。 股计划。
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项。（十四）审议批准公司因《公司章程》规定
（十五）审议批准股权激励计划和员工持 的情形收购本公司股份的回购方案。
股计划。 （十五）公司年度股东会可以审议批准并
（十六）审议批准公司因《公司章程》规 授权董事会决定向特定对象发行融资总额
定的情形收购本公司股份的回购方案。 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
（十七）公司年度股东大会可以审议批准 净资产 20%的股票，该授权在下一年度股
并授权董事会决定向特定对象发行融资 东会召开日失效。
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 （十六）审议批准公司自主变更会计政策
年末净资产 20%的股票，该授权在下一年 达到以下标准的事项：
度股东大会召开日失效。 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审
（十八）审议批准公司自主变更会计政策 计净利润的影响比例超过 50%的；
达到以下标准的事项： 2. 会计政策变更对最近一期经审计净资产
审计净利润的影响比例超过 50%的； （十七）审议批准公司会计估计变更达到
者权益的影响比例超过 50%的。 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审
（十九）审议批准公司会计估计变更达到 计净利润的影响比例超过 50%的；
以下标准的事项： 2. 会计估计变更对最近一期经审计净资产
审计净利润的影响比例超过 50%的； （十八）审议批准董事及高级管理人员责
者权益的影响比例超过 50%的； （十九）审议批准法律、行政法规、部门规
司盈亏性质发生变化的。 其他事项。
（二十）审议批准董事、监事及高级管理 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
人员责任保险事项。 出决议。
（二十一）审议批准法律或《公司章程》 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
规定应当由股东大会决定的其他事项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职
上述股东大会的职权不得通过授权的形 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
式由董事会或其他机构和个人代为行使， 构和个人代为行使，以保障公司股东对该
以保障公司股东对该等事项的决策权。 等事项的决策权。
第十条 达到一定标准的交易事项，须经 第十条 达到一定标准的交易事项，须经
股东大会审议批准。 股东会审议批准。
交易事项包括： 交易事项包括：
…… ……
达到上述第 1-5 点的交易且交易标的为股 达到上述第 1-5 点的交易且交易标的为股
权或其他非现金资产的，公司应当按《股 权或其他非现金资产的，公司应当按《深圳
票上市规则》相关规定，披露由符合《证 证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简
券法》规定的证券服务机构对交易标的出 称《股票上市规则》 ）相关规定，披露由符
具的审计报告或评估报告。 合《证券法》规定的证券服务机构对交易标
（二）与关联人发生的、金额在人民币 ……
净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
现金资产、提供担保及法律另有规定的除 产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资
外） ，包括：……。 产、提供担保及法律另有规定的除外），包
括：……。
（三）达到下列标准之一的财务资助： （三）达到下列标准之一的财务资助：
…… ……
公司资助对象为公司合并报表范围内且 公司资助对象为公司合并报表范围内且持
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持股比例超过 50%的控股子公司免于前 股比例超过 50%的控股子公司免于适用前
款第 1-2 点规定。 款第 1-2 点规定。
（四）达到下列标准之一的担保： （四）达到下列标准之一的担保：
产 10%的担保； 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
供的担保； 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
超过人民币 5,000 万元； 人民币 5,000 万元；
近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
方提供的担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
其他担保情形。 7. 对关联人或股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
他担保情形。
第十三条 有下列情形之一的，公司在 第十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律或《公司章程》规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公
形。 司章程》规定的其他情形。
第十六条 过半数独立董事有权向董 第十六条 董事会应当在规定的期限内
事会提议召开临时股东大会，独立董事向 按时召集股东会。
董事会提议召开临时股东大会时应当以 过半数独立董事有权向董事会提议召开临
书面形式向董事会提出。对独立董事要求 时股东会，独立董事向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东会时应当以书面形式向董事会提
据法律和《公司章程》的规定，在收到提 出。对独立董事要求召开临时股东会的提
股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
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召开临时股东大会，监事会向董事会提议 开临时股东会时应当以书面形式向董事会
召开临时股东大会时应当以书面形式向 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
董事会提出。董事会应当根据法律和《公 《公司章程》的规定，在收到提议后十日内
司章程》的规定，在收到提议后十日内提 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
出同意或不同意召开临时股东大会的书 反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 计委员会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
为董事会不能履行或者不履行召集股东 议职责，审计委员会可以自行召集和主持
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 临时股东会。
持临时股东大会。
第十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第十八条 单独或者合计持有公司 10%
开临时股东大会，股东向董事会提议召开 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
临时股东大会时应当以书面形式向董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
和《公司章程》的规定，在收到请求后十 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
日内提出同意或不同意召开临时股东大 见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持。
主持。 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 的，应当书面通知董事会，并参照本规则规
应当书面通知董事会，并参照本规则规定 定的股东会召集程序发出股东会通知，同
的股东大会召集程序发出股东大会通知， 时向证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在发出股东大会通知至股东大会结束当 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
日 期 间 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2025-023
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召 第十九条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
册。召集人所获取的股东名册不得用于除 册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 召开股东会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股 第二十条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十一条 提案的内容应当属于股东 第二十一条 提案的内容应当属于股东会
大会的职权范围，有明确议题和具体决议 的职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律及《公司章程》的有 并且符合法律、行政法规及《公司章程》的
关规定。 有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、第二十二条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 东，可以在股东会召开十日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后两日内发出股东大会补充通知， 提案后两日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第二十一条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二
十一条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第二十三条 召集人应在年度股东 大会 第二十三条 召集人应在年度股东会召开
召开二十日前以公告方式通知各普通股 二十日前以公告方式通知各股东，临时股
股东（含表决权恢复的优先股股东），临时 东会将于会议召开十五日前以公告方式通
股东大会将于会议召开十五日前以公告 知各股东。
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）。
第二十五条 股东大会的通知包括以下 第二十五条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内
内容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 披露所有提案的全部具体内容，以及为使
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 全部资料或解释。有关提案涉及中介机构
独立董事发表意见的，发布股东大会通知 发表意见的，最迟应当在发出股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意 时披露相关意见。
见及理由。
第二十六条 股权登记日与会议日期之 第二十六条 股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 的间隔应当不少于两个工作日且不多于七
记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
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第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，一般包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百七十八条
（四）是否存在《公司法》第一百四十六 规定的任何情形；
条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 公司应当在公司住所地或 第二十九条 公 司 应 当 在 公 司 住 所 地 或
《公司章程》规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开。在保证股东大会合法、有效的前提 开。在保证股东会合法、有效的前提下，公
下，公司可以采用安全、经济、便捷的网 司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东可以亲自出席股东会，也可以委托他
的，即视为出席。 人代为出席和在授权范围内行使表决权，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 两者具有同等的法律效力。
他人代为出席和在授权范围内行使表决
权，两者具有同等的法律效力。
第三十二条 股东委托他人代为出席的， 第三十二条 股东委托他人代为出席的，
应当以书面形式委托代理人。代理人应当 应当以书面形式委托代理人。代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范 向公司提交股东授权委托书，并在授权范
围内行使表决权。授权委托书应当载明下 围内行使表决权。授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示， （五）委托人签名（或者盖章） ；委托人为
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 个人股东亲自出席现场会 第三十三条 个人股东亲自出席现场会议
议的，应当出示本人身份证或其他能够表 的，应当出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理人出
卡；委托代理人出席现场会议的，应当出 席现场会议的，应当出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托书以 件、股东授权委托书以及被代理人股东之
及被代理人股东之前述证件。 前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
席现场会议的，应当出示本人身份证、能 现场会议的，应当出示本人身份证、能证明
证明其具有法定代表人资格的有效证明； 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
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委托代理人出席现场会议的，应当出示本 人出席现场会议的，应当出示本人身份证、
人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
法出具的书面授权委托书和被代理人法 面授权委托书。
定代表人之前述证件。
第三十五条 出席会议人员的会议登记 第三十五条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第三十七条 股东大会召开时，公司全体 第三十七条 股东会召开时，股东会要求
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
不担任公司董事职务的高级管理人员、律 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
师应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董 第三十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持；公司未设副董事长或者副董 董事长主持；公司未设副董事长或者副董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反本规则 推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 召开股东会时，会议主持人违反本规则使
股东大会有表决权过半数的股东同意，股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有
东大会可推举一人担任会议主持人，继续 表决权过半数的股东同意，股东会可推举
开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 会议主持人在必要时可以 第三十九条 会议主持人在必要时可以要
要求提案人对提案做说明： 求提案人对提案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董 （一）提案人为董事会的，由董事长或董事
事长委托的其他人士做提案说明； 长委托的其他人士做提案说明；
（二）提案人为监事会的，由监事会主席 （二）提案人为审计委员会的，由审计委员
明； 人士做提案说明；
（三）单独或者合并持有公司有表决权的 （三）单独或者合并持有公司有表决权的
股份总数 3%以上的股东的，由提案人或 股份总数 1%以上的股东的，由提案人或其
其法定代表人或合法有效的股东授权代 法定代表人或合法有效的股东授权代理人
理人做提案说明。 做提案说明。
第四十一条 在年度股东大会上，董事 第四十一条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。独立董事应向公司年度 告。独立董事应向公司年度股东会提交符
股东大会提交符合《上市公司独立董事管 合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证
理办法》、深圳证券交易所业务规则及《公 券交易所业务规则及《公司独立董事工作
司独立董事工作管理办法》所规定的年度 管理办法》所规定的年度述职报告，对其履
述职报告，对其履行职责的情况进行说 行职责的情况进行说明。
明。
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第四十三条 董事、监事、高级管理人员 第四十三条 董事、高级管理人员应当在
应当在股东大会上应就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密 说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会
不能在股东大会上公开的除外。 上公开的除外。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由 第四十四条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： ……
…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ……
姓名；
……
第四十五条 出席会议的董事、监事、董 第四十五条 出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录 应当在会议记录上签名，并保证会议记录
现场出席股东的签名册、代理出席的委托 场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
一并保存，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第四十七条 股东大会决议分为普通决 第四十七条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普 第四十八条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、《公司章程》规 （六）除法律、行政法规、 《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特 第四十九条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
清算或变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规 （六）法律法规、证券交易所有关规定或者
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定的，以及股东大会以普通决议认定会对 《公司章程》规定的，以及股东会以普通决
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 议认定会对公司产生重大影响的、需要以
过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以 第五十条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
…… ……
第五十四条 第五十四条
董事、非职工代表监事的候选人名单以提 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。候选人的提名方式和程
董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补非独立董事时，现任董事会、单独或者 补非独立董事、独立董事时，现任董事会、
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
照不超过拟选任的人数，提名下一届董事 东可以按照不超过拟选任的非独立董事人
会的非独立董事候选人或者增补非独立 数或者独立董事人数，提名下一届董事会
董事的候选人； 的非独立董事、独立董事候选人或者增补
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、非独立董事、独立董事的候选人；
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 （二）依法设立的投资者保护机构可以公
的股东提名，其提名候选人人数不得超过 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
拟选举或变更的独立董事人数；依法设立 的权利。
的投资者保护机构可以公开请求股东委 前述提名人不得提名与其存在利害关系的
托其代为行使提名独立董事的权利；前述 人员或者有其他可能影响独立履职情形的
提名人不得提名与其存在利害关系的人 关系密切人员作为独立董事候选人。
员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增
补非职工代表监事时，现任监事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人。
董事、非职工代表监事候选人被提名后， 董事候选人被提名后，应当自查是否符合
应当自查是否符合任职条件，及时向公司 任职条件，及时向公司提供其是否符合任
提供其是否符合任职条件的书面说明和 职条件的书面说明和相关材料，由董事会
相关材料，由现任董事会或者监事会分别 提名委员会事先对非职工代表被提名人任
进行资格审查，经审查符合董事或者监事 职资格进行审查，并形成明确的审查意见
任职资格的候选人，公司董事会或者监事 提交至董事会，由董事会提交至股东会选
会分别将其提交至股东大会选举。 举。
董事、非职工代表监事候选人应作出书面 董事候选人应作出书面承诺，包括但不限
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况
诺提交的其个人情况资料真实、准确、完 资料真实、准确、完整，保证其当选后切实
整，保证其当选后切实履行职责等； 履行职责等。
…… ……
董事会提名委员会应当对被提名人任职 （调整至本条第二款中规定）
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
…… ……
股东大会就选举董事、非职工代表监事进 股东会就选举非职工代表董事进行表决
行表决时，实行累积投票制，选举一名董 时，实行累积投票制，选举一名董事情形除
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事或者监事的情形除外。股东大会选举董 外。股东会选举非职工代表董事时，独立董
事时，独立董事和非独立董事的表决应当 事和非独立董事的表决应当分别进行。
分别进行。 累积投票制的具体操作方法，按照《公司累
前款所称累积投票制是指股东大会选举 积投票制实施细则》执行。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告董事候选人、监事候选人的简历和
基本情况。累积投票制的具体操作方法，
按照《公司累积投票制实施细则》执行。
（根据《公司法》
《上市公司章程指引》增 职工代表董事候选人的提名、资格审查程
加条款） 序按照职工代表大会相关规则执行。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得 第五十六条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第五十九条 股东大会对提案进行表决 第五十九条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第六十五条 股东提出查阅或索取股东 第六十五条 股东提出查阅或索取股东会
大会会议记录的，应当向公司提供证明其 会议记录的，应当遵守《公司法》《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 明其持有公司股份的类别以及持股数量的
的要求予以提供。 书面文件。
第六十六条 股东大会决议内容违反法 第六十六条 股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定该等股东大会决议无效。 该等股东会决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或《公司章程》，或者决议 律、行政法规或《公司章程》，或者决议内
议作出之日起六十日内请求人民法院撤 出之日起六十日内请求人民法院撤销该等
销该等股东大会决议。 股东会决议；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
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决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第六十九条 本规则所述“法律”是指中 第六十九条 本规则所述“法律法规”是指
华人民共和国（在本规则不包括香港特别 中华人民共和国境内（在本规则不包括香
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
内现行有效适用和不时颁布适用的法律、 区）现行有效适用和不时颁布适用的法律、
政府规章以及具有法律约束力的其他规 府规章以及具有法律约束力的其他规范性
范性文件等，但在与“行政法规”并用时 文件等。本规则所述“法律”，在与“行政
特指中国全国人民代表大会及其常务委 法规”并用时特指全国人民代表大会及其
员会通过的法律规范。 常务委员会通过的法律规范。
注：本制度修订内容仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，或者删除“监事会”、 “监
事”的表述修订未逐一列示
《公司董事会议事规则》
《公司董事会议事规则》系根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规、国资监管规定，结合
公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
第二条 董事会是公司经营决策的常设 第二条 董事会是公司经营决策的常设机
机构，对股东大会负责。董事会遵照《公 构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》
司法》《证券法》及其他有关法律、
《公司 《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及
章程》及公司有关制度的规定，履行职责。公司有关制度的规定，履行职责。
第三条 公司董事会由九名董事组成， 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中
设董事长一人，副董事长一人，由全体董 非独立董事六名，独立董事三名，非独立董
事过半数选举产生。董事会设非独立董 事包括一名职工代表董事。董事会设董事长
事六名。 一人，可以设副董事长一人。
第四条 董事由股东大会选举产生和更 第四条 非职工代表董事由股东会选举产
换，任期为三年，董事任期届满可以连选 生和更换；职工代表董事通过职工代表大会
连任。董事长、副董事长（如设有）由董 民主选举产生或更换，无需提交至股东会审
和罢免。 以连选连任。董事长、副董事长（如设有）
由董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第五条 董事会发挥定战略、作决策、防 第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风
风险的作用，行使下列职权： 险的作用，行使下列职权：
证券代码：300675 证券简称：建科院 公告编号：2025-023
序号 修订前条款（删除线为修订前内容） 修订后条款（下划线为修订后内容）
…… ……
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的年度财务预算方案，决定
算方案； 公司的年度决算方案；
…… ……
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（二十四）法律或《公司章程》及本规则 （二十四）法律、行政法规、部门规章、 《公
授予的其他职权。 司章程》、本规则规定或者股东会授予的其
…… 他职权。
……
第六条 董事会设战略委员会、提名委 第六条 董事会设审计委员会、战略及可持
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬
市场与科技创新委员会等专门委员会和 与考核委员会、市场与科技创新委员会等专
董事会认为需要设立的其他专门委员 门委员会和董事会认为需要设立的其他专
会。专门委员会对董事会负责，依照《公 门委员会。专门委员会依照《公司章程》和
司章程》和董事会授权履行职责，提案应 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 程由董事会负责制定。
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
事占多数并担任召集人，审计委员会的 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
召集人为会计专业人士，且审计委员会 独立董事占多数并担任召集人。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员 成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事。 的董事，其中独立董事两名，由独立董事中
（一）战略委员会的主要职责： 会计专业人士担任召集人。
…… （一）审计委员会行使《公司法》规定的监
（二）审计委员会负责审核公司财务信 事会的职权，并负责审核公司财务信息及其
息及其披露、监督及评估内外部审计工 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
作和内部控制，下列事项应当经审计委 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
员会全体成员过半数同意后，提交董事 半数同意后，提交董事会审议：
会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务
务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
计师事务所； 3. 聘任或者解聘公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错 5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公
更正； 司章程》规定的其他事项。
《公司章程》规定的其他事项。 责为董事会有关战略、可持续发展等的决策
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管 提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告
理人员的选择标准和程序，对董事、高级 工作。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理
审核，并就下列事项向董事会提出建议：人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
《公司章程》规定的其他事项。 2. 聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 3. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 司章程》规定的其他事项。
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载提名委员会的意见及未采纳的具体理 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
由，并进行披露。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
高级管理人员的考核标准并进行考核， 披露。
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高
策与方案，并就下列事项向董事会提出 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
建议： 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
股计划，激励对象获授权益、行使权益条 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
件成就； 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
公司安排持股计划； 安排持股计划；
《公司章程》规定的其他事项。 司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
采纳的具体理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
（五）市场与科技创新委员会主要职责：（五）市场与科技创新委员会负责对公司重
…… 大市场拓展战略、未来业务发展方向、中长
期公司科研和创新计划开展决策研究、实施
监督，向公司董事会提供咨询意见和建议。
第九条 董事长不能履行职务或者不履 第九条 董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由副董事长履行职务；公司未 职务的，由副董事长履行职务；公司未设副
或者不履行职务的，由半数以上董事共 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第十三条 有下列情形之一的，董事 第十三条 有下列情形之一的，董事长应
长应当在十日内召集临时董事会会议： 当在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
提议时； 时；
（二）监事会提议时； （二）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。 （八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 董事会会议由董事长召集 第十五条 董事会会议由董事长召集和
和主持；董事长不能履行职务或者不履 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由副董事长履行职务；公司未 的，由副董事长履行职务；公司未设副董事
设副董事长或者副董事长不能履行职务 长或者副董事长不能履行职务或不履行职
或不履行职务时，由半数以上董事共同 务时，由过半数董事共同推举一名董事召集
推举一名董事召集和主持。 和主持。
第十六条 董事会召开定期会议，董 第十六条 董事会召开定期会议，董事会
事会办公室应当于会议召开十日前以书 办公室应当于会议召开十日前以书面方式
面方式通知全体董事、监事及高级管理 通知全体董事及高级管理人员。
人员。 董事会召开临时会议，一般应当在会议召开
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董事会召开临时会议，一般应当在会议召 五日前以书面方式通知全体董事及高级管
开五日前以书面方式通知全体董事、监事 理人员。董事签署董事会决议即视为其对该
及高级管理人员。董事签署董事会决议即 会议的通知期限无异议。
视为其对该会议的通知期限无异议。 书面通知应盖有董事会印章，通过专人送
书面通知应盖有董事会办公室印章，通 达、邮件或传真的方式送达；非直接送达的，
过专人送达、邮件或传真的方式送达；非 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
直接送达的，还应当通过电话进行确认 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
并做相应记录。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 出会议通知，并于董事会召开时以书面方式
议的，可以随时通过电话或者其他口头 确认。
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十九条 董事会会议应有过半数的 第十九条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。 事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；未兼任董事 未兼任董事的高级管理人员，应当列席董事
的高级管理人员，应当列席董事会会议。会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
会议主持人认为有必要的，可以通知其 知其他有关人员列席董事会会议。
他有关人员列席董事会会议。
第三十条 出现下述情形的，董事应 第三十条 出现下述情形的，董事应当对
当对有关议案回避表决： 有关议案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉 （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的
及的企业有关联关系； 企业或者个人有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避； （二）董事本人认为应当回避；
（三）有关法律、《公司章程》及公司相 （三）有关法律、 《公司章程》及公司相关制
在上述情形下，董事会会议由过半数的 在上述情形下，董事会会议由过半数的无关
无关联关系董事出席即可举行，董事会 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
会议所作决议须经无关联关系董事过半 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
数通过。出席董事会的无关联董事人数 董事会会议的无关联关系董事人数不足三
不足三人的，应将该事项提交股东大会 人的，应当将该事项提交股东会审议。
审议。
第四十条 下列事项经董事会会议审 第四十条 下列事项经董事会会议审 议
核同意后，须提交股东大会批准后方能 同意后，须提交股东会批准后方能组织实
组织实施： 施：
（一）公司的年度财务预算方案、决算方 （一）公司的年度财务预算方案；
案； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （三）公司增加或者减少注册资本、发行债
（三）公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （四）公司重大收购、收购本公司股票或者
（四）公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（五） 《公司章程》的修正案；
（五）《公司章程》的修正案； （六）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（六）向股东大会提请聘请或者更换为 计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （七）《公司章程》《公司股东会议事规则》
（七）《公司章程》
《公司股东大会议事规 规定的其他由股东会批准的事项。
则》规定的其他由股东大会批准的事项。
第四十四条 本规则所述“法律”是指中 第四十四条 本规则所述“法律法规”是指
华人民共和国（在本规则不包括香港特 中华人民共和国（在本规则不包括香港特别
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别行政区）澳门特别行政区和台湾地区）行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内
境内现行有效适用和不时颁布适用的法 现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政
律、行政法规、部门规章、地方性法规、法规、部门规章、地方性法规、地方政府规
地方政府规章以及具有法律约束力的其 章以及具有法律约束力的其他规范性文件
他规范性文件等，但在与“行政法规”并 等。本规则所述“法律”，在与“行政法规”
用时特指中国全国人民代表大会及其常 并用时特指全国人民代表大会及其常务委
务委员会通过的法律规范。 员会通过的法律规范。
注：本制度修订内容仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，或者删除“监事会”、 “监
事”的表述修订未逐一列示
特此公告。
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