成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”
）拟向四川蜀道轨道交
通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮
科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路
桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与
桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权并募集配套资
金（以下简称“本次交易”
），本次交易预计构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简
称“
《重组管理办法》
”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分
析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
和行政法规的规定；
不会导致公司不符合股票上市条件；
评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第（二）项的规定；
理办法》第四十三条第（三）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
或重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说
明》之盖章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月九日
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