成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的说明
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道
交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展
磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四
川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及
其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限
责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据拟出售资产、拟购买资产
未经本次重组专项审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入，
并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交
易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资
产重组。
相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，
预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，由于涉及向特定对象发行
股份购买资产，本次交易需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次购买资产交易对方蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）
为公司控股股东，出售资产交易对方四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川
路桥建设集团股份有限公司为公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管
理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理
委员会。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管
理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三
条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 17 号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会关于本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
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