证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-050
成都市新筑路桥机械股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025
年 6 月 9 日以现场结合通讯表决方式召开了第八届监事会第十二次
会议。本次会议已于 2025 年 6 月 4 日以电话和邮件形式发出通知。
本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事 5 名，
实到监事 5 名，通过通讯表决方式出席本次会议的为监事李旸先生和
王旭亮女士。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符
合《公司法》
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。本次会
议审议通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁
浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债
权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团
股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它
与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集
团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有
限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情
况及相关事项进行自查及论证后认为，本次交易符合相关法律法规规
定条件。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括（一）重大资产出售；
（二）发行股份及支付现金
购买资产；（三）募集配套资金，即：成都市新筑路桥机械股份有限
公司（以下简称“公司”或“新筑股份”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道
集团”
）持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清
洁能源”）60%股权，同时拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以
下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简
称“川发磁浮”）100%股权及对其享有的债权以及其它与轨道交通业
务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四
川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）
况募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配
套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条
件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁
浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路
桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产
和负债。
截至目前，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终
交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关
方协商确定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道
清洁能源 60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投
资有限公司 51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥
城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司 100%股权除
外）。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。
截至目前，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以
披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公
告日（即 2025 年 6 月 10 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.90 4.72
前 60 个交易日 5.54 4.43
前 120 个交易日 5.48 4.39
注：
“交易均价”
、“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格
为 4.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则
上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审
核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算
的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要
安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市
之日起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票
上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次
认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，
发行价格相应调整）
。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约
定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与
交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份
登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以
注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募
集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股
份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数
量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将
由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配
套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关
税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和
蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道
清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实
施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上
述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门
监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，
其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需形成正式重组报告书后提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股
份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东
蜀道投资集团有限责任公司；本次资产出售的交易对方为受蜀道投资
集团有限责任公司控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司和四
川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产出售协议》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
组上市的议案》
经初步测算，本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易是否构成
重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的说明》。
法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明》
。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的议案》
根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规
定的相关主体（即本次交易相关主体）
，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条情形的说明》
。
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易不存在<
上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形的说明》。
提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
。
的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司股票价格在本
次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
的议案》
经审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次
交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易前十二个
月内上市公司购买、出售资产的说明》
。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定，在本次重组中采取了严格规范的
保密措施及保密制度，本次重组相关人员严格履行了保密义务。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的说明》。
三、备查文件
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
