证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-049
成都市新筑路桥机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025
年 6 月 9 日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第二十九
次会议。本次会议已于 2025 年 6 月 4 日以电话和邮件形式发出通知。
本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事 9 名，实到
董事 9 名，通过通讯表决方式出席本次会议的为董事黄晓波先生、冯
树庆先生、刘竹萌先生、赵科星女士和独立董事罗珉先生、江涛先生、
罗哲先生。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开
符合《公司法》
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次
会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁
浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债
权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团
股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它
与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集
团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有
限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情
况及相关事项进行自查及论证后认为，本次交易符合相关法律法规规
定条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括（一）重大资产出售；
（二）发行股份及支付现金
购买资产；（三）募集配套资金，即：成都市新筑路桥机械股份有限
公司（以下简称“公司”或“新筑股份”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道
集团”）持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清
洁能源”）60%股权，同时拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以
下简称“蜀道轨交集团”
）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简
称“川发磁浮”）100%股权及对其享有的债权以及其它与轨道交通业
务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四
川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）
况募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配
套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条
件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁
浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路
桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产
和负债。
截至目前，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终
交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关
方协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道
清洁能源 60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投
资有限公司 51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥
城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司 100%股权除
外）。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。
截至目前，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以
披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公
告日（即 2025 年 6 月 10 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.90 4.72
前 60 个交易日 5.54 4.43
前 120 个交易日 5.48 4.39
注：
“交易均价”
、“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格
为 4.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则
上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审
核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算
的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要
安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市
之日起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票
上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次
认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，
发行价格相应调整）
。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金
转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约
定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与
交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份
登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以
注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募
集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股
份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数
量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将
由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配
套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关
税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和
蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道
清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重
组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实
施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际
情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上
述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门
监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，
其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需形成正式重组报告书后提交公司股东大
会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股
份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东
蜀道投资集团有限责任公司；本次资产出售的交易对方为受蜀道投资
集团有限责任公司控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司和四
川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产出售协议》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
组上市的议案》
经初步测算，本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易是否构成
重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的说明》。
法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明》
。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条
规定情形的议案》
根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规
定的相关主体（即本次交易相关主体）
，不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条情形的说明》
。
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易不存在<
上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形的说明》。
提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
。
的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司股票价格在本
次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
的议案》
经审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次
交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易前十二个
月内上市公司购买、出售资产的说明》
。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等相关规定，在本次重组中采取了严格规范的
保密措施及保密制度，本次重组相关人员严格履行了保密义务。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略
委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的说明》。
相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授
权董事会办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会
决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整相关资产价格、资产范围、发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购方法等；
（2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案及相关申报材料进行相应调整；
（4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授
权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次交易相关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审
阅报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（5）本次交易方案经中国证监会注册后，授权董事会根据本次
交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理
工商变更登记、资产过户或交付手续，股份登记等必要手续；
（6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事
宜；
（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办
理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月有效，但如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不
召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成
后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依
法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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