中信建投证券股份有限公司
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”或“公司”）首次
公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的
要求，对宇邦新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，具体情
况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可2022563 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 26,000,000 股，并于 2022 年 6 月 8 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 104,000,000 股，
其中有流通限制或限售安排的股份数量为 79,341,806 股，占发行后总股本的比例
为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 24,658,194 股，占发行后总股本
的比例为 23.71%。
（二）公司上市后股本变动情况
监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司为符合归属条件的 10 名激励对象办理了归属登记
手续，公司共新增股本 55,200 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891 号）同意注
册，公司于 2023 年 9 月 19 日向不特定对象发行 5,000,000 张可转债，每张面值
人民币 100 元，募集资金总额为人民币 500,000,000 元。本次发行的可转换公司
债券于 2023 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“宇邦
转债”，债券代码“123224”，并于 2024 年 3 月 25 日进入转股期，截至本核查
意见出具日，“宇邦转债”累计转股 5,823,393 股，合计新增股本 5,823,393 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 109,878,593 股，其中无限售条件流
通股票数量为 43,365,093 股，占公司总股本的比例为 39.47%，有限售条件的股
份为 66,513,500 股，占公司总股本的比例为 60.53%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 户，分别为肖锋、林敏、苏州宇智伴企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州宇智伴”）、苏州聚信源企业管
理有限公司（以下简称“苏州聚信源”）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市上市公
告书》中作出如下承诺：
（一）本次发行前股东所持股份的锁定承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
（2）
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
在公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022
年 12 月 8 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指宇
邦新材首次公开发行股票的发行价格）。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）
在公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2022
年 12 月 8 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月，
上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止；（3）所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）前述锁定期满后，若本人仍
然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间每年转让的股份不超
过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所
持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企
业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交
易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即
个月；（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（二）本次发行前股东所持股份的持股意向和减持意向承诺
控股股东苏州聚信源、实际控制人肖锋和林敏及一致行动人苏州宇智伴承诺：
在本公司/本人/本合伙企业持有的宇邦新材股权的限售期届满之日起两年内，
若本公司/本人/本合伙企业根据自身财务状况拟减持宇邦新材股份，减持数额上
限为届时法律法规规定的本公司/本人/本合伙企业能够转让的全部股份，减持股
份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
本公司/本人/本合伙企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不
减持宇邦新材股份。在限售期满后，本公司/本人/本合伙企业将综合考虑市场情
况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。
（2）减持股份的方式
本公司/本人/本合伙企业减持所持有的宇邦新材股份的方式包括但不限于二
级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、
规章的规定。
（3）减持股份的价格
本公司/本人/本合伙企业减持所持有的宇邦新材股份的价格根据当时的二级
市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本人/本合伙企
业在宇邦新材首次公开发行前所持有的宇邦新材股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价（指宇邦新材首次公开发行股票的发行价格）。
（4）减持股份的期限
本公司/本人/本合伙企业在减持所持有的宇邦新材股份前，应提前三个交易
日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确
的履行信息披露义务。
（5）未履行股份减持承诺的约束措施
如本公司/本人/本合伙企业违反上述承诺的，将自愿将减持宇邦新材股票所
获得的收益全部归属于宇邦新材。
（三）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承
诺，后续将在承诺期内持续履行。
本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在
对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售条件股 本次申请解除限
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股）
注1
苏州宇智伴企业管理合伙企业
（有限合伙）
所持限售条件股 本次申请解除限
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股）
合计 66,500,000 66,500,000
注 1：上述股东中，肖锋先生为公司董事长、总经理，林敏女士为公司董事、副总经理、
董事会秘书。根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的
注 2：肖锋先生、林敏女士通过苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州聚信
源企业管理有限公司间接持有公司股份，根据相关承诺，其在公司担任董事、高级管理人员
期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
注 3：本次申请解除限售的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未
满半年的情形；本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 数量 比例
数量（股） 增加(股) 减少(股)
（%） （股） （%）
一、有限售条
件股份
其中：首发前
限售股
高管锁定股 13,500 0.01 5,625,000 - 5,638,500 5.13
二、无限售条
件流通股
三、总股本 109,878,593 100.00 66,500,000 66,500,000 109,878,593 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李鹏飞 张世举
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