广东潮宏基实业股份有限公司
关联交易公允决策制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范关联交易行为，保证广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联人（又称关联方）之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特
制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循以下
基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 关联人回避的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；
（四） 书面协议的原则，关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订
书面协议，协议内容应明确、具体；
（五） 保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得
利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人及符合《香港
上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）
：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）
的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关连人士：
（一） 公司或任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
（二） 过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（三） 公司或其任何附属公司的监事；
（四） 任何上述人士的联系人；
（五） 关连附属公司；
（六） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人
士或《香港上市规则》不时规定的其他关连人士。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告
义务。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司及其附属公司
的关连人士通常亦包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、
最高行政人员或主要股东(即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权
人士，定义见《香港上市规则》)；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士(与本条第（一）项中
的人士并称“基本关连人士”)；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各
称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成
立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）
（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄
弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及
/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式
合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营
公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行
强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，
该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何
信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接
持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受
托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法
人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律
规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士
透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人
士。
如《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。
第十一条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公
司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）
“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及
其附属公司而言均符合以下条件：
立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非
重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用
作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计
算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十二条 香港联交所一般不会视中国政府机关为公司的关连人士。根据《香港上
市规则》，中国政府机关包括但不限于：
（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、
国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国际部委代管局；（2）
中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机
构；
（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的
行政机关、代理处及机构。
香港联交所或会要求公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该
政府机关视为关连人士之理由。若香港联交所决定该中国政府机关应被视为关连人士，
公司必须遵守香港联交所要求的任何附加规定。
第三章 关联交易
第十三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，而根据《香港上市规则》的规定，亦包含公司及其附属公
司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可
令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关联交易可以是一次性的交
易或者持续性的交易（即预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服
务或货物等情形的关连交易），包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在
公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括但不限于：
（一） 购买或出售资产，包括视作出售事项；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助，财务资助包括委托贷款、授予
信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产，包括签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一）购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及/或制成品；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资，或订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如
以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或
认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司、公司控股子公司及其
附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或决定不行使选
择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（十九）发行公司、公司控股子公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销
证券发行；
（二十）提供、接受或共用服务；
（二十一）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十二）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方，或交易或安排一方的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）有关交易或安排将利益（不论经济利益或其他利益）赋予其本人或其联系
人（定义见《香港上市规则》）；
（七）有重大利益冲突而需回避表决的董事；
（八）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前
提醒关联股东须回避表决；
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当明确宣布关联股东回避表
决，由非关联股东进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一
以上通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方，或交易或安排一方的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）有关交易或安排将其他股东所没有的利益（不论经济利益或其他利益）赋
予其本人或其联系人（定义见《香港上市规则》）；
（九）有重大利益冲突而需回避表决的股东；
（十）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人（或者其他组织）或自然人。
另外，若公司向任何股东私下披露内幕消息以求取得书面批准，公司必须确保该
名股东知道，其不得在有关资料公开前买卖相关证券。
第十六条 关联交易（公司提供担保除外）决策权限：
（一）公司与关联自然人或者关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额未
达到董事会审议标准的，由公司董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对
方的，应当提交董事会审议批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者按《香港上市规则》比率测试中每个比率
水平低于 5%（或低于 25%且每年的交易对价少于 1,000 万港元）并按照一般商业条
款或更佳条款进行的关连交易，由公司董事会审议批准，并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，或按《香港上市规则》第 14A 章的要求需要提交
股东会审议的关连交易，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当聘请中介机
构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议，由独立股东批准。
公司关联交易事项虽未达到上述第（三）款规定的标准，中国证监会、证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照上述第（三）款规定适用有关审
计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用本制度第二十条的规定。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额
度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十六条的规定；公司控股的
财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利
息金额等的较高者为标准适用本制度第十六条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与公司关联人发生关联交易的，应当按照下述
标准，适用本制度第十六条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务
指标的较高者为准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出
资金额的较高者为准。
第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
本制度第十六条的规定。
第二十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
相关标准，适用本制度第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第二十五条 需要提交股东会审议的关联交易应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告。
第二十六条 公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条和第二十二条标准的，适
用第十六条和第二十二条的规定。
已按照第十六条或者第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十六条和第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照第十六条或者第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第五章 关联交易信息披露
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露《香港上市规则》下的关连交易事项时，亦须按照以下香
港联交所所定的原则处理：
（一）关于一次性关连交易的处理原则如下：
市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。
见，并将该意见提交独立董事委员会审阅，该意见须包括：(1)有关交易条款是否公平
合理；(2)有关交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进
行；(3)有关交易是否符合公司及其股东的整体利益；及(4)股东应否投票赞成有关交
易。独立董事委员会然后须召开单独会议，并向公司股东提供意见，该意见须包括：
(1)有关交易的条款是否公平合理；(2)有关交易是否在公司及其子公司的日常业务中
按一般商务条款或更佳条款进行；(3)有关交易是否符合公司及其股东的整体利益；及
(4)如何就有关交易表决。独立财务顾问及独立董事委员会的意见须包括在拟向股东发
布的股东通函中。
备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于
有重大利益关系的关联人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关联（连）人士须放
弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。独立股东批准须以投票方式进
行。公司须于会议后下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）
之前至少 30 分钟刊登公告，公布投票表决的结果。
的关联（连）关系、交易及其目的、对价及条款、关联（连）人士在交易中所占利益
的性质及程度等信息。
（二）关于持续性关连交易的处理原则如下：
披露该交易年度金额上限的计算基准）。
修订协议条款，公司必须重新遵守本制度规定的申报、公告及独立股东批准的程序：
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容；
（十）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易实质的其
他内容；
（十一）公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当包括《香港上
市规则》所要求的内容；
（十二）在关连交易谈判期间直至关连交易公告（如需）刊发之日，如果公司股
票价格因市场对该关连交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当按照相关法律、
法规及《香港上市规则》的规定向证券监管机构、公司证券上市地的证券交易所报告
或发布内幕消息公告。
第三十一条 公司与关联人进行本制度第十三条所列的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条或者第二十二条的规定提交董
事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议约定及《香港上市规则》的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条或者
第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易（包括《香港上市规则》项下的
日常持续性关连交易），因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应与每一交易方按照《香港上
市规则》及本制度的规定订立框架协议，并约定交易金额年度上限。公司可以在披露
上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计来约
定交易金额年度上限，根据交易金额年度上限分别适用本制度第十六条或者第二十二
条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于交易金额年度上限内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过交易金额年度上限的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十六条或者第
二十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露，并确保符合《香港上市规则》
下的申报、公告或独立股东批准要求（如需）。
（四）除《香港上市规则》允许或不受《香港上市规则》规管的关联交易外，日
常关联交易协议期限不能超过三年。至于获《香港上市规则》允许或不受《香港上市
规则》规管且期限超过三年的日常关联交易协议，应当每三年根据本章规定重新履行
审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和中期报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十二条 日常关联交易协议（包括获《香港上市规则》豁免的关连交易）至
少应包括交易价格、定价原则和依据/支付款项的计算标准、交易总量或其确定方法、
付款方式、期限等主要条款，协议的期限必须固定以及反映一般商务条款。
关于每项日常持续性关连交易，公司必须制定交易金额年度上限，并披露其计算
基准。交易金额年度上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比
来表示。公司在制定交易金额年度上限时必须参照以往交易及数据，如参考市场价格，
公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假
设订立交易金额年度上限，并披露假设的详情。如有关交易须经股东会批准的，则须
取得股东会批准。有关交易在实施中超逾交易金额年度上限或需要变更协议或协议期
满需要续签的，应当按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合
相关《香港上市规则》要求（如需）。
第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度及深圳证
券交易所的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因（1）参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标
等受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外（2）单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等（3）关联交易定
价由国家规定（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保，导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行
股东会相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务及其他审议程序。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联
股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第三十四条 公司与关连人士进行下列关连交易时，如符合《香港上市规则》的
下述规定，可以按照《香港上市规则》的规定豁免相关披露义务：
（一） 符合最低豁免水平的交易，详见《香港上市规则》第 14A.76 条；
（二） 财务资助，详见《香港上市规则》第 14A.87 至 14A.91 条；
（三） 上市发行人或其附属公司发行新证券，详见《香港上市规则》第 14A.92
条；
（四） 在香港证券交易所买卖证券，详见《香港上市规则》第 14A.93 条；
（五） 上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港上市规则》第 14A.94 条；
（六） 董事的服务合约及保险，详见《香港上市规则》第 14A.95 及 14A.96 条；
（七） 购买或出售消费品或消费服务，详见《香港上市规则》第 14A.97 条；
（八） 共享行政管理服务，详见《香港上市规则》第 14A.98 条；
（九） 与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港上市规则》第 14A.99 及
（十） 与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港上市规则》第 14A.101
条。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则（包括《香港上市规则》）以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第三十七条 本制度中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连关系”；
“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，
“独立董
事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上
市之日起生效并执行。
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