证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-083
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，南京
医药股份有限公司（以下简称“公司”）回购公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）28 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 409,626 股并注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025 年 4 月 8 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调
整回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划已有 28 名激励对象分别
因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 409,626 股进行回购注销。详情请见公司于 2025 年 4 月 10 日对外披
露的编号为 ls2025-047 之《南京医药股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。
（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详情
请见公司于 2025 年 4 月 10 日对外披露的编号为 ls2025-048 之《南京医药股份有限公
司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
自公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任
何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有 28 名激励对象分别因离职、
退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 409,626 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心骨干（非董事、高级管理人员）28 人，合计拟
回购注销限制性股票 409,626 股；本次回购注销完成后，公司本次激励计划剩余限制性
股票 6,005,790 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B885918281），并已向中登上海分公
司申请办理上述 28 名激励对象已获授但尚未解除限售的 409,626 股限制性股票的回购
注销手续。上述限制性股票预计将于 2025 年 6 月 12 日完成注销，公司后续将依法办
理股份注销登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 22,434,416 -409,626 22,024,790
无限售条件的流通股 1,286,891,624 0 1,286,891,624
总计 1,309,326,040 -409,626 1,308,916,414
注：以上股本结构变动的最终情况以中登上海分公司出具的证明为准。
本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定
和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司
本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《南京医药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
特此公告
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