北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
汉坤（证）字2025第 40908-1-O-3 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
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北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
汉坤（证）字2025第 40908-1-O-3 号
致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）的委托，担任中炬高
新 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中炬高新技
术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公
司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、
电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复
印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
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国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对中炬高新本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
不得用作任何其他目的。
文件，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意中炬
高新在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
中炬高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2024 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议，审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《中炬高新限制性股票
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励计划管理办法》
（二）2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励
计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公
司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。董事会审议前述议案前，公司本次激励计划已经中山火炬高技
术产业开发区党工委批准。
（三）2024 年 3 月 29 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励
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计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关议案。
（四）2024 年 3 月 30 日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事甘耀仁作为征集人，就公司拟召开的 2023 年年度股东大会所审议的 2024 年
限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。
（五）2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日期间，公司在其内部办公平台对
对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员
工对本次拟激励对象名单提出问询，公司进行了解释说明。除此之外，截至公示期
满，公司监事会未收到其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。
（六）2024 年 4 月 18 日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的
说明》，公司监事会认为：“除 2 名激励对象因离职，不再符合公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象的条件外，其他列入公司本次股权激励计划激励对象名
单的 327 名人员均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符
合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。”
（七）2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管
理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（八）2024 年 4 月 30 日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限
公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（九）2024 年 6 月 4 日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》
《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十）2024 年 6 月 4 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司
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制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 6 月 4 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门会议，审
议通过了《公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的
议案》《公司关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
（十三）2025 年 4 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通
《公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》
过了
《公司关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
（十四）2025 年 4 月 11 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》
《公司关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定，激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除
与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的
孰低值予以回购并注销。激励对象与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动
合同或聘用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进
行回购并注销。
根据第十届董事会第二十九次会议文件，鉴于本激励计划授予激励对象中 12
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名获授限制性股票的原激励对象因个人原因主动离职，1 名激励对象与公司协商一
致解除劳动合同，公司决定回购该等激励对象已获授但尚未解除限售的 801,241 股
限制性股票。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公
司层面业绩考核要求”的规定，公司授予的限制性股票的第一个解除限售期业绩
考核条件为“以 2023 年为基准，2024 年营业收入增长率不低于 12%，2024 年营
业利润率不低于 15%，2024 年净资产收益率不低于 14%”，“若限制性股票某个
解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字202510861 号
《审计报告》、第十届董事会第二十九次会议文件，剔除土地征收、股权激励费用、
收回厨邦公司少数股权影响后，公司 2024 年营业收入增长率为 1.62%，营业利润
率为 16.83%，净资产收益率为 13.77%，公司层面业绩考核条件未成就，故根据《激
励计划》的相关规定, 激励对象在第一个解锁期持有的合计 3,429,925 股限制性股
票（不含已离职人员所持份额的部分）均不得解除限售，由公司全部回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据第十届董事会第二十九次会议文件，本次拟回购注销的限制性股票合计
励对象已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,429,925 股（不含已离职人员
所持份额的部分）。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律
法规的规定办理股份注销登记等手续。
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本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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