中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司
（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关法律法规和规范性文件的要求，就三一重能 2024 年度利润分配所涉及差
异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。
公司不送红股，不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币
司股份，回购价格不超过 33.00 元/股，主要用于员工持股计划或股权激励，回购
期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，为维护广大投资者的利益，增
强投资者对公司的投资信心，同意将回购股份资金总额由“不低于人民币 10,000
万元且不超过人民币 20,000 万元”调整为“不低于人民币 30,000 万元且不超过
人民币 50,000 万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资
金和自有资金”。除上述增加回购股份资金总额及调整资金来源外，本次回购的
其他内容未发生变化。截至 2025 年 1 月 18 日，公司披露《关于股份回购实施结
（公告编号为 2025-010），截至 2025 年 1 月 16 日，本次股
果暨股份变动的公告》
份回购实施期限已届满，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回
购公司股份 12,556,431 股，占公司总股本 1,226,404,215 股的比例为 1.0238%。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施 2024 年员
工持股计划，公司 2024 年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的
股份，合计不超过 2,958,132 股。2024 年 5 月 28 日，公司将回购专用证券账户
中所持有的 2,866,760 股公司股票非交易过户至“三一重能股份有限公司－2024
年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886521029）。
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施 2025 年员
工持股计划，公司 2025 年员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的
股份，合计不超过 3,057,253 股。2025 年 4 月 28 日，公司将回购专用证券账户
中所持有的 2,997,337 股公司股票非交易过户至“三一重能股份有限公司－2025
年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887213629）。
截至本报告出具之日，公司回购专用账户股份余额为 6,692,334 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》第二十二
条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，
公司回购专用账户持有的公司股份 6,692,334 股不能参与利润分配，公司本次权
益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度利润分配方案，公司拟
以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。公司不送红股，
不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。
截至本报告出具之日，公司总股本为 1,226,404,215 股，扣减回购专用证券
账户中股份数 6,692,334 股（该部分股份不参与本次利润分配），实际参与本次利
润分配的股份数为 1,219,711,881 股，按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）计
算，公司拟派发现金红利总额 731,827,128.60 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司
申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2024 年度利
润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股
份不发生变化，流通股份变动比例为 0；公司按照扣除回购专用账户中的已回购
股份后的股份数，即以 1,219,711,881 股为基数进行分配。由于本次分红为差异
化分红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整
后计算的每股现金红利。
以申请日前一交易日（2025 年 5 月 26 日）公司股票收盘价 23.44 元/股计算：
实际分派的现金红利=0.60 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的现金红利）÷总
股本=（1,219,711,881×0.60）÷1,226,404,215≈0.59673 元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（23.44-0.60）÷（1+0）=22.84 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（23.44-0.59673）÷（1+0）=22.84327 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|22.84-22.84327|÷22.84=0.01%，小于 1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：三一重能本次差异化分红事项不存在违反《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件的情形，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司差异化分
红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
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