证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临 2025--025
山西科新发展股份有限公司
关于取消公司监事会、增加公司经营范围
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
为进一步提升山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等规定，并结合公
司实际情况，公司拟取消监事会，同时，根据公司业务需要，公司拟
增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范
性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，
修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、增加公司经营范围的情况
调整前的经营范围 调整后的经营范围
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第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金
咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金
从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不
从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软
件开发；数字内容制作服务（不含出版发
件开发；数字内容制作服务（不含出版发
行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品
行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百
货销售；农副产品销售；货物进出口；技术
货销售；农副产品销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）。
停车场服务；物业管理。
三、《公司章程》修订情况
根据上述调整事项及《公司法》《上市公司章程指引》等相关规
定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，弘扬企业家精神，规范公司的 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
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有关规定，制订本章程。 本章程。
第二条 山西科新发展股份有限公司系依 第二条 山西科新发展股份有限公司系依
照《公司法》、《证券法》和其他有关规定 照《公司法》、《证券法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省体改委晋经改（1992）第 54 公司经山西省体改委晋经改（1992）第 54
号文件批准，以募集方式设立，1993 年 3 号文件批准，以募集方式设立，1993 年 3
月 31 日在山西省工商行政管理局注册登 月 31 日在山西省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。营业执照号： 记，取得营业执照。统一社会信用代码：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
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力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。 务负责人。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金
咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金
从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不
从事投资活动；文艺创作；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会
广告设计、代理；广告制作；广告发布；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软
件开发；数字内容制作服务（不含出版发
件开发；数字内容制作服务（不含出版发
行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品
行）；票务代理服务；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百
收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百
货销售；农副产品销售；货物进出口；技术
货销售；农副产品销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；
酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）。
停车场服务；物业管理。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 本公司由太原天龙商业贸易集
团总公司独家发起，1992 年 10 月太原天龙
第十九条 本公司由太原天龙商业贸易集
商业贸易集团总公司将其经评估确认的经
团总公司独家发起，1992 年 10 月商贸总公
营性净资产全部投入本公司，按 85%的折股
司将其经评估确认的经营性净资产全部投
比例折为国家股。公司设立时发行的股份总
入本公司，按 85%的折股比例折为国家股。
数为 63,860,000 股，面额股的每股金额为
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司股份总数为 262,520,973
股，全部为普通股，无其他种类股票。
类股票。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
股份的人提供任何资助。
计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事 司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 国务院证券监督管理机构对公司的股东转
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
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构对公司的股东、实际控制人转让其所持有 规定。
的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在就任时确定的任职期间每年转让的股份 过其所持有本公司同一类别股份总数的
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
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利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
……
……
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 证明其持有公司股份的类别以及持股数量
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的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材 东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材
料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
等法律、行政法规的规定。 律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。 除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日 者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。 灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
决议不成立： 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
行表决； 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 保公司正常运作。
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
者所持表决权数； 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
数或者所持表决权数。 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
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本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有上述规定情形，或者他人侵犯公司全资 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临 2025--025
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
益的，应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东利用其控制的两个以上公司实施 益的，应当对公司债务承担连带责任。
前款规定行为的，各公司应当对任一公司的 公司股东利用其控制的两个以上公司实施
债务承担连带责任。 前款规定行为的，各公司应当对任一公司的
债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
- 第二节 控股股东和实际控制人
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 诺，不得擅自变更或者豁免；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 件；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （四）不得以任何方式占用公司资金；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 人员违法违规提供担保；
害公司和社会公众股股东的利益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
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司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
- 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
- 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
决算方案； 的会计师事务所作出决议；
…… （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项； 出决议。
…… 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
出决议。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
除本章程另有规定外，上述股东会的职权不 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
得通过授权的形式由董事会或其他机构和 规定。
个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所规则及本章程另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
…… ……
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（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最 （三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
公司应当在章程中规定股东会、董事会审批 ……
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 违反公司上述对外担保审批权限、审议程序
的责任追究制度。 的，公司将根据相关法律法规、本章程规定
及公司相关管理制度追究有关人员责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
公司注册地或公司主要办公地点。
司注册地或公司主要办公地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
公司还将提供网络投票的方式为股东提供
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
便利。
东会的，视为出席。
……
……
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第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
…… 时股东会的书面反馈意见。
……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
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第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
易所备案。 向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
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得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
证明材料。 交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
…… 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并 外。
作出决议。 ……
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股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
……
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
……
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
……
公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
露所有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见
……
及理由。
……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第六十条 股权登记日登记在册的所有股
普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
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第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
…… 票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
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人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
的董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
时，由过半数监事共同推举的一名监事主
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
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结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应列入公司章程或者作为章
定，股东会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
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一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权。
每一股份享有一票表决权。 ……
…… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
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与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 董事提名的方式和程序为：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 的人数，由公司董事会、单独或合并持有公
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股
董事、监事的简历和基本情况。 东按持股比例提出非独立董事建议名单；由
董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程 股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 议名单，提交公司董事会提名委员会进行资
公司董事会、单独或合并持有公司发行在外 格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，
有表决权股份总数 3%以上的股东按持股比 形成审查报告和提案，提交公司董事会审
例提出非独立董事建议名单；由公司董事 议。3、由公司董事会确定董事候选人，以
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 提案的方式提交股东会选举。
股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建 董事候选人应在股东会召开之前做出书面
议名单，提交公司董事会提名委员会进行资 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
格审查。2、董事会提名委员会审查通过后， 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
形成审查报告和提案，提交公司董事会审 实履行董事职责。
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议。3、由公司董事会确定董事候选人，以 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
提案的方式提交股东会选举。 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程 累积投票制。
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当
公司监事会、单独或合并持有公司发行在外 实行累积投票制。
有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟 累积投票制具体遵照《山西科新发展股份有
由股东代表出任的监事建议名单，提交公司 限公司累积投票实施细则》执行。
监事会审议。2、由公司监事会确定监事候
选人，以提案的方式提交股东会选举。3、
由职工代表出任的监事通过公司职工代表
大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的公司，应当采用
累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
累积投票制具体遵照《山西科新发展股份有
限公司累积投票实施细则》执行。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
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个新的提案，不能在本次股东会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
……
……
第八十八条 股东会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间为经股 案的，新任董事就任时间为经股东会通过之
东会通过之日起。 日起。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
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第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，
任期 3 年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
……
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
……
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
公司职工人数达到 300 人以上时，董事会应
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
当有职工代表担任董事，职工代表担任董事
计不得超过公司董事总数的 1/2。
的名额为 1 名。公司董事会成员中的职工代
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
表可以成为审计委员会成员。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
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大会或者其他形式民主选举产生后，直接成
为公司董事，无需经过股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金； 公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
……
列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数或独立董事辞职导致公司董事会
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
或专门委员会中独立董事所占比例不符合
法定最低人数或独立董事辞任导致公司董
法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
事会或专门委员会中独立董事所占比例不
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
结束而定。
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
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或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删除
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负
删除
责。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事
董事长 1 人。其中独立董事 3 人。 3 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ……
方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
…… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书、财务负责人及其他高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
…… 程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事；审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
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士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作，具体规定董事会专
门委员会的组成、职权以及董事、监事、高
级管理人员薪酬考核机制等事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十条 董事会对于公司对外投资、 第一百一十三条 董事会对于公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
东会批准。 报股东会批准。
…… ……
（二）决定本章程第四十二条规定以外的担 （二）决定本章程第四十七条规定以外的担
保事项； 保事项；
…… ……
上述事项中法律法规、上市规则及本章程另 上述事项中法律法规、上市规则及本章程另
有规定的除外。 有规定的除外。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由
删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职 第一百一十五条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以书面通知全体董事和监事。 前以书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，有关联
该董事应当及时向董事会书面报告，不得对
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
该事项提交股东会审议。
股东会审议。
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第一百二十条 董事会决议采取记名方式 第一百二十二条 董事会决议采取记名方
投票表决，每名董事有一票表决权。 式投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用传真、电话、视频方式进 提下，可以用电子通信方式进行并作出决
行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
新增第五章的第三节“独立董事”及第四节
的“董事会专门委员会”，详见修订后的《公
司章程》全文第一百二十六条至第一百三十
九条。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘 会决定聘任或者解聘。
任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理，由董事会决
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于
第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
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…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十三条 董事会设董事会秘书，负 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
…… ……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
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赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章“监事会”，即第一百三十六条至第
删除
一百四十九条。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起两个月内向中国证监会 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
…… ……
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
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必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。 加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
规定使用资本公积金。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
…… ……
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政 （九）公司审计委员会对董事会执行现金分
策和股东回报规划以及是否履行相应决策 红政策和股东回报规划以及是否履行相应
程序和信息披露等情况进行监督。 决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 审计委员会发现董事会存在以下情形之一
当发表明确意见，并督促其及时改正： 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
划； 划；
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策及其执行情况。 策及其执行情况。
…… ……
（十一）利润分配的监督约束机制 （十一）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现 独立董事应对公司利润分配预案尤其是现
金分红预案发表独立意见；监事会应对董事 金分红预案发表独立意见；审计委员会应对
会和管理层执行公司利润分配政策及决策 董事会和管理层执行公司利润分配政策及
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
利润分配的预案，就相关政策、执行情况发 提出利润分配的预案，就相关政策、执行情
表专项说明和意见。 况发表专项说明和意见。
…… ……
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百五十八条 公司内部审计制度和审
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
- 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
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负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
- 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 删除
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通知，以专人送达、邮件或传真等方式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
- 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
国家企业信用信息公示系统公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
法律、本章程另有规定的除外。 本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
- 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
- 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
……
……
第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
者经股东会决议而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
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现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
期不成立清算组进行清算或者成立清算组 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十七条 清算组成员履行清算职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 责任。
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”
、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东会
第二百零七条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，仅对条款序号进行
相应调整。
四、其他事项说明
本次取消监事会、增加经营范围及修订《公司章程》是根据《公
司法》《上市公司章程指引》等相关规定及公司实际情况进行的，符
合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
以上事项尚需提交股东会审议，并需根据相关要求向市场监督管
理部门依法办理工商变更登记和备案手续，最终以登记机关核准信息
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为准。
公司提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与上述取消
监事会、增加经营范围和《公司章程》修订相关的事宜。
修订后的《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二五年六月九日
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