证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-038
北京华峰测控技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成
任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完
成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
况未发生重大不利变化；
年 12 月 31 日全部未转股、截至 2025 年 12 月 31 日全部完成转股两种情形。上述发
行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上
市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有
人实际完成转股的时间为准；
不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账
的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
响；
损益后归属于母公司股东的净利润为 340,047,435.55 元。假设公司 2025 年度扣除非
经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增
长 5%；（3）较上一年度增长 10%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
八次会议召开日（2025 年 1 月 24 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均
价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导
致股本发生的变化；
他影响；
表公司 2025 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
项目
总股本（股） 135,439,427 135,439,427 141,300,654
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净利润（元） 333,914,849.96 333,914,849.96 333,914,849.96
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.47 2.47 2.47
稀释每股收益（元/股） 2.47 2.42 2.42
扣除非经常性损益后基本每股收益 2.51 2.51 2.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.51 2.46 2.46
假设二：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 5%
归属于母公司股东净利润（元） 333,914,849.96 350,610,592.46 350,610,592.46
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.47 2.59 2.59
稀释每股收益（元/股） 2.47 2.54 2.54
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
项目
归属于母公司股东净利润（元） 333,914,849.96 367,306,334.96 367,306,334.96
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.47 2.72 2.72
稀释每股收益（元/股） 2.47 2.66 2.66
扣除非经常性损益后基本每股收益 2.51 2.77 2.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.51 2.71 2.71
注：
益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司同日公告的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于基于自研 ASIC 芯片测
试系统的研发创新项目。
公司主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售。产品主要用于模
拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路的测试，销售区域覆盖中国大陆、
中国台湾、美国、欧洲、日本、韩国、东南亚和印度等全球半导体产业发达的国家
和地区。自成立以来，公司始终专注于半导体自动化测试系统领域，以自主研发的
产品实现了模拟及混合信号类半导体自动化测试系统的国产化，同时不断拓展在氮
化镓、碳化硅以及 IGBT 等功率分立器件和功率模块类半导体测试领域的覆盖范围。
拥有更多的测试通道数以及更高的测试频率，进一步完善了公司的产品线，拓宽了
公司产品的可测试范围，为公司未来的长期发展提供了强大的助力。
本次募投项目紧密围绕公司现有主营业务展开，根据公司未来的发展规划，重
点围绕全新一代基于自研 ASIC 芯片的国产化测试系统开展研发工作，为公司现有业
务半导体自动化测试系统的未来产品布局做技术储备。本项目建成后，公司研发将
具备测试系统的核心 ASIC 定义及架构设计能力，为后续高端 SoC 测试系统国产化
做好技术准备，并以此构建长期稳定和可靠的测试系统核心 ASIC 供应链，打造全新
一代基于自研 ASIC 芯片的国产化测试系统，与公司发展战略一致。
综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略
规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提
高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司制定了全面的内部培训计划，通过定期的培训课程和实践
项目，提升员工的专业技能和综合素质；并与多所高校和科研机构合作，建立实习
基地和联合实验室，培养了一批高素质的科研人才。公司还通过多种渠道引进高端
人才，为公司的技术创新提供了有力支持。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 379 人，占公司总人数 48.59%，公
司核心人才稳步增长，为本次募投项目建设开发提供人才保障。
技术储备方面，公司在模拟、混合、功率和 SoC 领域突破了多项关键核心技术，
已成功开发高可靠、高精度、高效率的 ATE 测试系统，装机量逐年攀升。截至 2024
年 12 月 31 日，全球装机量已经突破 7,500 台。庞大的装机量和核心技术的积累为
ASIC 芯片的研发提供了强大的助力。目前，公司已成长为国内领先、全球知名的半
导体测试系统本土供应商，也是为数不多向国内外知名芯片设计公司、晶圆厂、IDM
和封测厂商供应半导体测试系统的中国企业。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已获得授权且尚在有效期内的专利共 210 项，其
中包括 46 项发明专利、146 项实用新型专利和 18 项外观设计专利。
综上，本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投
资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。
市场储备方面，公司通过市场调研，深入了解国内半导体产业对高端 ATE 设备
的需求，并识别主要竞争对手的优势和劣势。根据调研结果，公司制定了市场开发
策略和差异化竞争策略。公司积极拓展国内客户，与众多优秀的集成电路设计、生
产、封测企业建立了长期合作关系；公司通过参加国际展会和行业论坛，展示技术
和产品优势，持续拓展国际市场。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的
风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施，具体如下：
（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模
公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快
推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客
户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对
新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
和规范性文件的要求制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、变
更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行
了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募
集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障，提升经营和管理效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公
司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报
措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如
下承诺：
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依
法承担相应责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
如下承诺：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次
会议，于 2025 年 2 月 28 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
的议案》，又于 2025 年 6 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》，独立董事专门会议已就该事项
做出明确同意的决议，根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的议案》，上述议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
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