招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司
本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发2013110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告201531号）等相关规定，招商证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”、
“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审
慎的核查。核查的具体情况如下：
（如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《宝塔实业股份有限公司重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相
同。）
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计）及《备
考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务数据和指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 108,091.52 643,443.99 94,490.08 490,436.89
负债总额 73,138.91 556,841.89 57,084.48 404,000.07
归属于母公司所有者权
益
营业收入 3,745.37 10,389.61 23,697.60 42,983.32
净利润 -2,447.28 1,313.45 -16,636.97 564.31
归属于母公司所有者的
-2,421.01 1,338.69 -16,703.62 493.41
净利润
资产负债率 67.66% 86.54% 60.41% 82.38%
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.01 -0.15 0.004
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的营业收入将显著提升，
归属于母公司所有者的净利润及每股收益扭亏为盈，本次交易将有利于上市公司提高
资产规模、增强持续经营能力，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了
填补即期回报的措施，具体如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的
资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，
争取更好地实现标的公司预期效益。上市公司将把握新能源行业的发展机遇，加快建
设已获得的新能源增量指标，进一步提升上市公司的营业收入及利润水平。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件
的规定，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营
和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，重视对投资者的合
理回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺
如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。
上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、拟定的填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利
于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易摊薄
即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于 泽 李 杰
项目协办人：
邓凯迪 郑 治
李梵磊
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