中和资产评估有限公司
关于宝塔实业股份有限公司在重组前业绩异常
或拟置出资产相关事项之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关要求，中和资产评估有限公司（以下简称“本评估机
构”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”、“上市
公司”或“公司”）本次重大资产重组的评估机构出具本核查意见，
具体如下：
拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产
实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
一、本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，宝塔实
业股份有限公司总资产账面价值为 50,824.18 万元，评估价值为
面价值为 8,813.81 万元，评估价值为 8,813.81 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 42,010.37 万元，净资产评
估价值为 46,804.00 万元，
增值额为 4,793.63 万元，增值率为 11.41%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 7 月 31 日
单位：人民币万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
符合资产实际经营情况
（一）评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。执行资
产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经营模式、
业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等
方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对
比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，
本次评估未采用市场法。
一方面，本次置出资产为宝塔实业股份有限公司的部分资产及负
债，公司拥有的货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、桂林海
威船舶电器有限公司 75%的股权等资产未纳入置出范围，置出资产不
是宝塔实业股份有限公司完整的资产。另一方面，产权持有人主要从
事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持
续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓
力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土
化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，
企业近几年均处于亏损状态。而且企业目前正处于资产重组过程中，
未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合
理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本
次评估未采用收益法。
产权持有人各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、
具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可
以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，
选择资产基础法进行评估。
（二）评估假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，
资产评估师（评估专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场
进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的
市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买
卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的
市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，
而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，
在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
（3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与
评估基准日基本一致；
（4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营
管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
（5）设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造
成重大不利影响。
（1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营；
（2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用。
（三）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息
资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、
委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自
身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相
关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的
各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析
判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具
备合理性，符合资产实际经营情况。
（四）履行必要的决策程序
宝塔实业召开了第十届董事会第十八次会议，本次评估结论已经
宝塔实业董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独
立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有股权
变动，评估报告将根据相关规定履行必要的程序。
三、资产评估结构核查意见
经核查，本资产评估机构认为：本次交易拟置出资产的评估方法、
评估假设、评估参数及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次
评估将根据相关规定履行必要的程序。
（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于宝塔实业股份有限公
司在重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之专项核查意见》盖章之
页）
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