利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
关于宝塔实业股份有限公司
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》专项核查意见
委托单位：宝塔实业股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联 系 电 话 ： （ 010 ） 858866 80
传 真 号 码 ： （ 010 ） 858866 90
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宝塔实业股份有限公司专项核查意见
关于宝塔实业股份有限公司
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》专项核查意见
利安达专字2025第 0244 号
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）
作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的审计机构，根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日公布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对宝塔实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）2022 年度、2023 年度和 2024
年度（以下简称“最近三年”）的业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。
建立健全财务会计管理体系，并保证账薄记录的真实、完整是公司的责任。我们
的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中需我们
专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。
问题 3：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对宝塔实业公司进行“大洗澡”的情形，尤
其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
一、执行的核查程序
（一）最近三年财务报表审计情况
宝塔实业2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经本所审计，分别出具
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了利安达审字2023第2235号、利安达审字2024第0153号、利安达审字2025
第0292号标准无保留意见审计报告。我们认为宝塔实业财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝塔实业2022年12月31日、2023年12
月31日和2024年12月31日的财务状况以及2022年度、2023年度和2024年度的经营
成果和现金流量。
（二）本次核查情况
我们根据证监会要求，对宝塔实业最近三年财务业绩真实性和会计处理合规
性进行了专项核查，并执行了以下核查程序：
各年度重大交易及其会计处理，审阅各年度主要客户销售合同、销售发票、出库
单、验收单以及销售回款资料等；对主要客户销售交易及供应商采购交易进行真
实性检查，分析各年度毛利率波动原因，了解并分析成本核算方法和核算流程；
关注是否存在虚构交易、虚构利润的情形；关注是否存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
方占用资金情况表，对各年度大额资金流水情况进行检查，关注各年受限资产及
关联担保情况；复核宝塔实业 2022 年至 2024 年重大非流动资产处置情况，对
重大偶发交易行为复核相关支持性文件，检查其交易是否真实，交易价格是否公
允，关注是否存在关联交易及关联方利益输送的情形。
宝塔实业往来款项账龄及存货库龄是否准确，分析管理层对应收款项、存货及商
誉减值迹象的判断，复核各年度应收款项、存货和商誉计提减值的依据及其合理
性，是否符合企业会计准则的规定。
说明，分析相关会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正是否合理，是否存
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在被滥用的情况。
二、核查结论
（一）业绩真实性及会计处理合规性
经核查，我们认为：宝塔实业最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
经核查，我们认为：宝塔实业最近三年不存在关联方占用公司资金的情形，
不存在关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
经核查，我们认为：宝塔实业的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计
准则和公司管理层制定的会计政策执行，不存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对宝塔实
业公司进行“大洗澡”的情形
（1）2022 年会计政策变更
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会
（2021）
产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年
号》（财会（2022）31 号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股
利所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益
结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
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上述会计政策变更对宝塔实业报表科目无影响。
（2）2023 年会计政策变更
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产
生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号
——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延
所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释
施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报
表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自
宝塔实业对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相
关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，
按照解释第 16 号的规定进行调整。
执行该规定未对宝塔实业财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2024 年会计政策变更
①企业会计准则解释第 17 号
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》
（财会
〔2023〕
关于流动负债与非流动负债的划分解释第 17 号明确：企业在资产负债表日
没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归
类为流动负债。
对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年
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以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条
件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负
债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的
契约条件。
对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、
其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条
款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果
企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类
为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响
该项负债的流动性划分。该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执
行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。
②企业会计准则解释第 18 号
财政部于 2024 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》 （财会
〔2024〕24 号，解释第 18 号）。
不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
解释第 18 号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计
负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有
关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等
科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表
中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列
示。
本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述规定，并进行追溯调整。
执行上述会计政策对 2024 年度合并利润表的影响如下：
合并利润表项目
影响金额
（2024 年度）
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营业成本 3,026,385.66
销售费用 -3,026,385.66
执行上述会计政策对 2023 年度合并利润表的影响如下：
合并利润表项目
调整前 调整金额 调整后
（2023年度）
营业成本 297,667,989.53 980,480.52 298,648,470.05
销售费用 15,985,278.21 -980,480.52 15,004,797.69
执行上述会计政策对 2022 年度合并利润表的影响如下：
合并利润表项目
调整前 调整金额 调整后
（2022年度）
营业成本 244,308,977.97 1,120,997.07 245,429,975.04
销售费用 12,825,217.69 -1,120,997.07 11,704,220.62
宝塔实业于 2024 年 10 月 22 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事
会第八次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2022
年度、2023 年度等年度的固定资产、未分配利润、管理费用等科目进行更正，
本所就本次会计差错更正事项出具了《专项审核报告》。具体会计差错更正情况
如下：
（1）2022 年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表）
单位：万元
项目
更正前 更正金额 更正后
固定资产 36,061.89 -1,864.62 34,197.27
非流动资产合计 63,664.63 -1,864.62 61,800.01
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资产总计 124,403.71 -1,864.62 122,539.09
未分配利润 -118,142.19 -1,864.62 -120,006.81
归属于母公司所有
者权益
所有者权益 72,789.57 -1,864.62 70,924.95
管理费用 4,362.51 -70.14 4,292.38
营业利润 -9,253.72 70.14 -9,183.58
利润总额 -8,772.25 70.14 -8,702.11
净利润 -8,865.04 70.14 -8,794.90
归属于母公司的净
-8,983.07 70.14 -8,912.93
利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司的 -10,365.79 70.14 -10,295.65
净利润
（2）2023 年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表）
单位：万元
项目
更正前 更正金额 更正后
固定资产 33,045.63 -1,798.81 31,246.82
非流动资产合计 55,779.66 -1,798.81 53,980.85
资产总计 111,124.27 -1,798.81 109,325.46
未分配利润 -134,421.34 -1,798.81 -136,220.15
归属于母公司所有
者权益
所有者权益 55,928.71 -1,798.81 54,129.90
资产减值损失 -9,507.61 -4.40 -9,512.01
管理费用 3,937.92 -70.21 3,867.71
营业利润 -16,411.36 65.81 -16,345.55
利润总额 -15,974.54 65.81 -15,908.73
净利润 -16,085.85 65.81 -16,020.05
归属于母公司的净
-16,279.15 65.81 -16,213.34
利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司的 -17,063.63 65.81 -16,997.82
净利润
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宝塔实业公司最近三年未发生会计估计变更。
经核查，我们认为：除以上事项外，宝塔实业最近三年无其他会计政策变更、
会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计
估计变更等进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 36,995.31 23,950.96 40,278.77 24,727.16 39,515.47 24,254.96
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 3,404.48 208.87 4,156.29 60.32 5,320.84 899.89
在产品 4,929.78 1,343.31 4,279.01 1,429.46 4,282.12 1,430.59
库存商品 14,572.24 5,518.56 18,276.49 8,121.27 20,468.93 8,995.33
发出商品 2,734.36 1,555.95 2,338.09 1,436.02 3,291.11 1,657.81
周转材料 15.87 - 15.58 - 18.09 -
合计 25,656.73 8,626.69 29,065.46 11,047.07 33,381.10 12,983.63
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
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账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
桂林海威
船舶电器 27,533.28 26,456.42 27,533.28 20,723.97 27,533.28 15,071.95
有限公司
合计 27,533.28 26,456.42 27,533.28 20,723.97 27,533.28 15,071.95
经核查，我们认为：宝塔实业最近三年应收款项、存货和商誉的减值准备均
按照公司会计政策进行减值测试和计提，最近三年的会计政策保持一致，公司各
项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调
节利润的情况。
基于执行以上核查程序，我们未发现宝塔实业最近三年存在影响财务业绩真
实性和会计处理合规性的事项。
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