北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
德恒 01F20241139-18 号
致：宝塔实业股份有限公司
本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“公司”“上市公
司”）委托，担任宝塔实业本次重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》
（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表专
项核查意见。
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交
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易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务
报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见。
资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在专项核查意见中对有关会
计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
他材料一起申报或予以披露。
置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用或按深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本专项核查意见的内容，但宝
塔实业作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
可，不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
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一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据宝塔实业自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起
至本专项核查意见出具日历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经
本 所 律 师 在 深 交 所 网 站 （ https://www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）查阅宝塔实业“承诺事项及履行情况”信息，自宝
塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其
一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出及履行的主要
公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情
况如本专项核查意见附件所示。
根据宝塔实业自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及宝塔
实业出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录深交所网站查阅宝塔实业“承诺
事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等信息，以及登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，宝塔
实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，
宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
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根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 19 日出具的《宝
塔实业股份有限公司审计报告（2022 年度）》
（利安达审字【2023】第 2235 号）、
《宝塔实业股份有限公司内部控制审计报告（2022 年度）》
（利安达审字【2023】
第 2234 号）和《关于宝塔实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字【2023】第 2089 号），于 2024
年 4 月 17 日出具的《宝塔实业股份有限公司审计报告（2023 年度）》（利安达
审字2024第 0153 号）、《宝塔实业股份有限公司内部控制审计报告（2023 年
度）》（利安达审字2024第 0182 号）和《关于宝塔实业股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字2024
第 0069 号），于 2025 年 4 月 24 日出具的《宝塔实业股份有限公司审计报告 2024
年度》（利安达审字2025第 0292 号）、《宝塔实业股份有限公司内部控制审计
报告 2024 年度》（利安达审字2025第 0293 号）、《关于宝塔实业股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达
专字2025第 0146 号），以及《宝塔实业股份有限公司 2024 年年度报告》《宝
塔实业股份有限公司 2023 年年度报告》《宝塔实业股份有限公司 2022 年年度报
告》，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，公司在 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在
违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查阅了上市公司公开披露的公告文件及上市公司、上市公司控股股
东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆
中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进
行了查询。
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（公司部监管函〔2024〕第 188 号），
《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》
“你公司 2024 年 10 月 31 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
显示，因前期建设高端轴承产业化基地仓储库房项目的需要，你公司在未取得相
关供地手续的情况下进行项目建设，先后在 2015 年 3 月、2022 年 6 月收到责令
退回土地、没收建筑物及罚款等行政处罚，但你公司在收到《行政处罚决定书》
时未及时确认资产损失。前述事项导致你公司 2015 年至 2023 年年度报告、2024
年半年度报告存在会计差错，其中 2015 年利润总额及净利润多计 17,704,912.91
元，占当期调整前利润总额、净利润的比例均为 12.9%。你公司的上述行为违反
了本所《股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条的规定。本所希
望你公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，及时整改，杜绝上述
问题的再次发生。同时，提醒你公司及相关责任人严格遵守企业会计准则及上市
公司信息披露有关规定，切实提高财务信息披露质量。”
下简称“宁夏证监局”）出具的《宁夏证监局关于对宝塔实业股份有限公司采取
出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书〔2024〕18
号），“你公司未根据银川市国土资源局作出的行政处罚决定，对没收新建的仓
储库房的处罚事项及时进行会计处理。上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令 182 号，以下简称《管理办法》）第三条第一款的规定。依据《管理办法》
第五十二条第（三）项的规定，我局决定对上市公司采取出具警示函的行政监管
措施并记入证券期货市场诚信档案。”
经核查，本所律师认为，除上述情况外，上市公司、上市公司控股股东及其
一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在其他被交易所采取监
管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
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三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相
关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，宝塔实业、宝塔实业
控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存
在承诺未履行或未履行完毕的情形。
及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
函外，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管
理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的其他情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业
绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
胡灿莲
承办律师：
毕 娜
承办律师：
胡冰清
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附件：上市公司及相关主体上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
承诺时间：2020
宁夏国有
年 12 月 8 日
资本运营 关于股份限
集团有限 售承诺
年 12 月 8 日—
责任公司
一、关于避免与上市公司同业竞争，出具如下承诺：1.本公司及控制的其他企业未来
不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，如本
公司及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司将以优先维护上市公司的权
益为原则，采取一切可能的措施，避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。2.本
公司保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东
平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自
关于同业竞
宁夏国有 身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待 承诺时间：2020
争、关联交
资本运营 上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与 年 12 月 8 日
集团有限 公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。3.如上市公司及其下属企业或 承诺期限：
长期有
用方面的承
责任公司 相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其 效
诺
下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可
能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件
优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。二、本公司就减少和规范与上市公司的
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
关联交易事项作出如下承诺。1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公
司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2.本公司保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金利润，不利用关联交易损害上市公司以及非关联股东
的利益，如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
为保证上市公司的独立运作、保护中小投资者的利益，本公司在本次交易完成后，
将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，
具体承诺如下：1.保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司拥有与经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有其所有权或使用权，且具有独
立的原材料采购和产品销售系统。（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（3）保证本公司及
控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资产；不以上市公司的资产为本
宁夏国有 公司及其控制的其他企业的债务提供担保。2.保证上市公司人员独立。（1）保证上 承诺时间：2020
关于保持上
资本运营 市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他企业之间的完全独立。（2） 年 12 月 8 日
集团有限 本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员均通过合法程序进行，不以非正 承诺期限：
长期有
性的承诺
责任公司 当途径干预上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。3.保证上市公司的财务 效
独立。（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其
他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业
兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决
策，不违法干预上市公司的资金使用调度。4.保证上市公司机构独立。（1）保证上
市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司内
部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。5.保证上
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有完整的业务体系和面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过
行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及控制的
其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。（4）保证本公司及其控制的其他企
业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。（5）保证本公司及控制的其他企业
在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按照相关法律法规及以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。
集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调
查的情形。
宁夏国有 承诺时间：2020
国有资本运营集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚与
资本运营 年 12 月 8 日
集团有限 承诺期限：
长期有
诉讼或仲裁情况，截止本承诺函出具日，最近五年内宁夏国有资本运营集团有限责
责任公司 效
任公司及宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所
采取监管措施纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
宁夏国有资本运营集团有限责任公司及宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事、
监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
承诺时间：2011
宝塔石化 年6月3日
股份限售承 在未来 12 个月内不减持本次受让的中国长城资产管理股份有限公司所持有的西北
诺 轴承股份有限公司 20%的股份。
公司 年 6 月 3 日至
（一）保证西北轴承资产独立完整
或资产，也不会干预西北轴承对其资金、资产的经营管理；
宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业。
（二）保证西北轴承的财务独立
承诺时间：2010
年 10 月 21 日
算体系和财务管理制度，支持西北轴承独立进行财务决策；
宝塔石化 承诺期限：宝塔
保持独立性 2、宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业与西北轴承不会共用一个银行账户；
承诺 3、宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业将与西北轴承分别依法独立纳税。
公司 司作为控股股东
（三）保证西北轴承机构独立
期间（至 2020 年
保证西北轴承依法拥有和完善法人治理结构，保证西北轴承拥有独立、完整的组织
机构和办公场所，与宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业的机构完全分开
（四）保证西北轴承业务独立
保证西北轴承拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场
自主经营的能力，宝塔石化集团有限公司除依法行使股东权利和根据西北轴承的实
际需要派出必要的人员进行管理支持外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
（五）保证西北轴承人员独立
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在宝塔石化集团有限公司及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的职务；
集团有限公司及其控制的其他企业中兼职；
通过合法程序进行，尊重西北轴承董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
宝塔石化集团有限公司及其子公司与西北轴承若发生关联交易，将采取如下措施进 承诺时间：2010
行规范： 年 10 月 21 日
宝塔石化 1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 承诺期限：宝塔
关联交易承
诺
公司 3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 司作为控股股东
承诺时间：2010
年 10 月 21 日
宝塔石化 关于避免同 （1）本公司所从事业务与西北轴承股份有限公司之间不存在同业竞争； 承诺期限：宝塔
公司 诺 或间接从事任何与西北轴承构成竞争的业务或活动。 司作为控股股东
期间（至 2020 年
关于避免同
依照中国法律法规被确认为西北轴承控股股东、实际控制人期间，将不会直接或间 承诺时间：2010
接从事任何与西北轴承构成竞争的业务或活动。 年 10 月 21 日
诺
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
承诺期限：孙珩超
作为实际控制人
期间（至 2020 年
承诺时间：2010
在西北轴承限售股份解除限售后六个月内，无通过竞价交易系统出售 5%及以上股份的
中国长城 年 4 月 21 日
计划；如通过竞价交易系统出售股份，承诺低于 5%；如果计划未来于第一笔减持起六
资产管理 解除限售时 承诺期限：2010
股份有限 承诺 年 4 月 21 日至第
披露出售提示性公告，披露内容按照相关条款执行。如预计未来一个月内公开出售解
公司 一笔减持起六个
除限售存量股份的数量超过股份总数 1%，将通过大宗交易系统转让所持股份。
月
西北轴承集团有限责任公司在上市公司股权分置改革说明书中作出如下承诺“1、遵
承诺时间：2007
中国长城 守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、持有的西北轴承原非流通股股
年 7 月 13 日
资产管理 股份限售承 份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托
股份有限 诺 结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管”。中国长城资产管理股份有限
年 7 月 13 日至
公司 公司承诺在本次收购完成后，对于受让的上市公司 2863.2334 万股股份，将继续遵
守西北轴承集团有限责任公司在上市公司股权分置改革中所作的上述承诺。
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
在 2010 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 20 日期间，中国长城资产管理股份有限公司将在
一定期限内采取二级市场出售、协议转让、拍卖等方式向非关联方处置所持有的西北
轴承股份。西北轴承目前总股本 21682.9334 万股，中国长城资产管理股份有限公司目 承诺时间：2007
中国长城
前持有其 8191.74 万股。为使中国长城资产管理股份有限公司的持股比例降至 30%以 年 7 月 13 日
资产管理 股份减持承
股份有限 诺
部、国务院国资委关于金融资产管理公司国有资产处置、国有股权转让等规定的前提 年 7 月 13 日至
公司
下，在 2010 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 20 日期间至少减持西北轴承 1686.86 万股， 2011 年 4 月 20 日
以及在 2007 年 1 月 28 日至 2011 年 4 月 20 日期间因西北轴承实施资本公积金转增股
本或送股等分配方式而由此 1686.86 万股所孳生的股份。
二、首次公开发行或再融资时所作承诺
承诺时间：2014
关于内部职工借款相关事宜，公司承诺如下：公司内部职工借款不存在利益输送的
年8月7日
承诺期限：
本公司
法集资等情形。自本承诺出具日起不再新开展内部职工借款。
存续期间
关联交易承诺：1.本次非公开发行完成后，本公司及本公司下属全资子公司、控股子
公司将尽量避免与宝塔实业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
承诺时间：2014
的关联交易，将采取如下措施进行规范：（1）交易将按照市场化原则进行，保证关
关于同业竞 年 3 月 28 日
联交易的公允性和合法性；（2）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法
宝塔石化 争、关联交 承诺期限：宝塔
规的要求及时进行信息披露；（3）和关联董事在相关交易审议时严格执行回避表决
制度；（4）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；（5）宝塔实业的独立
公司 用方面的承 司作为控股股东
董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。2.在公司作为宝塔实业控股股东
诺 期间（至 2020 年
期间，本公司不会利用对宝塔实业的控股地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关
联交易行为，本公司也不会利用宝塔实业的控股地位损害宝塔实业其他股东的合法
权益。3.本公司保证上述承诺在本公司控股宝塔实业期间持续有效且不可撤销。如
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
本公司及本公司下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同
意承担因此给宝塔实业造成的一切损失。
及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；2、在本公司作为西北轴承控股股东期间，
本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与西北轴
承及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投
资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞
承诺时间：2012
争的公司或者其他经济组织。3、在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承
年 6 月 30 日、
今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内
宝塔石化 外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与西北轴承新业务构成直接竞争的
承诺期限：宝塔
石化集团有限公
公司 机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。4、在本公司作为西
司作为控股股东
北轴承控股股东期间，若西北轴承认为本公司及本公司控制的其他公司或组织出现
期间（至 2020 年
与西北轴承构成直接竞争的经营业务情况时，本公司同意终止该业务，如西北轴承
认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务
集中到西北轴承经营。5、本公司承诺不以西北轴承控股股东的地位谋求不正当利益，
进而损害西北轴承其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违
反上述声明与承诺而导致西北轴承的权益受到损害的，本公司同意向西北轴承承担
相应的损害赔偿责任。
宝塔石化 会违规占用、支配西北轴承的资金或财产，也不会干预西北轴承对其资金、资产的 年 3 月 28 日
（2）宝塔石化集团有限公司将采取有效措施保持西北轴承资产的完整性， 承诺期限：宝塔 已履行完毕
公司 并独立于宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业。2、保证西北轴承的财务独立 石化集团有限公
（1）宝塔石化集团有限公司将支持西北轴承拥有独立的财务会计部门、独立的财务 司作为控股股东
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
核算体系和财务管理制度，支持西北轴承独立进行财务决策。（2）宝塔石化集团有 期间（至 2020 年
限公司及其控制的其他企业与西北轴承不会共用一个银行账户；（3）宝塔石化集团 12 月 8 日）
有限公司及其控制的其他企业将与西北轴承分别依法独立纳税。3、保证西北轴承机
构独立。保证西北轴承依法拥有和完善法人治理结构，保证拥有独立、完整的组织
机构和办公场所，与宝塔石化集团有限公司及其控股的其他企业的机构完全分开。
采取措施，保证西北轴承的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业中兼职；（2）宝塔石化集团
有限公司将采取措施保证西北轴承财务人员不在宝塔石化集团有限公司及其控制的
其他企业中兼职；（3）宝塔石化集团有限公司向西北轴承推荐董事、监事、经理等
高级管理人员均通过合法程序进行，尊重西北轴承董事会和股东大会行使职权做出
人事任免决定。
承诺时间：2014
宝塔石化 年 3 月 28 日
股份限售承 2015 年认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承本次非公开发行结束之日（指
诺 本次发行的股份上市之日）起 36 个月不转让。
公司 年 3 月 9 日至
本公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市
承诺时间：2013
之日起：1．承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
年7月3日
承诺期限：
本公司
理；2．承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现
存续期间
的消息后，将及时予以公开澄清；3．本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文
件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，
不擅自披露有关信息。
承诺时间：2013
宝塔石化 年 6 月 26 日
股份限售承 2013 年认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承非公开发行股份结束之日起
诺 36 个月内不转让。
公司 年 7 月 5 日至
同业竞争的承诺：1.本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
宝塔实业及其控股子公司和分支机构现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动；（1）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；（2）交
承诺时间：2012
关于同业竞 易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；（3）
年 6 月 30 日，承
争、关联交 和关联董事在相关交易审议时严格执行回避表决制度；（4）董事会将定期对关联交
诺期限：孙珩超作
为实际控制人期
用方面等承 表独立意见。2.本人承诺，在本人作为宝塔实业控股股东期间，本人不会利用对宝塔
间（至 2020 年 12
诺 实业的控股地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关联交易行为，本人也不会利用
月 8 日）
宝塔实业的控股地位损害宝塔实业其他股东的合法权益。3.本人保证上述承诺在本
人实际控制宝塔实业期间持续有效且不可撤销。如本人及本人全资、控股子公司有
任何违反上述承诺的事项发生，本人同意承担因此给宝塔实业造成的一切损失。
三、资产重组时所作承诺
承诺时间：2016
年 6 月 22 日
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
承诺期限：2016
年 6 月 22 日至
配套资金及关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报
告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
承诺时间：2015
宝塔石化 2、本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据
年 12 月 10 日
承诺期限：
长期有
公司 该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律
效
责任。3、本公司承诺，如果本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
一、本公司截至到 2015 年 12 月 7 日除已向本次交易中介机构披露的重大诉讼外无
其他任何重大诉讼，并认可中介机构为本次交易披露的宝塔石化重大诉讼情况，具
体诉讼情况如下：（一）中航国际租赁有限公司因融资租赁合同纠纷诉宝塔石化承
承诺时间：2015
担连带保证责任案件，2012 年 3 月 28 日中航国际租赁有限公司与宁夏宝塔联合化
年 12 月 10 日
工有限公司签订融资租赁合同，宝塔石化作为保证人，对宝塔联合公司在融资租赁
宝塔石化 承诺期限：宝塔
合同项下的全部债务承担连带保证责任。2014 年 11 月 13 日起宝塔联合公司未能依
合同履约，中航租赁遂于 2015 年 5 月 20 日将宝塔联合公司、孙珩超、宝塔石化起
公司 司作为控股股东
诉至上海市静安区人民法院。该院作出（2015 静民保字第 91 号）裁决书，裁定将宝
期间（至 2020 年
塔石化所持有上市公司股份 43,365,867 股冻结，冻结期限自 2015 年 4 月 20 日至
人民法院（2015）静民保字第 91-2 号民事裁定书解冻冻结。（二）自然人庄海地因
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
民间借贷纠纷诉宝塔石化案件，珠海宝塔石化有限公司与庄海地签订借款合同，宝
塔石化作为保证人承担连带保证责任。后由于珠海宝塔未能及时归还该借款，庄海
地将珠海宝塔、广东南方宝塔投资控股有限公司、宝塔石化、孙珩超、孙培华、陈
强起诉至向广东省珠海市中级人民法院。该院作出（2015）珠中法民二初字第 16-2
号裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 7,326,000 股冻结，冻结期限自 2015
年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日。
本案经广东省珠海市中级人民法院调解并于 2015
年 5 月 20 日做出（2015）珠中法民二初字第 16 号民事调解书，宝塔石化与庄海地
达成和解并履行还款义务。根据庄海地的申请，广东省珠海市中级人民法院作出
（2015）珠中法民二字第 16-3 号民事裁定书，解除对宝塔石化持有的上市公司股份
款请求权纠纷诉宝塔石化承担保证责任案件。被告宝塔石化为被告新疆华业化工发
展有限公司向原告乌鲁木齐分行申请开具银行承兑汇票相关事项承担连带保证责任
并与原告签订了保证合同。后原告将新疆华业公司、宝塔石化起诉至新疆维吾尔自
治区高级人民法院。该院作出（2015 新立保字第 4 号）裁决书，裁定将宝塔石化所
持有上市公司股份 43,365,867 股、124,740,125 股、30,870,666 股分别轮候冻结，轮
候冻结期限 24 个月，该笔股份已于 2015 年 8 月 3 日解除冻结。2015 年 11 月 20 日
新疆高级人民法院作出（2015）新民二初字第 37 号民事判决，判决宝塔石化承担连
带保证责任。（四）长城国兴金融租赁有限公司因融资租赁合同纠纷诉宝塔石化承
担连带保证责任案件。2013 年 6 月 20 日原告与被告银川宝塔精细化工有限公司签
订融资租赁合同并与被告宝塔石化签订保证合同，长城国兴起诉银川宝塔精细化工
有限公司、宝塔化工、孙珩超，要求宝塔石化承担连带责任。后由于被告银川宝塔
精细化工未能按时履约，原告将银川宝塔精细化工、宝塔石化起诉至新疆维吾尔自
治区高级人民法院。该院作出（2015 新民二初字第 46-1 号）裁决书，裁定将宝塔石
化所持有上市公司股份 43,365,867 股、124,740,125 股、30,870,666 股分别轮候冻结，
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轮候冻结期限 36 个月，该案定于 2015 年 12 月 16 日在新疆维吾尔自治区高级人民
法院开庭。（五）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行因借款合同纠纷诉宝塔
石化案件，深圳市中级人民法院（2015 深中法立保字第 107-6 号）裁决书，法院裁
定将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867 股、124,740,125 股，30,870,666 股分
别轮候冻结，期限 36 个月。根据深圳分行的申请，广东省深圳市中级人民法院（2015
深中法立保字第 107-1 号）裁定书，法院解除对宝塔石化持有上市公司股份的冻结，
该笔股份已于 2015 年 8 月 31 日解冻，该案于 2015 年 12 月 14 日开庭审理。（六）
华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷诉宝塔石化承担连带保证责任案
件，2013 年 9 月 25 日华融金融租赁股份有限公司与宁夏宝塔联合化工有限公司、
宁夏清洁能源发展有限公司分别签订融资租赁合同，宝塔石化为保证人，对宝塔联
合公司、宁夏清洁能源公司在融资租赁合同项下的全部债务承担连带保证责任。2015
年 5 月 13 日华融公司将宝塔石化诉至杭州市西湖区人民法院，要求宝塔石化承担连
带保证责任。杭州市西湖区人民法院（2015 杭西商初字第 1579/1580 号）裁决书，
法院裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 30,870,666 股和 124,740,125 股分别冻结，
冻结期限自 2015 年 6 月 4 日至 2018 年 6 月 3 日；将宝塔石化所持有上市公司股份
月。原告诉宝塔联合化工案、原告诉宁夏清洁能源案于 2015 年 10 月 12 日开庭审
理，原、被告于 2015 年 11 月 20 日在法院的主持下分别达成调解协议；股份解冻事
宜正在办理之中。（七）交通银行股份有限公司青岛分行因金融借款合同纠纷诉宝
塔石化承担连带保证责任案件，2012 年 8 月 14 日原告青岛分行与被告深圳市永泰
融资租赁公司签订公开型有追索权国内保理合同，以深圳永泰对被告宁夏能源化工
有限公司一系列营收租金转让给原告为条件向原告申请融资贷款，被告宝塔石化与
原告签订保证合同并承担连带保证责任。2015 年 7 月 31 日后由于被告宁夏能源化
工未能按约定支付租金，原告将深圳永泰、宁夏能源化工、宝塔石化起诉至山东青
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
岛市中级人民法院。该院作出（2015 青金商初字第 296 号）裁决书，裁定将宝塔石
化所持有上市公司股份 43,365,867 股、124,740,125 股、30,870,666 股分别轮候冻结，
轮候冻结期限 36 个月。在 2015 年 10 月 14 日庭审中原告青岛分行与被告达成调解，
原告申请解除对宝塔石化财产的保全，山东青岛中院于 10 月 20 日作出裁定，解除
对宝塔石化持有上市公司股份的冻结。后原告青岛分行提出撤诉申请，山东青岛市
中级人民法院作出（2015）青民四商初字第 32 号民事裁定书，准许交通银行股份有
限公司青岛分行撤回对宝塔石化等被告的起诉。（八）宗申产业集团有限公司因借
款合同纠纷诉宝塔石化承担连带责任案件，2014 年 4 月 16 日原告宗申产业集团有
限公司与被告孙培华签订借款合同，被告宝塔石化与原告签订保证合同，为孙培华
的全部债务承担连带责任。后由于部分借款未能归还，原告将孙培华、宝塔石化起
诉至重庆市第五中级人民法院。该院作出（2015 渝五中法民保字第 00180 号）裁决
书，裁定将宝塔石化所持有上市公司股份 43,365,867 股、124,740,125 股、30,870,666
股分别轮候冻结，轮候冻结期限 36 个月，该保全措施为诉前保全。截止本报告书签
署日本案尚未开庭。（九）自然人甘露、黄勇、张玲琳因借款合同纠纷诉宝塔石化
承担连带责任案件，2014 年 5 月 25 日原告自然人甘露、黄勇、张玲琳与被告珠海
宝塔石化有限公司签订借款合同，被告宝塔石化承担连带保证担保责任。原告于
法民保字第 356 和 359 号）裁决书，裁定将宝塔石化所持有上市公司 43,365,867 股、
诉前保全。截止本报告书签署日本案尚未开庭。二、本公司及本公司工作人员承诺
已及时向中介机构提供了宝塔石化涉及重大诉讼的相关信息；保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、除上述已披露
情况外，本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年内不存在受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。四、本
公司不存在影响本次交易的重大障碍。
承诺时间：2015
年 4 月 16 日
年 4 月 16 日至
四、其他对公司中小股东所作承诺
关于放弃表决权的承诺：1、在本承诺函有效期内放弃行使 398,415,924 股上市公司
股份对应的如下权利，（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；（2）提交包括提名、推荐、
选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；（3）对
所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程
规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）公司章程规定的涉及弃权股 承诺时间：2023
宝塔石化 份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或公司章程 年 12 月 8 日
关于放弃表
决权的承诺
公司 送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺 年 12 月 8 日—
函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等 2026 年 12 月 8 日
弃权股份的表决权已自动全部放弃。2.本承诺函为不可撤销承诺，自上市公司司法
重整的重整投资人获得转增股票登记之日起生效，有效期至以下任一时点到达之日
止（以最早发生之日为准）：（1）本承诺函生效之日满 36 个月；（2）承诺方及其
一致行动人或/关联方直接或间接持有的上市公司股份低于 10%之日。3.本承诺函有
效期内承诺方原则上不得将合计超过 5%的股份出让给同一主体及其关联方、一致
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
行动人，如果超过前述比例，后续受让人须保证亦遵守上述承诺，并向上市公司出
具书面承诺函。4.承诺方在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求上市公司的实际
控制权。
关于放弃表决权的承诺：1、在本承诺函有效期内放弃行使 398,415,924 股上市公司
股份对应的如下权利，（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；（2）提交包括提名、推荐、
选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；（3）对
所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程
规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）公司章程规定的涉及弃权股
份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或公司章程
承诺时间：2020
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。（5）在放弃期限内，因上市公司配股、
宝塔石化 年 12 月 8 日
关于放弃表 送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺
决权的承诺 函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等
公司 年 12 月 8 日—
弃权股份的表决权已自动全部放弃。2.本承诺函为不可撤销承诺，自上市公司司法
重整的重整投资人获得转增股票登记之日起生效，有效期至以下任一时点到达之日
止（以最早发生之日为准）：（1）本承诺函生效之日满 36 个月；（2）承诺方及其
一致行动人或/关联方直接或间接持有的上市公司股份低于 10%之日。3.本承诺函有
效期内承诺方原则上不得将合计超过 5%的股份出让给同一主体及其关联方、一致
行动人，如果超过前述比例，后续受让人须保证亦遵守上述承诺，并向上市公司出
具书面承诺函。4.承诺方在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求上市公司的实际
控制权。
宝塔石化 本公司于 2014 年认购你公司非公开发行 124,740,125 股股份，2015 年 3 月 9 日上
股份限售承 承诺时间：2018
诺 年 3 月 13 日
公司 股本，该限售股份总数为 249,480,250 股。该等股份解除限售的日期为 2018 年 3 月
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
月内本公司将不以二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让等方式主动减持该部分 年 3 月 8 日至
股份。 2018 年 9 月 7 日
（1）从 2015 年 7 月 13 日起 6 个月内，择机增持不超过 2%的股份，并承诺增持后
宝塔石化 （2）从 2015 年 7 月 13 日起 6 个月内，宝塔实业董事、监事、高级管理人员择机增 年 7 月 13 日
股份增持承
诺
公司 二级市场减持宝塔实业股份有限公司股份； 年 7 月 13 日至
（3）积极履行控股股东职责，着力提高公司质量，推动公司建立健全投资者回报长 2016 年 1 月 12 日
效机制，不断提高投资者回报水平。
（1）从 2015 年 7 月 13 日起 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员择机增持不
超过 1%的股份，不足部分由公司控股股东补足，并承诺增持后 6 个月内不通过二级 承诺时间：2015
市场减持宝塔实业股份有限公司股份； 年 7 月 13 日
股份增持承
诺
（3）公司将进一步通过深交所互动易平台，向投资者介绍公司维护公司股价稳定措 年 7 月 13 日至
施和公司生产经营情况及对公司未来发展的分析，同时认真做好投资者现场调研接 2016 年 1 月 12 日
待和电话沟通咨询工作。
五、股权分置改革时承诺
承诺时间：2006
西北轴承 年 3 月 10 日
自 2006 年 3 月 10 日起 6 个月内全部偿还对西北轴承股份有限公司的非经营性资金
占用。
责任公司 年 3 月 10 日至
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序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况
承诺时间：2006
西北轴承 年 4 月 21 日
股份限售承 自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结
诺 算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。
责任公司 年 4 月 21 日至
承诺时间：2006
天力协会持有的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内，不得上市交易或转让，
年 4 月 21 日
宁夏天力 股份限售承 在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
协会 诺 司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分
年 4 月 21 日至
之十。
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