宝塔实业股份有限公司董事会关于
本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易
及重组上市的说明
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”
）
拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团
有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简
称“本次交易”
）。公司董事会特就本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市作出如下说明：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、
《置出资产审
计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产为电投新能源 100%股权。根据《置
入资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的财务数据，
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的
指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产 本次交易 （财务数据与
财务指标 上市公司 指标占比
财务数据 作价 交易作价孰
高）
资产总额 94,490.08 629,059.85 80,927.00 629,059.85 665.74%
资产净额 31,698.51 70,998.28 80,927.00 80,927.00 255.30%
计算指标
拟置入资产 本次交易 （财务数据与
财务指标 上市公司 指标占比
财务数据 作价 交易作价孰
高）
营业收入 23,697.60 39,094.63 - 39,094.63 164.97%
根据《置出资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计
的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大
资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
拟置出资产财务数
财务指标 上市公司 计算指标 指标占比
据
资产总额 94,490.08 94,113.57 94,113.57 99.60%
资产净额 31,698.51 18,004.86 18,004.86 56.80%
营业收入 23,697.60 19,808.92 19,808.92 83.59%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关
规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏电力投资集团有限公司为上
市公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的全
资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规
定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁夏
国有资本运营集团有限责任公司，实际控制人均为为宁夏回
族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和
实际控制人变更。因此，本次交易将不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》
之签署页）
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