宝塔实业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）
拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团
有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下
简称“本次重组”“本次交易”），根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公
司及时记录本次交易的筹划过程，制作交易进程备忘录并经
相关人员签字确认。
司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金撤回申请文
件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告
编号：2025-023）。
集团有限责任公司及其一致行动人宁夏电投热力有限公司
分别出具《关于对本次交易的原则性同意意见》，“本次重组
将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组”。
管理委员会出具《关于对本次交易的原则性同意意见》，“本
次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，
我委原则性同意本次重组”。
有限公司签署了附条件生效的《宝塔实业股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易方
案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。
次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》《关于与交易对方签署附条
件生效的交易协议》等相关议案。公司已事先召开第十届董
事会独立董事专门会议第十五次会议对本次交易事项进行
审议。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理
办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》的规定，就本
次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本
次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司
章程》的规定，公司就本次交易拟提交的相关法律文件合法
有效。
特此说明。
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》之签署页）
宝塔实业股份有限公司董事会
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