宝塔实业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
第十五次会议决议
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”
“宝塔实业”）第十届董事会独立董事专门会议第十五次会
议于 2025 年 5 月 30 日以电子邮件方式发出通知，于 2025
年 6 月 6 日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事
召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开
及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）和《宝塔实业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）等有关法律、法规的规定。
本次会议经参加会议的独立董事认真审议后形成以下
决议：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式
购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”
“交
易对方”
）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投
新能源”
“标的公司”）100%股权事项（以下简称“本次重组”
“本次交易”），根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以
下简称“《重组管理办法》
”）《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称
“《上市公司监管指引第 9 号》”
）等法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司全
体独立董事认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件
规定的实施重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各
项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金
购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣
进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司 75%
股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权
益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股份）、
无形资产（柴油机土地）
（前述资产以下简称为“保留资产”）
以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投
新能源 100%股权的等值部分进行置换；置出资产将由宁夏电
投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产
承接方”）承接。针对置入资产与置出资产交易价格的差额
部分，拟由上市公司以现金方式购买。本次交易完成后，上
市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（二）本次交易的具体方案
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为
宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁
夏金天制造有限公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产以外的
全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源
源 100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟保留资产情况
如下：
拟保留资产 截至2025年3月31日具体情况
长期股权投资-上市公司持
桂林海威成立于2006年6月，注册资本为729万
有的桂林海威船舶电器有限
元，主要从事船舶电器产品的研发、生产及销售。
公司75%股权
其他权益工具-上市公司持
西北亚奥成立于2000年4月，注册资本为5,000万
有的西北亚奥信息技术股份
元，已于2023年10月24日进入强制清算程序。
有限公司16%股份
长期股权投资-上市公司持
北京西轴销售成立于2002年1月，注册资本为50
有的北京宁银西北轴承销售
万元，已于2024年3月11日进入破产清算程序。
有限公司45%股权
货币资金 11,354,472.73元
拟保留资产 截至2025年3月31日具体情况
其他流动资产-待抵扣进项
税
土地证号为银国用（2016）第10476号，面积为
为出让。
无形资产-柴油机土地
该宗用地原值为2,249.58万元，截至2025.3.31
账面价值1,040.18万元，累计摊销1,209.40万
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本次交易的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易
双方协商确定。
根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报
告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟置
出资产的评估值为 46,804.00 万元，以该评估值为基础，双
方协商确定拟置出资产的交易对价为 46,804.00 万元；根据
自治区国资委备案的《置入资产评估报告》，以 2025 年 3 月
资产的交易对价为 80,927.00 万元。
双方同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分
（即 46,804.00 万元）进行置换。针对置入资产和置出资产
交易价格的差额部分，即 34,123.00 万元，由上市公司以支
付现金方式自置入资产交割日起 12 个月内向交易对方予以
支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购
买资产协议》
（以下简称“《重大资产置换及支付现金购买资
产协议》
”）生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容
和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割
日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风
险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理
变更登记和过户手续）
。自置出资产交割日起，即视为上市公
司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，上
市公司与宁夏电投可签署内容和格式相同的《置入资产交割
确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置
入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司
（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本次交易盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并
报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以
下简称“预测净利润”）
，业绩承诺补偿期为置入资产交割日
起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）
。如置入资产
交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则电投新能源于
万元、7,879.31 万元、7,850.91 万元；如置入资产交割日在
、2026 年 12 月 31 日前
（含当日）
，则电投新能源于 2026 年、2027 年、2028 年的承
诺净利润分别不低于 7,879.31 万元、7,850.91 万元、
司在本次交易中以收益法评估的新能源电站形成的预测净
利润。此外，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的
中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要
求，对置入资产进行减值测试。
若电投新能源在置入资产交割日起连续三个会计年度
（含置入资产交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数
或减值测试出现减值的情况，则由宁夏电投以现金方式向上
市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公
司与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投
资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（1）置入资产过渡期损益安排
上市公司将于置入资产交割日后 90 日内对置入资产过
渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完
成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前
一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割
审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以
该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
交易双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收
益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏
损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内
由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。对于置入资产过渡
期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，
则宁夏电投应分别按照《重大资产置换及支付现金购买资产
补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及
业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
（2）置出资产过渡期损益安排
自评估基准日至置出资产交割日期间，拟置出资产所产
生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且
与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承有限公司（以
下简称“西北轴承”
）接收，包括但不限于该等员工的劳动关
系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本
次交易获得上市公司股东会审议批准后，由宝塔实业、相关
员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理
相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。
宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务
等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实
业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝
塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北
轴承及/或置出资产承接方负责解决。为确保宝塔实业相关
工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某
些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留
在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承
担。
对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及
职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其
职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原
劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议
项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定
承担违约责任。除交易协议另有约定外，协议任何一方违反
交易协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济
损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和
开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费
用、保全费用等）
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交
易相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案及逐项审议的子议案需提交股东会审议，关联股
东需回避表决。
三、审议通过《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
同意公司就本次交易编制的《宝塔实业股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的
相关交易协议的议案》
同意公司与交易对方宁夏电投签署附条件生效的《宝塔
实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》
《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关
于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等相关交
易协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、
《置出资产审
计报告》及《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产为电投新能源 100%股权。根据《置
入资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的财务数据，本
次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产 本次交易 （财务数据与
财务指标 上市公司 指标占比
财务数据 作价 交易作价孰
高）
资产总额 94,490.08 629,059.85 80,927.00 629,059.85 665.74%
资产净额 31,698.51 70,998.28 80,927.00 80,927.00 255.30%
营业收入 23,697.60 39,094.63 - 39,094.63 164.97%
根据《置出资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的
财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资
产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 94,490.08 94,113.57 94,113.57 99.60%
资产净额 31,698.51 18,004.86 18,004.86 56.80%
营业收入 23,697.60 19,808.92 19,808.92 83.59%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同
时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关
比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁
国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次
交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国
运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不
会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交
易将不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司全体独立董事认为本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
司和股东合法权益的情形；
不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法；
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第
四条规定的议案》
经审慎分析，公司全体独立董事认为本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号》第四条的规定，具体如下：
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报
批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已
在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
源 100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，宁夏电投合法拥有拟置入资产的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》
根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
议案》
根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司全体独立董事认真审阅了本次
交易相关评估资料，对评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项
发表意见如下：
公司为本次交易事宜聘请的评估机构中和资产评估有
限公司（以下简称“中和”
）为符合《证券法》要求的专业资
产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系
之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有
关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提
合理。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市
场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的
评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资
产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资
产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，置入资产及置出资产评估价值公允、准确。本次
交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
自治区国资委备案的评估结果为基础确定，置入资产及置出
资产的定价公允、合理。
综上，公司全体独立董事认为，本次交易中所聘请的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的的相关性一致，评估机构所出具的资产评估报告的评估结
论合理，本次交易定价具有公允性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评
估及备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关规
定，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）
（以下简称“利安达”
）及资产评估机构中和对本次交易
置出资产、置入资产分别进行了审计、评估并出具相关报告，
具体如下：
2025第 0704 号《宝塔实业股份有限公司拟置出资产模拟
审计报告二 0 二三年度至二 0 二五年三月》、利安达审字
2025第 0053 号
《宁夏电投新能源有限公司 2023 年度、2024
年度和 2025 年 1-3 月模拟审计报告》
；
（2025）第 YCV1082 号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产
置换及支付现金购买资产涉及的置出资产项目资产评估报
告》及中和评报字（2025）第 YCV1081 号《宝塔实业股份有
限公司拟重大资产置换及支付现金购买资产涉及的宁夏电
投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
；
具利安达专字2025第 0245 号《宝塔实业股份有限公司备
考审阅报告》。
公司全体独立董事同意将上述文件用于本次交易信息
披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采
取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110 号)、
《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
201417 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告201531 号)等法
律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资
者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了
说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东宁
国运及其一致行动人电投热力出具了相关填补措施的承诺。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限
公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填
补措施的公告》
（公告编号：2025-062）
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标
准的议案》
因筹划本次交易事项，2025 年 4 月 12 日，公司发布《宝
塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套
资金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整
的公告》
，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并
拟对原重大资产重组方案进行重大调整，披露了本次交易的
初步交易方案。上市公司的股票自本次交易事项首次披露日
前第 21 个交易日（2025 年 3 月 14 日）至本次交易首次披露
日前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日）的收盘价格及同期大盘
及行业指数的情况如下：
项目 涨跌幅
收盘价（元/股） 收盘价（元/股）
公司（000595.SZ）股
票收盘价
深证成指
（399001.SZ）
项目 涨跌幅
收盘价（元/股） 收盘价（元/股）
机械基础件指数
（长江） 5,029.16 4,288.89 -14.72%
（003089.CJ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -5.21%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -0.91%
剔除大盘因素后，上市公司股票在本次交易信息公布前
市公司股票在本次交易信息公布前 20 个交易日累计跌幅为
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市
公司监管指引第 9 号》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交
并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十六、审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
”
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计
计算范围的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权
人士办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司全体独立董
事同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司
实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体
事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会
拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范
围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予
董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易
有关的一切事宜。包括但不限于：
本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、
呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的
独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中
介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根
据实际情况调整与本次交易相关事项；并具体办理标的资产
过户以及交接事宜。
市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料
进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有
关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，在必要情况下
办理终止本次交易事项相关事宜。
的相关申报及披露文件。
件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
限公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关
的其他一切事宜。
本次授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
十八、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相
关事项的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关规定
的要求，鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决
定暂不召开股东会。公司根据重大资产重组进展情况将另行
发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宝塔实业股份有限公司第十届董事会独
立董事专门会议第十五次会议决议》之签字盖章页）
叶 森 黄爱学 刘庆林
宝塔实业股份有限公司董事会
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