证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-033
上海爱婴室商务服务股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，上海爱婴室商务服务股份有限公司
（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》修订《关联交易决策制度》相应内容，
公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，主要内容涉及：
删除关于监事、监事会相关规定，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东
会”，具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公 第七条 具有以下情形之一的自然人，
司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份 （一）直接或间接持有公司 5％以上股
的自然人； 份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人 （三）本制度第六条第（一）项所列法
的董事、监事和高级管理人员； 人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士 （四）本条第（一）、（二）项所述人
的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年 士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶的 年满 18 周岁子女及其配偶、父母及配
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
妹、子女配偶的父母； 兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者 （五）中国证监会、上海证券交易所或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他 者公司根据实质重于形式的原则认定
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 的其他与公司有特殊关系，可能导致公
其倾斜的自然人。 司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自 第八条 具有以下情形之一的法人或者
然人，视同为公司的关联人： 自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或 （一）因与公司或者其关联人签署协议
者作出安排，在协议或者安排生效后，或 或者作出安排，在协议或者安排生效
在未来十二个月内，将具有本制度第六条 后，或在未来十二个月内，将具有本制
或第七条规定情形之一的； 度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 （二）过去十二个月内，曾经具有本制
第六条或第七条规定情形之一的。 度第六条或第七条规定情形之一的。
公司的董事、监事及高级管理人员、持股 公司的董事及高级管理人员、持股 5%
人，应当将与其存在关联关系的关联人的 人，应当将与其存在关联关系的关联人
情况及时告知公司。公司应当及时更新关 的情况及时告知公司。公司应当及时更
联人名单并将上述关联人情况及时向上海 新关联人名单并将上述关联人情况及
交易所备案。 时向上海交易所备案。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时， 第九条 公司董事会审议关联交易事项
关联董事应当回避表决，也不得代理其他 时，关联董事应当回避表决，也不得代
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 理其他董事行使表决权。该董事会会议
的非关联董事出席即可举行，董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，
所做决议须经非关联董事过半数通过。出 董事会会议所做决议须经非关联董事
席董事会的非关联董事人数不足三人的， 过半数通过。出席董事会的非关联董事
公司应当将该交易提交股东大会审议。 人数不足三人的，公司应当将该交易提
前款所称关联董事包括下列董事或者具有 交股东会审议。
下列情形之一的董事: 前款所称关联董事包括下列董事或者
（一）交易对方； 具有下列情形之一的董事:
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制 （一）交易对方；
权的； （二）拥有交易对方的直接或者间接控
（三）在交易对方任职，或者在能直接或 制权的；
者间接控制该交易对方的法人或其它组 （三）在交易对方任职，或者在能直接
织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或者间接控制该交易对方的法人或其
或其它组织任职； 它组织、该交易对方直接或者间接控制
（四）交易对方或者其直接或者间接控制 的法人或其它组织任职；
人的关系密切的家庭成员【具体范围参见 （四）交易对方或者其直接或者间接控
第七条第（四）项的规定】； 制人的关系密切的家庭成员【具体范围
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 参见第七条第（四）项的规定】；
人的董事、监事和高级管理人员的关系密 （五）交易对方或者其直接或者间接控
切的家庭成员【具体范围参见第七条第 制人的董事和高级管理人员的关系密
（四）项的规定】； 切的家庭成员【具体范围参见第七条第
（六）中国证监会、上海证券交易所或者 （四）项的规定】；
公司认定的因其它原因使其独立的商业判 （六）中国证监会、上海证券交易所或
断可能受到影响的人士。 者公司认定的因其它原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 除了按照法律、法规和规范性 第十二条 除了按照法律、法规和规范
文件以及《公司章程》的相关规定必须由 性文件以及《公司章程》的相关规定必
股东大会审议批准的事项之外，董事会有 须由股东会审议批准的事项之外，董事
权决策下列关联交易： 会有权决策下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 （一）与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易（公司提供担保除 30 万元以上的关联交易（公司提供担
外）； 保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 （二）与关联法人发生的交易金额在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上且占公司最近一期经审
绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
担保除外）； 易（公司提供担保除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易， （三）虽属于总经理有权决定的关联交
但董事会、独立董事或监事会认为应当提 易，但董事会、独立董事认为应当提交
交董事会审核的。 董事会审核的。
第十三条 应提交股东大会审议的关联 第十三条 应提交股东会审议的关联
交易： 交易：
（一）与关联人发生的交易（上市公司提 （一）与关联人发生的交易（上市公司
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 市公司义务的债务除外）金额在 3000
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 万元以上，且占公司最近一期经审计净
值 5%以上的关联交易； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理有权决策的关联交易， （二）虽属于总经理有权决策的关联交
但独立董事或监事会认为应当提交股东 易，但独立董事认为应当提交股东会审
大会审议的； 议的；
（三）属于董事会决策的关联交易，但董 （三）属于董事会决策的关联交易，但
事会认为应提交股东大会审议或者董事 董事会认为应提交股东会审议或者董
会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交 事会因特殊事宜无法正常运作的，该关
易应提交股东大会审议。 联交易应提交股东会审议。
属于本条前款第 2 项的关联交易，除应当 属于本条前款第 2 项的关联交易，除应
提交股东大会审议外，还应当及时披露， 当提交股东会审议外，还应当及时披
并聘请具有执行证券、期货相关业务资格 露，并聘请具有执行证券、期货相关业
的中介机构，对交易标的进行审计或者评 务资格的中介机构，对交易标的进行审
估。 计或者评估。
公司与关联人进行的与日常经营相关的关 公司与关联人进行的与日常经营相关
联交易事项，可以不进行审计或评估。 的关联交易事项，可以不进行审计或评
估。
第十七条 出席董事会的独立董事及列 第十七条 出席董事会的独立董事成
席的监事会成员，对关联董事的回避事宜 员，对关联董事的回避事宜及该项关联
及该项关联交易表决应予以特别关注并发 交易表决应予以特别关注并发表独立、
表独立、公允意见，认为董事或董事会有 公允意见，认为董事或董事会有违背
违背《公司章程》及本制度规定的，应立 《公司章程》及本制度规定的，应立即
即建议董事会纠正。 建议董事会纠正。
第二十条 公司监事会应对下列关联交 第二十条 公司独立董事专门会议应
易是否损害公司利益发表意见： 对下列关联交易是否损害公司利益发
（一）与关联自然人发生的交易金额在 表意见：
除外）； 300 万元以上的关联交易（公司提供担
（二）与关联法人发生的交易金额在 3000 保除外）；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （二）与关联法人发生的交易金额在
产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担 3000 万元以上，且占公司最近一期经
保、受赠现金资产除外）； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（三）其他应提交股东大会审议的关联交 （公司提供担保、受赠现金资产除外）；
易。 （三）其他应提交股东大会审议的关联
交易。
除上述条款修订外，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，《关
联交易决策制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，
因不涉及实质性变更不进行逐条列示。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
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