证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2025-023
中国出版传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》及中国证监会发布的《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）
》《上市
公司治理准则（2025 年修订）
》《上市公司股东会规则（2025 年修订）
》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等规定，中国出版
传媒股份有限公司（简称“公司”）拟结合公司实际情况修改《中国出版传媒股份有限公
司章程》
（简称《公司章程》
），并同步修改公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等 22 项上市公司治理制度。
本次制度修改后，公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会并废止《监
事会议事规则》
。
主要修改情况如下：
序号 制度名称 修订情况
、删除
“监事”并根
管理制度》
上表中第 1 项《公司章程》为整体梳理修改，具体修改对照情况见附件。
其余为根据《公司章程》进行对应的修改，删除“监事会”
“监事”及调整“股东
大会”等相关表述，条款序号依次调整，不再逐一对照列示。
修改后的《公司章程》及相关治理制度全文与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
《关于修改〈公司章程〉及相关治理制度的议案》已经公司第三届董事会第二十一
次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过。其中《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》
《对外担保管理办法》
《规范与关联方资金往来管理制度》8 项制度尚需经股东会审议。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范中国出版传媒股份有 第一条 为规范中国出版传媒股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根 维护公司、股东、职工和债权人的合法权
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》）及有关法律、法规的规定， （以下简称《证券法》
）及有关法律、法规
制定本章程。 的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其
有关规定成立的股份有限公司。公司系由 他有关规定成立的股份有限公司。公司系
中国出版集团公司（以下简称“出版集团”） 由中国出版集团公司（以下简称“出版集
以其主营业务资产出资，联合中国联合网 团”）以其主营业务资产出资，联合中国联
络通信集团有限公司（以下简称“中国联 合网络通信集团有限公司（以下简称“中国
通”）、中国文化产业投资基金（有限合伙） 联通”）、中国文化产业投资基金（有限合
（以下简称“文化基金”）和学习出版社共 伙）
（以下简称“文化基金”）和学习出版社
同发起设立。 共同发起设立；在北京市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 9111000071783167XH。
第三条 公司于 2017 年 7 月 28 日经 第三条 公司于 2017 年 7 月 28 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有 证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有
限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许 限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许
可 1364 号）核准，首次向社会公众发行人 可 1364 号）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 36,450 万股，于 2017 年 8 月 民币普通股 36,450 万股，于 2017 年 8 月
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文名称：中国出版传媒股份有限公 中文名称：中国出版传媒股份有限公
司 司
英文名称：China Publishing & Media 英文名称：China Publishing & Media
Co., Ltd Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市东城区朝 第五条 公司住所：北京市东城区朝
阳门内大街甲 55 号 阳门内大街甲 55 号
邮编：100010 邮编：100010
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。 公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人，代表公司执行公司事务。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购股份为限对公
份，股东以其所持股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部资产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力。依据 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉公司；公司可以起 股东可以起诉股东、公司、董事、高级管
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 理人员；公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员；股东可以起诉股东；股东可以 管理人员。
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人以及其他由董事会明确聘任为 人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘
公司高级管理人员的人员。 任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持以 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以
马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理 马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
论、“三个代表”重要思想、科学发展观、 论、“三个代表”重要思想、科学发展观、
习近平新时代中国特色社会主义思想为指 习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导；坚持并不断加强党的领导，宣传党的 导；坚持并不断加强党的领导，宣传党的
路线、方针、政策；坚持为人民服务、为 路线、方针、政策；坚持为人民服务、为
社会主义服务的方向和百花齐放、百家争 社会主义服务的方向和百花齐放、百家争
鸣的方针；坚持把社会效益放在首位、实 鸣的方针；坚持把社会效益放在首位、实
现社会效益和经济效益相统一；弘扬民族 现社会效益和经济效益相统一；弘扬民族
优秀文化传统，实施国家重大文化工程， 优秀文化传统，实施国家重大文化工程，
传播先进文化科学知识，促进国际文化交 传播先进文化科学知识，促进国际文化交
流合作，提高民族素质，培育民族精神， 流合作，提高民族素质，培育民族精神，
满足人民群众多层次、多方面的精神文化 满足人民群众多层次、多方面的精神文化
需求。 需求。
依靠科技进步，深化企业改革，优化 依靠科技进步，深化企业改革，优化
资源配置，提高集约水平，强化经营管理， 资源配置，提高集约水平，强化经营管理，
提高竞争能力，增值国有资产，提升企业 提高竞争能力，增值国有资产，提升企业
实力，加强出版专业技术人才和经营管理 实力，加强出版专业技术人才和经营管理
人才队伍建设，促进出版业更好更快地发 人才队伍建设，促进出版业更好更快地发
展。 展。
第十三条 经公司登记机关核准，公 第十三条 经公司登记机关核准，公
司经营范围是：组织所属单位出版物的出 司经营范围是：组织所属单位出版物的出
版（含合作出版、版权贸易）
、发行（含总 版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总
发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、 发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、
复制相关业务；经营、管理所属单位的经 复制相关业务；经营、管理所属单位的经
营性国有资产（含国有股权）。 营性国有资产（含国有股权）
。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形 第十四条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
第十五条 公司发行的股份总数为 第十五条 公司发行的股份总数为
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应具有同等权利。 份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股股票，
币标明面值。 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。 中存管。
第十九条 公司发起人、认购股份数、 第十九条 公司发起人、认购股份数、
出资方式和出资时间为： 出资方式和出资时间为：
出 出
发起 股份数（万 持股比 资 出资时 发 起 持股比 资 出 资
股份数（万股）
人 股） 例 方 间 人 例 方 时间
式 式
净 2011 净 2011
出版 出 版
集团 集团
产 月 产 月
中国 货 中 国 货
联通 币 联通 币
月 月
文化 货 文 化 货
基金 币 基金 币
月 月
学习 2011 学 习 2011
货 货
出版 654.5541 0.50% 年 12 出 版 654.5541 0.50% 年 12
币 币
社 月 社 月
合计 129,800.0000 100% -- -- 合计 129,800.0000 100% -- --
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 借款等形式，为他人取得公司或者其母公
买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一） 向不特定对象发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证
（五） 法律、行政法规规定以及国务 监会规定的其他方式。
院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据本章程的规定，公 第二十二条 根据本章程的规定，公
司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章 按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，经本章程规定的程序通过，并 程的规定，经本章程规定的程序通过，并
报国家有关主管机构批准后，收购公司的 报国家有关主管机构批准后，收购本公司
股票： 的股票：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公 （二） 与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三） 将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的合 （四） 股东因对股东会作出的合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的
（五） 将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司维护公司价值及股东权
（六） 上市公司维护公司价值及股 益所需。
东权益所需。 除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不得进行买卖本 股份。
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项的原因 条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三） 公司依照本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）规定收购本公 项、第（五）项、第（六）规定收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股 司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会授权，经三分之二以上董事出席的 东会授权，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法
让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票作为质权的标的
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已
票，自公司成立之日起 3 年以内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报其所持有的公司股份及其变动情况；
除非转让双方存在实际控制关系或均 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
受同一实际控制人控制，且自本公司股票 不 得 超 过 其 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的
上市之日起 1 年后，经控股股东和实际控 25%；所持有公司股份自公司股票上市交
制人申请并经上海证券交易所同意，否则 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
自本公司股票上市之日起 36 个月内，控股 后半年内，不得转让其所持有的本公司的
股东和实际控制人不得转让或委托他人管 股份。
理其直接和间接持有的本公司首次公开发
行股票前已发行的股份；本公司亦不得回
购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的公司股份及其变动
情况；在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有的公司股份总数的 25%；所
持有公司股份自公司股票上市交易之日起
得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上有表
理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份 决权的股份的股东、董事、高级管理人员，
的股东，将其所持有的公司股票或者其他 将其所持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
又买入的，由此获得的收益归公司所有， 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
公司董事会将收回其所得收益。但是证券 所得收益。但是证券公司因购入包销售后
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
以上股份的，卖出该股份不受 6 个月时间 国证监会规定的其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然
上述所称董事、监事、高级管理人员、 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 股权性质的证券。
具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按第一款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司股东 股东持有公司股份的充分证据。公司股东
按其持有股份的种类和份额享有权利，承 按其持有股份的类别和份额享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确 的行为时，由董事会或股东会召集人确定
定股权登记日，股权登记日收市后登记在 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权
（一） 依照其所持有的股份份额获 利：
得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二） 依法请求、召集、主持、参加 股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、
使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
（三） 对公司的经营进行监督，提出 行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四） 依照法律、行政法规及本章程 建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五） 查阅公司章程、股东名册、公 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 份；
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 （五）查阅、复制公司章程、股东名
告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六） 公司终止或者清算时，按其所 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 公司的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七） 对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八） 法律、行政法规、部门规章及 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。 份；
公司的法人股东由其法定代表人或者 （八）法律、行政法规、部门规章及
其代理人代表其行使权利。 本章程规定的其他权利。
公司的法人股东由其法定代表人或者
其代理人代表其行使权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料时，应向公司提供 条所述有关信息或者索取资料时，应当遵
证明其持有公司股份种类、数量的书面文 守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规
件，公司经核实股东身份后按照股东的要 的规定，向公司提供证明其持有公司股份
求予以提供。 种类、数量的书面文件，公司经核实股东
身份方可依法提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十四条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
（新增）第三十五条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 审计委员会成员执行公司职务时违反法
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违 第三十七条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义
（一） 遵守法律、行政法规和公司章 务：
程； （一）遵守法律、行政法规和公司章
（二） 依其所认购股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴
（三） 除法律、法规规定的情形外， 纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四） 不得滥用股东权利损害公司 不得抽回其股本；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司或
独立地位和股东有限责任损害公司债权人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 利益；
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 （五）法律、行政法规以及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 定应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五） 法律、行政法规以及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 第三十九条 公司股东滥用股东权利
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
押的或股权发生变动的，应当自该事实发 法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
生当日，向公司作出书面报告。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（新增）第二节 控股股东和实际控
制人
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
当承担赔偿责任。 维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，应立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
（新增）第四十一条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
（新增）第四十二条 控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
（新增）第四十三条 控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东大会是公司的权 第四十四条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一） 决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二） 选举或更换非由职工代表出 事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三） 审议、批准董事会和监事会的 和弥补亏损方案；
报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四） 审议、批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案和决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（五） 审议、批准公司的利润分配方 （六）对公司的合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（六） 对公司增加或减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七） 对公司发行债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八） 对公司的合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十五条规定的交
清算或者变更公司形式作出决议； 易事项；
（九） 修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十） 对公司聘用、解聘或者不再续 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
聘会计师事务所作出决议； 30%的事项；
（十一） 审议批准第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途
的交易事项； 事项；
（十二） 审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十三） 审议股权激励计划； 规章或者本章程规定由股东会决定的其他
（十四） 审议、批准变更募集资金 事项。
用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五） 审议法律、行政法规、部 券作出决议。
门规章及本章程规定由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条公司下列交易事项，须经 第四十五条 公司下列交易事项，须
股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
本条所称“交易事项”包括：购买或者 本条所称“交易事项”包括：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相 力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换 关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍 中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍
包括在内）
；对外投资（含委托理财，委托 包括在内）
；对外投资（含委托理财，委托
贷款，对子公司投资等）
；提供担保；提供 贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供
财务资助；租入或者租出资产；签订管理 财务资助；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；
证券交易所认定的其他交易。 证券交易所认定的其他交易。
（一） 对外担保事项 （一）对外担保事项
保总额，达到或超过最近一期经审计净资 计净资产 10%的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司及其控股子公司对外提供的担
象提供的担保； 50%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计
资产 30%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 5.为资产负债率超过 70%的担保对象
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保；
上； 6.对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。 7.上交所规定的其他担保。
（二） 其他交易事项 （二）其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交 公司在 12 个月内累计发生的同类交
易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的 易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉
债务除外）达到下列标准之一的，应当提 及对价支付、不附有任何义务的交易除外）
交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
近一期经审计总资产的 50%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 4.交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 5000 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 5.交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
额超过 500 万元。 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对金额超过 5000 万元；
对值计算；相关交易事项金额计算方法和 6.交易标的（如股权）在最近一个会
标准，以《上海证券交易所股票上市规则》 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
规定为准。同类交易事项已经按照本条规 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
定履行相关程序的，不再纳入相关累计计 额超过 500 万元。
算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
（三） 关联交易事项 对值计算；相关交易事项金额计算方法和
联自然人）发生的交易（公司提供担保、 规定为准。同类交易事项已经按照本条规
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 定履行相关程序的，不再纳入相关累计计
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 算范围。
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 （三） 关联交易事项
联交易，应将该关联交易提交股东大会审 1.公司与关联人（包括关联法人和关
议； 联自然人）发生的交易金额（包括承担的
公司与同一关联人（包括与该关联人 债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
受同一主体控制或相互存在股权控制关系 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
的其他关联人）进行的交易、与不同关联 关联交易，应将该关联交易提交股东会审
人进行的与同一交易标的类别相关的交 议；
易，应当按照连续十二个月累计计算的原 公司与同一关联人（包括与该关联人
则适用前款规定； 受同一主体控制或相互存在股权控制关系
额大小，均应提交股东大会审议；公司为 人进行的与同一交易标的类别相关的交
持股 5％以下的股东提供担保的，
参照本款 易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则
规定执行，关联股东应当在股东大会上回 适用前款规定；
避表决。 2.公司为关联方提供担保的，不论数
额大小，均应提交股东会审议；公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，参照本款
规定执行，关联股东应当在股东会上回避
表决。
第四十二条股东大会分为年度股东大 第四十六条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。 和临时股东会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于 年度股东会每年召开 1 次，应当于上
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情 有下列情形之一的，公司在事实发生
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 之日起 2 个月内应召开临时股东会：
内应召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定
（一） 董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
的法定最低人数或者本章程所定人数的 （二） 公司未弥补的亏损达股本总
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 （三） 单独或者合计持有公司 10%
本总额的 1/3 时； 以上股份的股东书面请求时；
（三） 单 独 或 者 合 计 持 有 本 公 司 （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （六） 法律、行政法规、部门规章或
（五） 监事会提议召开时； 者本章程规定的其他情形。
（六） 法律、行政法规或本章程规定 前述第（三）项持股股数按股东提出
的其他情形。 书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十三条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所或股东大会通知中明确的 点为公司住所或股东会通知中明确的其他
其他地点。股东大会将设置会场，以现场 地点。股东会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司还将提供网络投票的 式召开。公司还将提供网络等方式为股东
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时 第四十八条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符 （一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人 （二） 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是 （三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问 （四） 应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会 第四十九条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，应 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，应在
东大会的，应说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提 第五十条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 第五十一条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或者不同意召开临时股东会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开临时股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开临时股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征 的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东 审计委员会未在规定期限内发出临时
大会通知的，视为监事会不召集和主持临 股东会通知的，视为审计委员会不召集和
时股东大会，单独或者合计持有公司 10% 主持临时股东会，单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十八条监事会或股东决定自行召 第五十二条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和上海 同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
布股东大会通知前向本所申请在上述期间 易所提交有关证明材料。
锁定其持有的全部或者部分股份。 在股东会决议公告前，召集股东持股
监事和召集股东应该在发出股东大会 比例不得低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召 第五十三条 对于审计委员会或者股
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
名册。董事会未提供股东名册的，召集人 的股东名册。
可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的 第五十四条 审计委员会或者股东自
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十一条股东大会提案的内容应当 第五十五条 提案的内容应当属于股
属于股东大会职权范围，有明确议题和具 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
体决议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
本章程的有关规定。 有关规定。
第五十二条公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份 提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
临时提案并书面提交召集人。股东提出临 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案的，应当向召集人提供持有上市公 时提案并书面提交召集人。股东提出临时
司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托 提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以
方式联合提出提案的，委托股东应当向被 上股份的证明文件。股东通过委托方式联
委托股东出具书面授权文件。召集人应当 合提出提案的，委托股东应当向被委托股
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 东出具书面授权文件。召集人应当在收到
知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
持股比例和临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。除 会职权范围的除外。
前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出
会通知公告后，不得修改股东大会通知中 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进 股东会通知中未列明或者不符合本章
行补充或更正的，不得实质性修改提案， 程规定的提案，股东会不得进行表决并作
并应当在规定时间内发布相关补充或更正 出决议。
公告。股东大会决议的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应当在年度股东 第五十七条 召集人应当在年度股东
大会会议召开 20 日前以公告方式通知各 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在
股东，在临时股东大会会议召开 15 日前以 临时股东会会议召开 15 日前以公告方式
公告方式通知各股东。
（公司计算起始期限 通知各股东。
（公司计算起始期限时，含通
时，含通知发出当日、不含会议召开当日）
。 知发出当日、不含会议召开当日）。
第五十四条股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议时间、地点和会议期限； （一）会议时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以书面 股股东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人代理其出席会议并表决，该股 托代理人代理其出席会议并表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权登
权登记日； 记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及表决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 股东会通知和补充通知中应当充分、
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 完整披露所有提案的全部具体内容,以及
要独立董事发表意见的，发出股东大会通 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
知或补充通知时将同时披露独立董事的意 需的全部资料或解释。
见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式的，应 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股权登记日与会议日期之间的间隔应
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 认，不得变更。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东
（二） 与本公司或本公司的控股股 及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他
（四） 是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十六条董事、监事候选人的具体 删除
提名方式和程序：
董事候选人），监事会有权提名监事候选
人，有权向股东大会提出提案的股东可以
提名公司的董事候选人（含独立董事候选
人）
、由股东代表出任的监事候选人。
在股东大会召开十日以前向董事会 或监
事会书面提交提名董事、监事候选人的提
案，提案除应符合本章程第五十五条的规
定外，还应附上以下资料：
（1）提名人的身份证明
（2）提名人持 3%以上公司股份的凭
证，提名独立董事候选人的提名人持有 1%
以上公司股份的凭证
（3）被提名人的身份证明
（4）被提名人简历和基本情况说明
（5）被提名人无本章程第九十四条规
定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交
的上述资料经过公证。公司董事会或监事
会应按本章程第五十五条、第五十六条对
上述提案进行审查，认为符合法律法规和
本章程规定条件的，应提请股东大会决议。
的程序依照公司职工有关民主管理的规定
执行。
事的简历和基本情况，并以提案方式提请
股东大会决议。董事候选人应在股东大会
召开之前作出。
第五十七条发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或取消，股东会
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人 第六十一条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所 第六十二条 股权登记日登记在册的
有普通股股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东或其代理人，均有权出席
东大会。并依照有关法律、法规及本章程 股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示个人身份证或其他能够表明其 的，应出示个人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，代理人应出示个 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示个人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席 第六十四条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二） 是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四） 委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）
；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东 第六十五条 代理投票授权委托书由
不作具体指示，股东代理人是否可以按自 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
己的意思表决。 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十三条出席会议人员的会议登记 第六十六条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 号码持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师 第六十七条 召集人和公司聘请的律
将依据证券登记结算机构提供的股东名册 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
共同对股东资格的合法性进行验证，并登 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，本公司 第六十八条 股东会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体董事、董事会秘书应当出席会议，总
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
会议。
第六十六条股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事 第七十条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人 第七十二条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前 第七十三条 会议主持人应当在表决
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数，现场出席会议 及所持有表决权的股份总数，现场出席会
的股东和代理人人数及所持有表决权的股 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录， 第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的董
会议的董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三） 出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四） 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五） 股东的质询意见或建议以及 相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七） 本章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录 第七十五条 召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
有效资料一并保存，
于 10 年。
第七十三条召集人应当保证股东大会 第七十六条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
国证监会派出机构及证券交易所报告，说 证监会派出机构及证券交易所报告。
明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十四条股东大会的决议分为普通 第七十七条 股东会的决议分为普通
决议和特别决议。普通决议应由出席会议 决议和特别决议。普通决议应由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过，特别决议应由出席会议股东 过半数通过，特别决议应由出席会议股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 （包括股东代理人）所持表决权的三分之
上通过。 二以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬和
及其报酬和支付方法； 支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五） 公司年度报告； 事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加、减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本；
行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二） 公司发行债券； 散和清算；
（三） 公司的合并、分立或解散、清 （三）本章程的修改；
算或变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四） 修改本章程； 资产或者按照担保金额连续 12 个月内累
（五） 公司在一年内购买、出售重大 计计算原则向他人提供担保金额超过公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六） 股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七） 利润分配； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
（八） 法律、行政法规或本章程规定 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 其他事项。
司产生重大影响的、需以股东大会特别决
议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
保护机构，可以作为征集人，自行或者委 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 出席股东会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行使提案权、表决权等股东权利。依照前 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
述规定征集股东权利的，征集人应当披露 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
利。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第七十九条股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告中应当充 表决总数；股东会决议的公告中应当充分
分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应主动回避，当关联股东未主动
回避时，其他股东可要求其回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十三条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人的具体提名
提案的方式提请股东大会决议。 方式和程序：
股东大会就选举董事、监事进行表决 1.董事会有权提名董事候选人（含独
时，当公司的单一股东及其一致行动人拥 立董事候选人）
，有权向股东会提出提案的
有权益的股份比例在 30%及以上，且股东 股东可以提名公司的董事候选人（含独立
大会选举二名以上的董事、监事时，应当 董事候选人）
。
实行累积投票制度 。 2.提名公司董事候选人的股东应在股
前款所称累积投票制是指股东大会选 东会召开十日以前向董事会书面提交提名
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事候选人的提案，提案除应符合本章程
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 第五十九条的规定外，还应附上以下资料：
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 （1）提名人的身份证明；
股东报告候选董事、监事的简历和基本情 （2）提名人持 1%以上公司股份的凭
况。 证；
（3）被提名人的身份证明；
（4）被提名人简历和基本情况说明；
（5）被提名人无本章程第九十七条规
定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交
的上述资料经过公证。公司董事会应对上
述提案进行审查，认为符合法律法规和本
章程规定条件的，应提请股东会决议。
简历和基本情况，并以提案方式提请股东
会决议。
股东会就选举董事进行表决时，当公
司的单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上，且股东会选举二
名以上的董事时，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东报告候选董事的
简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大 第八十五条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 致股东会中止或不能作出决议外，股东会
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不 第八十六条 股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当 得对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
会上进行表决。 行表决。
第八十四条同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投 第八十八条 股东会采取记名方式投
票表决。 票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
统检验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间 第九十条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十八条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交 第九十二条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点 票数进行点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。 当即时点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公 第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次 第九十四条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应当 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
在股东大会决议中作特别提示。 股东会决议中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在股东 举提案的，新任董事在股东会结束后立即
大会结束后立即就任。 就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、 第九十六条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将 送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三） 担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五） 个人所负数额较大的债务到 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六） 被中国证监会处以证券市场 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七） 法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。任期三年。董事任期届满，可连选 务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连
连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事，总计不得超
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一） 不得利用职权收受贿赂或者 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
其个人名义或者其他个人名义开立账户存 他非法收入，不得侵占公司的财产；
储； （二）不得挪用公司资金；
（四） 不得违反本章程的规定，未经 （三）不得将公司资金以其个人名义
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 或者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五） 不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
经股东大会同意，与公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与公司订立
行交易； 合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与公 事会或者股东会报告并经股东会决议通
司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七） 不得接受与公司交易的佣金 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
（八） 不得擅自披露公司秘密； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九） 不得利用其关联关系损害公 人经营与公司同类的业务；
司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣
（十） 法律、行政法规、部门规章 金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 利益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二） 应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三） 及时了解公司业务经营管理 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
状况； 定的业务范围；
（四） 应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五） 应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书面
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
使职权； 准确、完整；
（六） 法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续 2 次未能亲自出 第一百〇一条 董事连续 2 次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前 第一百〇二条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇三条 董事辞任生效或者任
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
限内仍然有效。 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百〇四条 股 东 会 可 以
决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 未经本章程规定或者 第一百〇五条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人 董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其 名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为 个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况 该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时 第一百〇六条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独 立 董 事 应 按 照 法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股 删除
东大会负责。
第一百〇五条 公司董事会由 11 名董 第一百〇七条 董事会由 11 名董事组
事组成，其中独立董事 4 名。 成，其中独立董事 4 名。
第一百〇六条 董事会行使下列主要 第一百〇八条 董事会行使下列主要
职权： 职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本的方案、发行债券或者其他证券及上市
（六） 制订公司增加或者减少注册 方案；
资本的方案、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购公司
方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七） 拟订公司重大收购、收购公司 式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公
式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八） 在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董
（九） 决定公司内部管理机构的设 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 总经理、财务总监等高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 （十）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一） 制定公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二） 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 公司审计的会计师事务所；
案； （十四）听取总经理的工作汇报并检
（十三） 管理公司信息披露事项； 查总经理工作；
（十四） 决定董事会专门委员会的 （十五）法律、行政法规或本章程规
设置，聘任或解聘董事会各专门委员会召 定，以及股东会授予的其他职权。
集人及组成成员；
（十五） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取总经理的工作汇报并
检查总经理工作；
（十七） 法律、行政法规或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百〇七条 公司董事会应当就注 第一百〇九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议 第一百一十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议 提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
本章程第四十一条规定的交易事项， 本章程第四十五条规定的交易事项，
达到如下标准时需提交公司董事会审批： 达到如下标准时需提交公司董事会审批：
（一） 对外担保事项 （一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提 公司对外担保无论金额大小，均应提
交董事会或股东大会审议批准，任何个人 交董事会或股东会审议批准，任何个人无
无权决定；尚未达到本章程第四十一条规 权决定；尚未达到本章程第四十五条规定
定的股东大会审议标准的对外担保事项， 的股东会审议标准的对外担保事项，除应
需经公司董事会审议通过。 当经全体董事的过半数审议通过外，还应
（二） 其他交易事项 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
类交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 （二）其他交易事项
减免公司义务的债务除外）达到下列标准 公司在 12 个月内累计发生的同类交
之一的，应当提交董事会审议： 易（提供担保、受赠现金资产、获得债务
（1） 交易涉及的资产总额（同时存 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 的交易除外）达到下列标准之一的，应当
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 提交董事会审议：
（2） 交易的成交金额（包括承担的 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 近一期经审计总资产的 10%以上；
元； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
（3） 交易产生的利润占公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 为准）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一 3.交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会
（5） 交易标的（如股权）在最近一 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 5. 交易标的（如股权）在最近一个会
对金额超过 100 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
资产 3%以上、10%以下的交易事项（提 对金额超过 1000 万元；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 6. 交易标的（如股权）在最近一个会
务的债务除外）； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
额以账面价值计算。 （三） 关联交易事项
（三） 关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司
公司与关联自然人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额（包括承担的债务
义务的债务除外）金额在 30 万元以上，与 和费用）在 30 万元以上，与关联法人（或
关联法人发生的交易（公司提供担保、受 者其他组织）发生的交易金额（包括承担
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 的债务和费用）在 300 万元以上且占公司
外）金额在 300 万元以上且占公司最近一 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未 但尚未达到本章程第四十五条规定的股东
达到本章程第四十一条规定的股东大会审 会审批标准的关联交易，应由董事会审议
批标准的关联交易，应由董事会审议通过。 通过。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十二条 董事会设董事长 1
董事长由董事会以全体董事过半数选举产 人，董事长由董事会以全体董事过半数选
生。 举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列职
职权： 权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董 （一） 主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执 （二） 督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三） 签署公司发行的股票、公司证 （三） 签署公司发行的股票、公司证
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他 （四） 签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件，行 应由公司法定代表人签署的其他文件，行
使法定代表人的职权； 使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
法律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
事后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东会报告；
（六） 组织制订董事会运作的各项 （六）组织制订董事会运作的各项制
制度，协调董事会的运作； 度，协调董事会的运作；
（七） 提出公司总经理、董事会秘书 （七）提出公司总经理、董事会秘书
的建议名单； 的建议名单；
（八） 法律、行政法规或公司章程规 （八）法律、行政法规或公司章程规
定，以及董事会授予的其他职权。 定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司可在《董事会 第一百一十四条 公司可在《董事会
议事规则》中规定董事会授权董事长行使 议事规则》中规定董事会授权董事长行使
决策权的具体范围及标准。 决策权的具体范围及标准。
董事长在行使相关授权时，可以事先
指定总经理组织或直接委托专业机构进行
论证。董事长不能确定任一事项是否属于
董事长职权范围内的，可以提请董事会审
议该事项。如董事长需要对上述事项回避
表决，该事项需要由董事会审议通过。
第一百一十三条 董事协助董事长 第一百一十五条 董事协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由半数以上董事共同推举一名董事履
履行职务。 行职务。
非经董事会授权，代为履行董事长职
务的其他董事的职权不含第一百一十一条
规定的决策权。
第一百一十四条 董事会会议分为 第一百一十六条 董事会会议分为定
定期会议和临时会议。其中，定期会议每 期会议和临时会议。其中，定期会议每年
年至少召开两次，由董事长召集，于会议 至少召开两次，由董事长召集，于会议召
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会议。 会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为书面通知，包括 事会会议的通知方式为书面通知，包括专
专人送达、特快专递、挂号信及经确认收 人送达、特快专递、挂号信及经确认收到
到的电子邮件，通知时限为会议召开前 5 的电子邮件，通知时限为会议召开前 5 日。
日。若遇紧急事由，可以随时以口头、电 若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等
话等方式通知召开会议，召集人应当在会 方式通知召开会议，召集人应当在会议上
议上作出说明。 作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十九条 董事会会议通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二） 会议期限； （二）会议期限；
（三） 事由及议题； （三）事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议必须 第一百二十条 董事会会议应有过半
有过半数董事出席方可召开，在董事会会 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议上每名董事有一票表决权。除法律、法 必须经全体董事的过半数通过。
规、规范性文件及本章程另有规定外，董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会决议由全体董事过半数通过后生效。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 董事应当及时向董事会书面报告。有关联
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 关系的董事不得对该项决议行使表决权，
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
议。 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方
为：记名表决方式。每名董事有一票表决 式为记名表决方式。
权。 董事会临时会议在保证董事充分表达
董事会临时会议在保证董事充分表达 意见的前提下，可以用电话会议、视频会
意见的前提下，可以用电话会议、视频会 议或传真的方式进行并作出决议，并由参
议或传真的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当 第一百二十三条 董事会会议应由董
由董事本人出席。董事因故不能出席时可 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
以书面委托其他董事代为出席董事会，但 面委托其他董事代为出席董事会，委托书
应在委托书中载明代理人的姓名，代理事 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
项、权限和有效期限，并由委托人签名或 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
围内行使董事的权利。 使董事的权利。
董事如既未亲自也未委托其他董事出 董事未出席董事会会议，亦未委托代
席董事会会议，被视为放弃在该次会议上 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
的表决权。 权。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十四条 董事会应当对会议
议所议事项的决定作成会议记录，出席会 所议事项的决定作成会议记录，出席会议
议的董事、董事会秘书和记录员应在该会 的董事、董事会秘书和记录员应在该会议
议记录上签名，在会议表决中曾表明异议 记录上签名，在会议表决中曾表明异议的
的董事，有权要求在该会议记录中作出其 董事，有权要求在该会议记录中作出其在
在表决过程中表明异议的记载。 表决过程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录 第一百二十五条 董事会会议记录包
包括以下内容： 括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集 （一） 会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人 （二） 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程； （三） 会议议程；
（四） 董事发言要点； （四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和 （五） 每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。 的票数）。
第一百二十四条 董事应当对董事 删除
会的决议承担责任。若董事会的决议违反
中国法律、行政法规或本章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失，参与决议
的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的董
事可以免除责任。
第三节 董事会秘书 并入第六章 高级管理人员
第三节 独立董事（原第五节独立董
事改为第三节）
（新增）第一百二十六条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
（新增）第一百三十三条 公司董事
会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
（新增）第一百三十四条 审计委员
会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
（新增）第一百三十五条 审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
（新增）第一百三十六条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百二十八条 公司董事会可根据 第一百三十七条 公司董事会根据管
管理经营的需要设立战略委员会、审计委 理经营的需要设立战略委员会、薪酬委员
员会、薪酬委员会和提名委员会等专门委 会和提名委员会等其他专门委员会，依照
员会。专门委员会根据董事会的授权，协 本章程和董事会授权履行职责，专门委员
助董事会履行职责。各专门委员会对董事 会的提案应当提交董事会审议决定。专门
会负责，其成员全部由董事组成，其中， 委员会工作细则由董事会负责制定。
薪酬委员会、审计委员会和提名委员会中
独立董事应占多数并担任主任委员（召集
人）
，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。董事会也可以根据需要
另设其他委员会和调整现有委员会。董事
会专门委员会议事规则由董事会制订。
第一百二十九条 董事会战略委员会 第一百三十八条 战略委员会的主要
的主要职责为： 职责为：
（一） 对公司发展战略和中、长期发 （一） 对公司发展战略和中、长期发
展规划方案进行研究、提出建议，并对其 展规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控； 实施进行评估、监控；
（二） 对公司增加或减少注册资本、 （二） 对公司增加或减少注册资本、
发行公司债券、合并、分立、解散事项的 发行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议； 方案进行研究并提出建议；
（三） 对公司重大业务重组、对外收 （三） 对公司重大业务重组、对外收
购、兼并及资产出让进行研究并提出建议； 购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四） 对须经董事会审议的公司投 （四） 对须经董事会审议的公司投
融资、资产经营等项目进行研究并提出建 融资、资产经营等项目进行研究并提出建
议； 议；
（五） 对公司重大机构重组和调整 （五） 对公司重大机构重组和调整
方案进行研究并提出建议； 方案进行研究并提出建议；
（六） 董事会授予的其他职权。 （六） 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事会审计委员会的 删除
主要职责为：
（一） 监督及评估外部审计机构工
作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅上市公司的财务报告并
对其发表意见；
（四） 评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 履行公司关联交易控制和日
常管理的职责；
（七） 公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十一条 董事会薪酬委员 第一百三十九条 薪酬委员会负责
会的主要职责为： 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一） 就董事、监事及高级管理人员 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的全体薪酬及绩效管理（包括但不限于绩 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
效评价标准、程序、体系）的政策及架构， 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
及就设立正规而具透明度的程序、制订此 项向董事会提出建议：
等薪酬与绩效管理政策及架构，向董事会 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
提出建议； （二）制定或者变更股权激励计划、
（二） 获股东大会或董事会转授以 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
下职责，即厘订全体执行董事、监事及高 权益条件的成就；
级管理人员的具体薪酬待遇，包括但不限 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
于股票增值权计划、非金钱利益、退休金 所属子公司安排持股计划；
权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或 （四）法律、行政法规、中国证监会
委任的赔偿）
，并就非执行董事的薪酬向董 规定和本章程规定的其他事项。
事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
包括同类公司支付的薪酬，董事、监事及 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
高级管理人员须付出的时间及职责，公司 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订 纳的具体理由，并进行披露。
薪酬等；
（三） 通过参照董事会制定的公司
目标，对公司董事、监事及高级管理人员
的履行职责情况及年度绩效进行审查考
评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批
准；
（四） 就公司全体董事、监事及高级
管理人员的年度薪酬总额，向董事会提出
建议；
（五） 检讨及批准以下有关赔偿的
安排，以确保该等赔偿按有关合约条款厘
定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔
偿须公平合理：
与丧失或终止职务有关的赔偿；
时涉及的赔偿；
（六） 确保任何董事或其任何联系
人不得参与厘定其自身薪酬；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会提名委员 第一百四十条 提名委员会负责拟定
会的主要职责为： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一） 拟订公司董事、高级管理人员 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
的选择标准、程序及方法，提交董事会审 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
议； 提出建议：
（二） 对董事候选人和总经理人选 （一）提名或者任免董事；
进行审查并提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 对总经理提出的副总经理、财 （三）法律、行政法规、中国证监会
务总监等人选进行考察，向董事会提出考 规定和本章程规定的其他事项。
察意见； 董事会对提名委员会的建议未采纳或
（四） 向公司提出人才储备计划和 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
建议； 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
（五） 在国内外人才市场以及公司 由，并进行披露。
内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建
议；
（六） 董事会授予的其他职权。
第六章 监事会 （整章删除）
第七章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设总经理 1
人，由董事会聘任或解聘，设财务总监 1 人，由董事会聘任或解聘，设财务总监 1
人、副总经理若干人，人选由总经理提名， 人、副总经理若干人，人选由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。公司总经理、副总 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书为公司的高 经理、财务总监、董事会秘书为公司的高
级管理人员。 级管理人员。
第一百五十九条 本章程第九十四 第一百四十二条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形适用于高级管 任董事的情形、离职管理的规定适用于高
理人员。 级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十七条（四）至（六）关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东
际控制人单位担任除董事、监事以外其他 单位担任除董事以外其他职务的人员，不
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 得担任公司的高级管理人员。公司高级管
员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百六十一条 总经理每届任期 第一百四十四条 总经理每届任期 3
三年，总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十二条 总经理对董事会 第一百四十五条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
（二） 组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三） 根据董事会的指示，拟订公司 （三）拟订公司的内部管理机构设置
年度财务预算方案、决算方案； 方案；
（四） 拟订公司的子公司合并、分 （四）拟订公司的基本管理制度；
立、重组等方案； （五）制定公司的具体规章；
（五） 拟订公司的内部管理机构设 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
置方案； 副总经理和财务总监；
（六） 拟订公司分支机构设置方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七） 拟订公司的基本管理制度； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 制定公司具体规章； （八）提议召开董事会临时会议；
（九） 提请董事会聘任或者解聘公 （九）审批除本章程规定的应由股东
司副总经理和财务总监； 会、董事会及董事长批准或决策的事项以
（十） 聘任或者解聘除应当由董事 外的其他对外投资、购买或出售资产、资
会聘任或者解聘以外的管理人员； 产置换、委托理财、为自身债务进行的资
（十一） 拟定公司职工的工资、福 产抵押或质押、日常经营事项、对外捐赠
利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 或赞助；
聘； （十）本章程或董事会授予的其他职
（十二） 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 权。
议； 总经理列席董事会会议。
（十三） 审批除本章程规定的应由
股东大会、董事会及董事长批准或决策的
事项以外的其他对外投资、购买或出售资
产、资产置换、委托理财、为自身债务进
行的资产抵押或质押、日常经营事项、对
外捐赠或赞助；
（十四） 本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应制定总 第一百四十六条 总经理应制定总经
经理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则 第一百四十七条 总经理工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二） 总经理、副经理及其他高级管 （二）总经理及其他高级管理人员各
理人员各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项
第一百六十五条 总经理可以在任 第一百四十八条 总经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
务合同规定。 合同规定。
第一百六十六条 其他高级管理人 第一百四十九条 其他高级管理人员
员协助总经理工作，并可根据总经理的委 协助总经理工作，并可根据总经理的委托
托行使总经理的部分职权。 行使总经理的部分职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会按照法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定，制定董事会秘书
工作细则。
第一百六十七条 高级管理人员执 第一百五十一条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（新增）第一百五十二条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司按照法律、行 第一百五十三条 公司按照法律、行
政法规、国务院财政主管部门的规定及本 政法规、国务院财政主管部门的规定及本
章程的规定建立公司的财务、会计制度。 章程的规定建立公司的财务、会计制度。
第一百六十九条 公司会计年度采 第一百五十四条 公司会计年度采取
取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同 公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年
年 12 月 31 日结束，但公司的第 1 个会计 12 月 31 日结束，但公司的第 1 个会计年
年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31
公司的记账货币单位为人民币。 日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十条 公司应当在每一会计 第一百五十五条 公司应当在每一会
年度终了时编制财务会计报告，并依法经 计年度终了时编制财务会计报告，并依法
会计师事务所审计。 经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报 机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。 告。
财务会计报告应当依照法律、行政法 财务会计报告应当依照法律、行政法
规、部门规章的规定进行编制。 规、部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司的年度财务 第一百五十六条 公司的年度财务会
会计报告应在召开年度股东大会的 20 日 计报告应在召开年度股东会的 20 日以前
以前置备于公司供股东查阅。 置备于公司供股东查阅。
第一百七十二条 公司除法定的会计 第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不 账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
得以任何个人的名义开立账户存储。 不以任何个人的名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司的财务会计 第一百五十八条 公司的财务会计账
账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 簿和记录应在董事会认为适当的地方保
存，并随时供董事和监事查阅。 存，并随时供董事查阅。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十四条 公司分配当年税 第一百五十九条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
司注册资本的 50%以上的，不再提取。 注册资本的 50%以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，先用当年利润弥补亏损。 金之前，先用当年利润弥补亏损。
第一百七十五条 公司从税后利润 第一百六十条 公司从税后利润中提
中提取法定公积金后，经股东大会决议， 取法定公积金后，经股东会决议，还可以
还可以从税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百七十六条 公司的公积金用 第一百六十一条 公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十七条 公司在制定利润 第一百六十二条 公司在制定利润分
分配政策和具体方案时，应当重视对投资 配政策和具体方案时，应当重视对投资者
者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益 的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和
和可持续发展，保持利润分配政策的连续 可持续发展，保持利润分配政策的连续性
性和稳定性。 和稳定性。
（一） 公司董事会根据以下原则制 （一）公司董事会根据以下原则制定
定利润分配的具体规划和计划安排： 利润分配的具体规划和计划安排：
不损害投资者的合法权益； 不损害投资者的合法权益；
定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展； 性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展；
式； 式；
（二） 公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
现金、股票相结合的方式分配股利，优先 者现金、股票相结合的方式分配股利，优
采用现金分红的利润分配方式。在有条件 先采用现金分红的利润分配方式。在有条
的情况下，公司可以进行中期现金分红。 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
润为正，且符合相关法律法规和监管规定 利润为正，且符合相关法律法规和监管规
的前提下，公司每年以现金形式分配的利 定的前提下，公司每年以现金形式分配的
润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 利润不少于当年实现的可供分配利润的
特殊情况是指公司重大投资或重大资 特殊情况是指公司重大投资或重大资
金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 金支出等事项发生（募集资金项目除外）
，
重大投资或重大资金支出事项指按相关法 重大投资或重大资金支出事项指按相关法
规及公司章程规定，需由股东大会审议批 规及公司章程规定，需由股东会审议批准
准的事项。 的事项。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出具体差异化的现金分 区分下列情形，提出具体差异化的现金分
红政策： 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%; 到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%; 到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大 （4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
现金分红的条件下，公司可结合实际经营 响现金分红的条件下，公司可结合实际经
情况提出并实施股票股利分配方案。 公司 营情况提出并实施股票股利分配方案。 公
采用股票股利进行利润分配的，应当以给 司采用股票股利进行利润分配的，应当以
予股东合理现金分红回报和维持适当股本 给予股东合理现金分红回报和维持适当股
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每 本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
股净资产的摊薄等真实合理因素。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
（三） 公司利润分配的审议程序： （三）公司利润分配的审议程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当 案，董事会在制定现金分红具体方案时，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 应当认真研究和论证公司现金分红的时
件和最低比例、调整的条件、决策程序等 机、条件和最低比例、调整的条件、决策
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 程序等事宜。独立董事可以征集中小股东
董事可以征集中小股东的意见，提出分红 的意见，提出分红提案，并直接提交董事
提案，并直接提交董事会审议。利润分配 会审议。利润分配预案经董事会过半数以
预案经董事会过半数以上表决通过，方可 上表决通过，方可提交股东会审议。
提交股东大会审议。 2.股东会对现金分红具体方案进行审
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 股东关心的问题。公司股东会审议利润分
小股东关心的问题。公司股东大会审议利 配方案需经出席股东会的股东所持表决权
润分配方案需经出席股东大会的股东所持 的二分之一以上通过。
表决权的二分之一以上通过。 （四） 公司的利润分配政策不得随
（四） 公司的利润分配政策不得随 意变更。如利润分配政策与公司生产经营
意变更。如利润分配政策与公司生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要确实发
情况、投资规划和长期发展的需要确实发 生冲突的，可以调整利润分配政策。调整
生冲突的，可以调整利润分配政策。调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和
后的利润分配政策不得违反中国证监会和 公司股票上市的证券交易所的有关规定。
公司股票上市的证券交易所的有关规定。 （五） 公司如调整利润分配政策、具
（五） 公司如调整利润分配政策、具 体规划和计划，应充分听取独立董事和公
体规划和计划，应充分听取独立董事和公 众投资者意见。经董事会审议后提交股东
众投资者意见，公司独立董事应发表独立 会特别决议通过。在股东会审议该议案时，
意见。经董事会审议、独立董事发表独立 公司应当安排通过网络投票系统等方式为
意见后提交股东大会特别决议通过。在股 中小投资者参加股东会提供便利。
东大会审议该议案时，公司应当安排通过 （六）公司应在年度报告中披露现金
网络投票系统等方式为中小投资者参加股 分红政策的制定和执行情况。
东大会提供便利。 （七）公司上一会计年度盈利但董事
（六） 公司应在年度报告中披露现 会未作出现金利润分配预案的，应当在定
金分红政策的制定和执行情况。 期报告中披露未进行现金分红的原因以及
（七） 公司在当年盈利且累计未分 未用于分红的资金留存公司的用途，以及
配利润为正的情况下，未进行现金分红的 下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
或现金分红比例低于前述条款所规定比 措等；公司在召开股东会进行审议时，由
例，应当履行下列程序： 董事会向股东会作出情况说明。
关情况
公司应当在审议通过年度报告的董事
会公告中详细披露以下事项:
（1）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素,对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现
金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
绩发布会或说明会议
公司董事长、独立董事和总经理、财
务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前,
在上市公司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明；如未召开业绩发
布会的,应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特
别是持有上市公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股
东关心的问题。
方案并分段披露表决结果
（1）公司该年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（2）公司应当为投资者提供网络投票
便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的
持股比例分段披露表决结果。分段区间为
持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间，
对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照
单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类
情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第一百七十八条 公司监事会对董 删除
事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在以下
情形之一的,应当发表明确意见,并督促其
及时改正:
（一） 未严格执行现金分红政策和
股东回报规划；
（二） 未严格履行现金分红相应决
策程序；
（三） 未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。
第一百七十九条 公司股东大会对 第一百六十三条 公司股东会对利润
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，公司董事会须在股
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
股份）的派发事项。 的派发事项。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制 第一百六十四条 公司实行内部审
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 计制度，配备专职审计人员，对公司财务
和经济活动进行内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督。公司
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 公司内部审计制 第一百六十五条 公司内部审计制度
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施。审计负责人向董事会负责并报告工
工作。 作。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用的会计 第一百六十七条 公司聘用的会计师
师事务所由股东大会决定，董事会不得在 事务所由股东会决定，董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用 第一百六十八条 公司保证向聘用的
的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的 第一百六十九条 会计师事务所的审
审计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者续 第一百七十条 公司解聘或者续聘会
聘会计师事务所由股东大会作出决定，提 计师事务所由股东会作出决定，提前 30 天
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 事先通知会计师事务所，公司股东会就解
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
许会计师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下 第一百七十一条 公司的通知以下列
列形式发出： 形式发出：
（一） 以专人送出； （一）以专人送出；
（二） 以邮件或电子邮件方式送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知， 第一百七十二条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有 以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大 第一百七十三条 公司召开股东会的
会的会议通知，以本章程第一百八十七条 会议通知，以公告进行。
列明的方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的
议通知，以本章程第一百八十七条列明的 会议通知，以本章程列明的方式进行。
方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以本章程第一百八十七条列
明的方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人 第一百七十五条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，自其进入收件人的邮 子邮件方式送出的，自其进入收件人的邮
件系统之日为送达日期；公司通知以公告 件系统之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
某有权得到通知的人送出会议通知或者该 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议作出 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
的决议并不因此无效。 决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《中国证 第一百七十七条 公司指定《上海证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》
、《证 券报》和上海证券交易所网站为刊登公司
券日报》和上海证券交易所网站为刊登公 公告和其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 劳动管理 第九章 劳动管理
第一百九十五条 公司应按照法 第一百七十八条 公司应按照法
律、行政法规及本章程的规定建立工资管 律、行政法规及本章程的规定建立工资管
理制度和劳动管理制度，有权决定处理公 理制度和劳动管理制度，有权决定处理公
司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部
门和个人的非法干涉。 门和个人的非法干涉。
第一百九十六条 公司应实行劳动 第一百七十九条 公司应实行劳动
合同制度，并在劳动合同中对公司职工的 合同制度，并在劳动合同中对公司职工的
聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、 聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、
社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规 社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规
定。 定。
第一百九十七条 公司应根据法 删除
律、行政法规允许组织工会并为该等工会
拨取费用，公司的职工有权根据法律、行
政法规参加工会活动。公司研究决定改制
以及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度时，应当听取公司工会的意见，并
通过职工代表大会或者其他形式听取职工
的意见和建议。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采 第一百八十条 公司合并可以采取吸
取吸收合并和新设合并两种形式。 收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 散。
（新增）第一百八十一条 公司合并
支付的价款不超过公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由 第一百八十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报纸上公告。债权人自接到 在公司指定的报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的 第一百八十三条 公司合并时，合并各
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 方的债权、债务，由合并后存续的公司或
设的公司承继。 者新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
指定的报纸上公告。 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由 第一百八十五条 公司分立前的债
分立后的公司承担连带责任。但是，公司 务由分立后的公司承担连带责任。但是，
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
协议另有约定的除外。 书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资 第一百八十六条 公司减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十七条 公司依照
本章程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（新增）第一百八十八条 违反《公
司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
（新增）第一百八十九条 公司为
增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立， 第一百九十条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登 登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当 记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇五条 公司合并或者分立， 删除
按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方
案；
（二） 股东大会依照章程的规定作
出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分
立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二节 解散与清算 第二节 解散与清算
第二百〇六条 公司有下列情形之一 第一百九十一条 公司有下列情形之
时，应予解散： 一时，应予解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
或者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会通过特别决议解散 （二）股东会决议解散公司；
公司； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关
散； 闭或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五） 公司经营管理发生严重困难， 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 公司出现前款规定的解散事由，应当
法院解散公司。 在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百 第一百九十二条 公司有本章程第一
O 六条第（一）项情形的，可以通过修改 百九十一条第（一）项情形的，可以通过
本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东会会议的股东所持表决权的三分之二
上通过。 以上通过。
第二百〇八条 公司根据本章程第二 第一百九十三条 公司根据本章程一
百零六条第（一）、（二）、（四）、（五）款 百九十一条第（一）
（二）
（四）
（五）款规
规定而解散的，应当在解散事由出现之日 定而解散的，应当清算。董事为公司清算
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 义务人，应当在解散事由出现之日起十五
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。
第二百〇九条 清算组在清算期间行 第一百九十四条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四） 清缴公司所欠税款以及清算 （四）清缴公司所欠税款以及清算过
过程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五） 清理公司的债权和债务； （五）清理公司的债权和债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余 （六）处理公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公司指定的报纸上公告。债权人应当自接 在公司指定的报纸上或者国家企业信用信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人应当自接到通知
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理 第一百九十六条 清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，报股东大会或人民法 当制定清算方案，报股东会或人民法院确
院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公 第一百九十七条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后， 第一百九十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百一十四条 清算组成员应当 第一百九十九条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告 第二百条 公司被依法宣告破产的，
破产的，依照有关企业破产的法律实施破 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一 第二百〇一条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通 第二百〇二条 股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机关审批的， 程修改事项应经主管机关审批的，须报原
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项
记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东 第二百〇三条 董事会依照股东会修
大会修改章程的决议和有关主管机关的审 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
批意见修改公司章程。 修改公司章程。
第二百一十九条 章程修改事项属 第二百〇四条 章程修改事项属于法
于法律、法规要求披露的信息，按规定予 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
以公告。 告。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百二十条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股份
股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章 第二百〇六条 董事会可依照章程的
程的规定，制订章程细则。章程细则不得 规定，制订章程细则。章程细则不得与章
与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书 第二百〇七条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最
局最近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百二十三条 本章程所称“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”
上” “不低于”包含本数，“以下”
“以内” “超 “以内”
“不低于”包含本数，
“以下”
“超
过”
“少于”
“不足”
“低于”不含本数。 过”“过”“少于”“不足”“低于”不含本
数。
第二百二十四条 本章程由公司董 第二百〇九条 本章程由公司董事会
事会负责解释。 负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包 第二百一十条 本章程附件包括股东
括股东大会议事规则、董事会议事规则和 会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百二十六条 本章程经股东 第二百一十一条 本章程经股东会审
大会审议通过后生效并施行。 议通过后生效并施行。
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