芯源微: 芯源微关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订部分内部治理制度的公告_股票频道

证券代码：688037 证券简称：芯源微公告编号：2025-043
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、
修订《公司章程》及修订部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6
日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分内部治理
制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第三批次的归
属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 17.1680 万股。
前述股份已于 2025 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记，并于 2025 年 4 月 7 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由
综上，本次公司股份总数由 200,966,966 股变更为 201,138,646 股，注册资本
由 200,966,966 元变更为 201,138,646 元。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会
的职权，《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并结
合公司前述变更注册资本等实际情况，拟对《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款修订如下：
修订前修订后
第一条为维护沈阳芯源微电子设备股份有第一条为维护沈阳芯源微电子设备股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称“证券法”）、《科创板上市公司持法》（以下简称《证券法》）、《科创板上
续监管办法（试行）》、《上海证券交易所市公司持续监管办法（试行）》《上海证券
科创板股票上市规则》、《上市公司章程指交易所科创板股票上市规则》《上市公司章
引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程指引》等法律法规和其他有关规定，制定
程。本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》
及其他法律法规的规定成立的股份有限公
及其他法律法规的规定设立的股份有限公
司。
司。
公司由沈阳芯源微电子设备有限公司
公司依法在沈阳市浑南区市场监督管
整体变更设立，在沈阳市浑南区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：9121011274273568XC。
用代码为：9121011274273568XC。
第六条公司注册资本为人民币 20,096.6966 第六条公司注册资本为人民币 20,113.8646
万元。万元。
第八条执行委员会（以下简称“执委会”）
主席为公司的法定代表人。
担任法定代表人的执委会主席辞任的，
第八条董事长为公司的法定代表人。视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
修订前修订后
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
经董事会聘任的公司执委会主席、执委会副
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
主席、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
财务负责人（财务总监）。
监（财务负责人）和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民第十八条公司发行的面额股，每股面值人
币 1 元。民币 1 元。
第二十条公司发起人在公司设立时均以其
在原沈阳芯源微电子设备有限公司享有的
第十九条公司发起人在公司设立时均以其
权益所对应经审计的净资产折股认购公司
在原沈阳芯源微电子设备有限公司享有的
股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公
权益所对应经审计的净资产折股认购公司
司设立时发行的股份总数为 6,300 万股，面
股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发
额股的每股金额为人民币 1 元。发起人姓名
起人在公司设立时认购的股份数、占总股本
或者名称以及在公司设立时认购的股份数、
的比例、出资方式和出资时间如下：
占总股本的比例、出资方式和出资时间如
……
下：
……
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司的股份总数为 20,096.6966
万股，均为普通股。
通股 20,113.8646 万股，无其他类别股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，
按照法律、法规的规定，经股东大会分别作按照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
修订前修订后
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证 (五) 法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，
第二十五条公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
……
……
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
(六) 为维护公司价值及股东权益所必
所必需。
需；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第本公司股份的，应当经股东会决议；因第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以上董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
公司依照第二十四条规定收购本公司上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十五条规定收购本公司
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总额的（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
第（六）项情形的，可以按照上海证券交易 10%，并应当在三年内转让或者注销；属于
所规定的条件和程序，在履行预披露义务第（六）项情形的，可以按照上海证券交易
后，通过集中竞价交易方式出售。所规定的条件和程序，在履行预披露义务
修订前修订后
收购本公司股份时，公司应当依照《中后，通过集中竞价交易方式出售。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露收购本公司股份时，公司应当依照《中
义务。华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
起 1 年内不得转让。
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
报所持有的公司股份及其变动情况，在就任
转让其所持有的本公司股份。
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
……
过其所持有本公司同一类别股份总数的百
公司控股股东、实际控制人自公司股票
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
人管理其直接和间接持有的公司首发前股
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份，也不得提议由公司回购该部分股份。转
份。
让双方存在控制关系，或者均受同一实际控
……
制人控制的，自公司股票上市之日起 12 个
月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，
应当明确并披露公司的控制权安排，保证上
市公司持续稳定经营。
第三十条公司上市时未盈利的，在公司实
现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股
票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减
持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4
个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持
的首发前股份不得超过公司股份总数的
删除
股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利
前，董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计
年度内，不得减持首发前股份；在前述期间
修订前修订后
内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可
以自当年年度报告披露后次日起减持首发
前股份，但应当遵守上海证券交易所关于减
持股份的相关规定。
第三十一条公司存在上海证券交易所规定
第三十一条公司存在上海证券交易所规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，控股股东、实际控制
公司股票终止上市前，控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得减持公
人、董事、高级管理人员不得减持公司股份。
司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或其他具有股权性质的本公司股票或其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。性质的证券。
…… ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
修订前修订后
(一) 依照其所持有的股份份额获得股 (一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权；应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；定转让、赠与或者质押其所持有的公司股
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、
监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
的股份份额参加公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十七条股东大会、董事会的决议内容
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
法院认定无效。
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
董事会、股东等相关方对股东会决议的
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
修订前修订后
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
(三) 出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十八条董事、高级管理人员执行公司
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
公司百分之一以上股份的股东有权书面请
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
上单独或合计持有公司百分之一以上股份
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
审计委员会、董事会收到前款规定的股
提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的股东书
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管
款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
修订前修订后
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：
(三) 除法律、行政法规规定的情形外， (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
不得退股； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；
其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 (三) 除法律、行政法规规定的情形外，
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。不得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
任。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
新增
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增章节第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，当遵守下列规定：
维护公司和全体股东的共同利益。 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关或者利用关联关系损害公司或者其他股东
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造的合法权益；
修订前修订后
成损失的，应当承担赔偿责任。 (二) 严格履行所作出的公开声明和各
公司控股股东及实际控制人对公司和项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 (三) 严格按照有关规定履行信息披露
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利义务，积极主动配合公司做好信息披露工
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和事件；
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 (四) 不得以任何方式占用公司资金；
损害公司和其他股东的利益。 (五) 不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；权：
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；
修订前修订后
项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和
(四) 审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (四) 对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (五) 对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或
(七) 对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；
出决议； (七) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九) 对公司合并、分拆、分立、解散、务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； (九) 审议批准本章程第四十八条规定
(十) 修改本章程；的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十) 审议公司连续 12 个月内累计计算
作出决议；购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交
(十二)审议批准本章程第四十四条规金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
定的担保事项；的事项，以及本章程第四十九条规定的交易
(十三)审议公司连续 12 个月内累计计事项；
算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成 (十一)审议批准变更募集资金用途事
交金额超过公司最近一期经审计总资产项；
交易事项；计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十三)审议批准与关联人发生的交易
项；（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
(十五)审议股权激励计划和员工持股公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
计划；上，且占公司最近一期经审计总资产或市值
(十六)审议批准与关联人发生的交易 1%以上的关联交易；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 (十四)公司年度股东会可以授权董事
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以会决定向特定对象发行融资总额不超过人
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
(十七)公司年度股东大会可以授权董失效；
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 (十五)审议法律、行政法规、部门规章
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产或者本章程规定应当由股东会决定的其他
开之日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债
(十八)审议法律、行政法规、部门规章券作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或
事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
上述股东大会的职权不得通过授权的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。机构和个人代为行使。
第四十四条公司提供担保的，应当提交董第四十八条公司发生“提供担保”交易事
修订前修订后
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。项，除应当经全体董事的过半数审议通过
公司下列对外担保（包括抵押、质押或外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
保证等）行为，应当在董事会审议通过后提上董事审议通过，并及时披露。
交股东大会审议：公司对外担保（包括抵押、质押或保证
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经等）行为属于下列情形之一的，还应当在董
审计净资产 10%的担保；事会审议通过后提交股东会审议：
(二) 公司及其控股子公司的对外担保 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 审计净资产 10%的担保；
以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
象提供的担保；以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产象提供的担保；
(五) 对关联人提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(六) 上海证券交易所或本章程规定的 30%的担保；
其他担保情形。 (五) 公司及其控股子公司的对外担保
对于董事会权限范围内的担保事项，除总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经以后提供的任何担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (六) 对关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项 (七) 上海证券交易所或本章程规定的
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分其他担保情形。
之二以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（五）项担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，二以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大股东会审议前款第（六）项担保事项时，
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
公司为全资子公司提供担保，或者为控参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
股子公司提供担保且控股子公司其他股东他股东所持表决权的半数以上通过。
按所享有的权益提供同等比例担保的，可以公司为全资子公司提供担保，或者为控
豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司股子公司提供担保且控股子公司其他股东
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露按所享有的权益提供同等比例担保的，可以
前述担保。豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司
公司为关联人提供担保的，应当具备合应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披前述担保。
露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、公司为关联人提供担保的，除应当经全
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
东、实际控制人及其关联方应当提供反担经出席董事会会议的非关联董事的三分之
保。二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司因交易
修订前修订后
或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。董事会或者股东会未审议
通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
违反本章程规定的股东会、董事会审批
对外担保权限，给公司造成损失的，追究相
关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十五条公司发生的交易（提供担保、第四十九条公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
会审议：应当提交股东会审议：
…… ……
上述“交易”包括下列事项：购买或者上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，对值计算。
以及出售产品或商品等与日常经营相关的 ……
交易行为）；对外投资（购买银行理财产品上述“交易”包括下列事项：购买或者
的除外）；转让或者受让研发项目；签订许出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
可使用协议；提供担保；租入或租出资产；以及出售产品或商品等与日常经营相关的
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受交易行为）；对外投资（购买低风险银行理
赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；财产品的除外）；转让或者受让研发项目；
上海证券交易所认定的其他交易。签订许可使用协议；提供担保（含对控股子
…… 公司担保等）；租入或租出资产；委托或者
公司与同一交易方同时发生同一类别受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金债权、债务重组；提供财务资助（含有息或
额较高者计算披露和决策标准。除提供担者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
保、委托理财等事项外，公司进行同一类别放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证
且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 券交易所认定的其他交易。
个月累计计算的原则，适用上述规定，交易 ……
已履行股东大会审议程序并及时披露的，不公司与同一交易方同时发生同一类别
再纳入连续 12 个月累计计算范围。且方向相反的交易时，应当按照其中单向金
…… 额较高者计算披露和决策标准。除提供担
公司直接或者间接放弃控股子公司股保、提供财务资助、委托理财等事项外，公
权的优先受让权或增资权，导致子公司不再司进行同一类别且与标的相关的交易时，应
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
以该股权所对应公司相关财务指标作为计上述规定，交易已履行股东会审议程序并及
算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股时披露的，不再纳入连续 12 个月累计计算
子公司或者参股子公司股权的优先受让权范围。
或增资权，未导致合并报表范围发生变更， ……
但公司持股比例下降的，应当按照公司所持公司直接或者间接放弃控股子公司股
修订前修订后
权益变动比例计算相关财务指标，适用上述权的优先购买权或优先认购权，导致子公司
规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该
分放弃收益权的，参照适用上述规定。主体的相关财务指标，适用上述规定。公司
公司提供财务资助，应当以交易发生额放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
作为成交额，适用上述规定。先购买权或优先认购权，未导致合并报表范
公司连续 12 个月滚动发生委托理财围发生变更，但公司持股比例下降的，应当
的，以该期间最高余额为成交额，适用上述以放弃金额与按照公司所持权益变动比例
规定。计算的相关财务指标，适用上述规定。公司
…… 部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
公司单方面获得利益的交易，包括受赠额和指标与实际受让或者出资金额，适用上
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助述规定。公司对其下属非公司制主体放弃或
等，可免于履行股东会大审议程序。部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占市值
的比例，适用上述规定。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产
交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用上述规定。公司发生租出资产或者委托
修订前修订后
他人管理资产交易的，应当以总资产额、租
金收入或者管理费为计算基础，适用上述规
定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、
租出资产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可
以免于按照上述规定披露和履行相应程序，
中国证监会或者上海证券交易所另有规定
的除外。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和
第五十条股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月
一个会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东第五十一条有下列情形之一的，公司应在
大会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法会：
定最低人数五人，或者少于本章程所定人数 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数
的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三
额的三分之一时；分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十 (三) 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
(四) 董事会认为必要时；东请求时；
(五) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(六) 全体独立董事过半数同意提议召 (五) 审计委员会提议召开时；
开并经董事会审议同意的； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或董事会在会议通知上列明的司住所地或董事会在会议通知上列明的其
其他明确地点。他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。
修订前修订后
参加股东大会的，视为出席。
第四十九条公司召开股东大会时，应聘请第五十三条公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见：对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具 (四) 应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十条股东大会由董事会依法召集。删除
第五十四条董事会应当在规定的期限内按
第五十一条独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。
开临时股东大会。独立董事提议召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会的，应当经全体独立董事过半数同
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
收到提议后十日内提出同意或者不同意召
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
会的，应说明理由并公告。
明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开
第五十五条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出会议议题和内容完整的提案。董事会应
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
收到提议后十日内提出同意或不同意召开
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，应在
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
责，审计委员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司百分之第五十六条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
修订前修订后
提出会议议题和内容完整的提案。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后十日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得提议召开临时股东大会的股东的同得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
应当以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会同意召开临时股东大会的，应当员会提出请求。
在收到请求后五日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提当在收到请求后五日内发出召开股东会的
议股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出召开股东关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出召开
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
持。有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股
第五十七条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和上海证券交
上海证券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
东会通知及股东会决议公告时，向上海证券
比例不得低于百分之十。
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
中国证监会派出机构和上海证券交易所提
百分之十。
交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合，董事会应当提供股权登记日股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
且符合法律、行政法规和本章程的有关规合法律、行政法规和本章程的有关规定。
修订前修订后
定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
第五十八条公司召开股东大会，董事会、
的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司百分之
单独或者合计持有公司百分之一以上
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司百分之三以上
可以在股东会召开十日前提出临时提案并
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
在收到提案后二日内发出股东大会补充通
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
知，通知临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条召集人应在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会应于会议召开十五日前以公告方式通将于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日” 公司计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，但包的起始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知公告当日。括通知公告当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
席会议和参加表决，该股东代理人可以不必别表决权股份的股东等股东均有权出席股
是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
(四) 有权出席股东大会股东的股权登加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日； (四) 有权出席股东会股东的股权登记
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。日；
股东大会通知中应当充分、完整披露所 (五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 (六) 网络或者其他方式的表决时间及
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料表决程序。
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充分、完
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。
修订前修订后
时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会通知中明确载明网络或其他方式的
在股东大会通知中明确载明网络或其他方表决时间及表决程序。股东会网络或者其他
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股
东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于东会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得
现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束早于现场股东会结束当日下午 3∶00。
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3∶ 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
内容：详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及 (二) 与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关 (四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当
第六十五条发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少二个工作日发布延期或取消公告并说
少二个工作日公告并说明原因。
明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条公司董事会和其他召集人应采第六十六条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，应采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
照有关法律、行政法规、部门规章及本章程持有特别表决权股份的股东等股东或者其
行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
修订前修订后
股东可以亲自出席股东大会，也可以委律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东
第六十九条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股
(二) 是否具有表决权；
份的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一
(二) 代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东
(四) 委托书签发日期和有效期限；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十条代理投票授权委托书由委托人授
他授权文件应当经过公证。投票代理委托书
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
和经公证的授权书或者其他授权文件，均需
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
备置于公司住所或者会议通知指定的其他
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者
的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会会议。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册应载明会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
代理人姓名（(或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师应依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依
修订前修订后
据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，公司全体董事、
第七十三条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
除董事会秘书以外的其他高级管理人员应
席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长
第七十一条董事会召集的股东大会由董事
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
长主持（公司有两位或者两位以上副董事长
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
持），副董事长不能履行职务或者不履行职
推举的一名董事主持。
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
审计委员会自行召集的股东会，由审计
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
数以上监事共同推举的一名监事主持。
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推
成员主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事
其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十五条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董东会议事规则应列入公司章程或者作为章
事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。独立董事年
告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
发出年度股东大会通知时披露。会通知时披露。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会
修订前修订后
股东大会上应就股东的质询和建议作出解上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董
第七十九条股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
高级管理人员姓名；
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或者说明；
的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的会议登记册、代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机
机构及上海证券交易所报告。构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特
特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的三分之二以上通过。东会会议的股东。
修订前修订后
第八十条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议
(一) 董事会和监事会的工作报告；通过：
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥 (一) 董事会的工作报告；
补亏损方案；公司年度股东大会可以审议下 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
一年度中期分红条件上限方案并授权董事补亏损方案；公司年度股东会可以审议下一
会制定执行具体方案；年度中期分红条件上限方案并授权董事会
(三) 董事会和监事会成员的任免及其制定执行具体方案；
报酬和支付方法； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支
(四) 公司年度预算方案、决算方案；付方法；
(五) 公司年度报告； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司连续 12 个月内累计计算购 (四) 公司连续 12 个月内累计计算购
买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金
额或者对外担保金额超过公司最近一期经额或者向他人提供担保的金额超过公司最
审计总资产 30%；近一期经审计总资产 30%；
(五) 股权激励计划和员工持股计划； (五) 股权激励计划和员工持股计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， (六) 法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。事项。
第八十二条公司股东所持股份均为普通股第八十五条公司股东所持股份均为普通股
股份，没有特别表决权股份。股东（包括股股份，没有特别表决权股份。股东以其所代
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
修订前修订后
股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事
第八十六条股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
数；该关联交易事项由出席会议的非关联关
效表决总数；该关联交易事项由出席会议的
系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成
非关联关系股东投票表决，过半数的有效表
该关联交易事项即为通过；如该交易事项属
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交
特别决议范围，应由三分之二以上有效表决
易事项属特别决议范围，应由三分之二以上
权通过。股东会决议的公告应当充分披露非
有效表决权通过。股东大会决议的公告应当
关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条公司在保证股东大会合法、有第八十七条公司在保证股东会合法、有效
效的前提下，可通过各种方式和途径，包括的前提下，可通过各种方式和途径，包括提
提供网络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息技术手
手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
议，可以实行累积投票制。积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上时，应当采用股份比例在百分之三十及以上时，应当采用
累积投票制。公司股东大会选举两名以上独累积投票制。公司股东会选举两名以上独立
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
表决情况应当单独计票并披露。决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制，是指股东大会选前款所称累积投票制，是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。用。
董事、监事候选人应当具备法律、法规董事候选人应当具备法律、法规及上海
及上海证券交易所规定的任职资格及与履证券交易所规定的任职资格及与履行职责
行职责相适应的专业能力和知识水平。相适应的专业能力和知识水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如董事候选人提名的方式和程序如下：
下：（一）单独或者合计持有公司 1%以上
修订前修订后
（一）现任董事会、单独或者合计持有股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟提名由非职工代表担任的下一届董事会的
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一董事候选人或者增补董事的候选人的议案，
届董事会的董事候选人或者增补董事的候由现任董事会进行资格审查，经审查符合董
选人的议案，由现任董事会进行资格审查，事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交（二）职工代表董事通过职工代表大
股东大会表决。职工代表董事通过职工代表会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选产生，直接进入董事会。
举产生，直接进入董事会。（三）现任董事会、单独或者合并持有
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出
公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟独立董事候选人的议案，由现任董事会进行
选任的人数，提名由非职工代表担任的下一资格审查，经审查符合独立董事任职资格
届监事会的监事候选人或者增补监事的候的，由董事会提交股东会表决。上述提名人
选人的议案，由现任监事会进行资格审查，不得提名与其存在利害关系的人员或者有
经审查符合监事任职资格的，由监事会提交其他可能影响独立履职情形的关系密切人
股东大会表决。职工代表监事通过职工代表员作为独立董事候选人。依法设立的投资者
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选保护机构可以公开请求股东委托其代为行
举产生，直接进入监事会。使提名独立董事的权利。
（三）现任董事会、监事会、单独或者董事会应在股东会召开前披露董事候
合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股选人的详细资料。董事候选人应在股东会召
东大会提出独立董事候选人的议案，由现任开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
董事会进行资格审查，经审查符合独立董事公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
任职资格的，由董事会提交股东大会表决。并保证当选后切实履行职责。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事
候选人的详细资料。董事、监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行职
责。
第八十七条除采取累积投票制审议的提案第九十条除累积投票制外，股东会将对所
外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
东大会不应对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对第九十一条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
修订前修订后
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网第九十二条同一表决权只能选择现场、网
络或其他方式中的一种。同一表决权出现重络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表
决。决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
的投票结果。查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十三条出席股东大会的股东，应当对
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的
第九十四条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点
即要求点票，会议主持人应当即时点票。
票。
修订前修订后
第九十五条股东大会决议应当及时公告，第九十八条股东会决议应当及时公告，公
公告中应当列明出席会议的股东和代理人告中应当列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
公告中作特别提示。别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
东大会决议通过之日。日。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或者
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后二个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人。有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾三年；
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五) 个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾三年；
清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施尚在禁入期的； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
(七) 最近 36 个月内受到中国证监会行措施，期限未满的；
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 (七) 被证券交易所公开认定为不适合
所公开谴责；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查未满的；
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， (八) 法律、行政法规或者部门规章规定
尚未有明确结论意见；的其他内容。
修订前修订后
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选
其他内容。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出履职。
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或者更
第一百〇二条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期每届三年，任期届满可连选连
务。董事任期每届三年，任期届满可连选连
任。但独立董事连续任职不得超过六年，担
任。但独立董事连续任职不得超过六年，担
任境内上市公司独立董事家数不得超过三
任境内上市公司独立董事家数不得超过三
家。
家。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
二分之一。
一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 (二) 不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他
(五) 不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按
易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六) 不得接受他人与公司交易的佣金通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
归为己有；或者进行交易；
(七) 不得利用其关联关系损害公司利 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他
益；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
(八) 维护公司及全体股东利益，不得为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
三方的利益损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；
(九) 未经股东大会同意，不得为本人及 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经
修订前修订后
其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
营、委托他人经营公司同类业务；与本公司同类的业务；
(十) 保守商业秘密，不得泄漏尚未披露 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利归为己有；
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 (八) 不得擅自披露公司秘密；保守商业
务；秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得
(十一) 法律、行政法规、部门规章及利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与
本章程规定的其他忠实义务。公司约定的竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 (九) 不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；
偿责任。 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
(二) 公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(三) 对公司定期报告签署书面确认意要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完范围；
整；（二）应公平对待所有股东；
(四) 如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况；
(五) 保证有足够的时间和精力参与上（四）应当对公司定期报告签署书面确
市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会完整；
议，因故授权其他董事代为出席的，应当审（五）应当如实向审计委员会提供有关
慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
体明确，不得全权委托；权；
(六) 关注公司经营状况等事项，及时向（六）保证有足够的时间和精力参与公
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
修订前修订后
业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，
张免除责任；因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选
(七) 积极推动公司规范运行，督促公司择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的确，不得全权委托；
违规行为，支持公司履行社会责任；（七）关注公司经营状况等事项，及时
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章向董事会报告相关问题和风险，不得以对公
程规定的其他勤勉义务。司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续 2 次未能亲自出
第一百〇五条董事连续 2 次未能亲自出
席、也不委托其他董事出席董事会会议，视
席、也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。独立董事连续 2 次未能亲自出席
以撤换。独立董事连续 2 次未能亲自出席，
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
请召开股东会解除该独立董事职务。
务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
出辞职。董事辞职应向提交书面辞职报告。
告，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
法定最低人数，或独立董事因辞职导致董事
时，或独立董事因辞职导致董事会或者其专
会或者其专门委员会中独立董事所占的比
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
例不符合法律、行政法规、部门规章以及本
律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
人士时，在改选出的董事就任前，原董事（含
选出的董事就任前，原董事（含独立董事）
独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
章程规定，履行董事职务。公司应当自独立
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
董事提出辞职之日起 60 内完成补选。
成补选。
独立董事因触及法定情形提出辞职或
独立董事因触及法定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法规要求
会中独立董事所占的比例不符合法规要求
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当在 60 日内完成
会计专业人士的，公司应当在 60 日内完成
补选。
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，公司收到辞职报告
告送达董事会时生效。
之日辞任生效。
修订前修订后
第一百〇七条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞
生效或者生效后的合理期间内、以及任期结职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司以及任期结束后的合理期间内并不当然解
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
的持续期间应当根据公平的原则决定。息，其它义务的持续期间应当根据公平的原
则决定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法
任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政
删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
第一百一十一条公司设董事会，董事会由
第一百〇九条董事会由 9 名董事组成，其事至少包括一名会计专业人士，职工代表董
中独立董事 3 名且独立董事至少包括一名事 1 名。
会计专业人士。董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长、副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东会，并向股东会报告工
工作；作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补
算方案；亏损方案；
修订前修订后
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对
方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司执委会主
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会席、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并者解聘公司执委会副主席、总裁、副总裁、
决定其报酬事项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
(十一) 制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十二) 管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； (十三) 向股东会提请聘请或者更换
(十五) 听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； (十四) 听取公司执委会主席及管理
(十六) 法律、行政法规、部门规章或层的工作汇报并检查其工作；
本章程授予的其他职权。 (十五) 法律、行政法规、部门规章、
超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程或者股东会授予的其他职权。
交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会，审计委员股东会审议。
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数。公司根
据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会对交易（公司受赠第一百一十三条董事会对交易（提供担保、
现金资产除外）的批准权限如下：提供财务资助、公司受赠现金资产除外）的
（一）交易涉及的资产总额（同时存在批准权限如下：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（一）交易涉及的资产总额（同时存在
修订前修订后
近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到账面值和评估值的，以高者为准）低于公司
本章程第四十三条和第四十五条规定标准最近一期经审计总资产的 50%；
的事项；（二）交易的成交金额（包括支付的交
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）低于公司市值
易金额和承担的债务及费用）占公司市值的的 50%；
四十五条规定标准的事项；计年度的资产净额低于公司市值的 50%；
（三）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度的资产净额占公司市值的 10%以上，会计年度相关的营业收入低于公司最近一
且未达到本章程第四十三条和第四十五条个会计年度经审计营业收入的 50%，或金
规定标准的事项；额低于 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易产生的利润低于公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一个个会计年度经审计净利润的 50%，或低于
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金 500 万元；
额超过 1000 万元，且未达到本章程第四十（六）交易标的（如股权）在最近一个
三条和第四十五条规定标准的事项；会计年度相关的净利润低于公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或金额低于
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 500 万元；
四十五条规定标准的事项；股东会审议通过的对外担保之外的其他对
（六）交易标的（如股权）在最近一个外担保事项；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会（八）公司与关联自然人发生的交易金
计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联
过 100 万元，且未达到本章程第四十三条和法人达成的交易金额在 300 万元以上且占
第四十五条规定标准的事项；公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%
（七）本章程第四十四条规定的须提交以上，并且未达到本章程第四十九条第（十
股东大会审议通过的对外担保之外的其他三）项规定的标准的关联交易事项；
对外担保事项；（九）前款董事会权限范围内的事项，
（八）公司与关联自然人发生的交易金如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联会审议通过，须按照法律、法规及规范性文
法人达成的交易金额在 300 万元以上且占件的规定执行。
公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1% 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
以上，并且未达到本章程第四十三条第（十对值计算。
六）项规定的标准的关联交易事项；除法律、法规、规章以及规范性文件另
（九）前款董事会权限范围内的事项，有规定外，上述事项应经全体董事过半数审
如法律、法规及规范性文件规定须提交股东议通过。
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性针对上述交易事项，董事会可根据经营
文件的规定执行。需要对执委会进行授权。
除法律、法规、规章以及规范性文件另
有规定外，上述事项应经全体董事过半数审
议通过。
第一百一十二条公司发生日常经营范围内第一百一十四条公司发生购买原材料、燃
修订前修订后
的交易，达到下列标准之一的，应当提交董料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
事会审议并及时进行披露：营相关的交易行为，达到下列标准之一的，
（一）交易金额占公司最近一期经审计应当提交董事会审议并及时进行披露：
总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；（一）交易金额占公司最近一期经审计
（二）交易金额占公司最近一个会计年总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，（二）交易金额占公司最近一个会计年
且超过 1 亿元；度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿
（三）交易预计产生的利润总额占公司元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以（三）交易预计产生的利润总额占公司
上，且超过 500 万元；最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
（四）其他可能对公司的资产、负债、上，且超过 500 万元；
权益和经营成果产生重大影响的交易。（四）其他可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会第一百一十五条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百一十四条公司会制定董事会议事规第一百一十六条公司会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则由
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十五条董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略与可持续发展、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成。各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应当提交董事删除
会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应当有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百一十六条董事会应确定对外投资、第一百一十七条董事会应确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。股东会批准。
第一百一十七条董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事长、副董事长由董事会删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
修订前修订后
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百十九条公司副董事长协助董事长工
第一百一十九条董事长不能履行职务或者
作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百二十一条代表十分之一以上表决权第一百二十一条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的股东、三分之一以上董事、过半数的独立
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。独立董事提议内，召集和主持董事会会议。独立董事提议
召开董事会临时会议的，应当经全体独立董召开董事会临时会议的，应当经全体独立董
事过半数同意。事过半数同意。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
该事项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十六条董事会会议表决方式为：第一百二十六条董事会召开会议和表决采
记名方式投票表决或举手表决。董事会临时用现场举手表决或投票表决方式。董事会临
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事可以采用电子通信方式进行并作出决议，并
签字。由参会董事签字。
第一百三十条董事对董事会的决议承担责第一百三十条董事对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本任。董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行
新增章节政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
修订前修订后
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
修订前修订后
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
修订前修订后
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
新增章节
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
修订前修订后
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条公司董事会设置战略与可
持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
修订前修订后
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章公司管理层
第一百三十一条公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务
总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财
务总监由总经理提名，董事会秘书由董事长删除
提名，董事会聘任或解聘。财务负责人需经
审计委员会全体成员过半数同意后，再由公
司董事会聘任或解聘。
第一百四十五条公司设立执委会，负责战
略的执行和日常经营活动，对董事会负责，
并在董事会授权范围内行使职权。执委会设
新增主席一名，副主席一至二名，委员若干。执
委会主席由董事长提名，执委会副主席和委
员由执委会主席提名，报董事会批准。执委
会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十六条公司执委会行使下列职
权：
（一）执行公司股东会、董事会的决议，
负责落实公司经营目标和战略项目；
（二）决定公司日常经营管理事项；
（三）审核公司战略发展规划；
（四）审核公司年度经营计划；
（五）审核对外投资、购买或出售资产、
债权或债务重组等交易事项方案；
新增
（六）审核执委会主席拟订的公司内部
管理机构和人员设置方案；
（七）审核执委会主席拟订的公司基本
管理制度，批准公司日常经营制度；
（八）督促、检查公司各子公司落实经
营目标和战略项目情况；
（九）审核需由董事会决定事项的议
案；
（十）本章程或董事会授予的其他职
修订前修订后
权。
第一百四十七条本章程规定不得担任公司
第一百三十二条本章程规定不得担任公司
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
董事的情形适用高级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的相应规定，适用于高级管理人员。
务的相应规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东单位担任
第一百三十三条在公司控股股东、实际控除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条总经理每届任期三年，总第一百四十九条执委会主席每届任期三
经理连聘可以连任。年，连聘可以连任。
第一百五十条执委会主席对董事会负责，
行使下列职权：
第一百三十五条总经理对董事会负责，行
（一）主持公司的生产经营管理工作，
使下列职权：
组织实施董事会和执委会批准的决议，并向
（一）主持公司的生产经营管理工作，
董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织拟定公司战略发展规划和年
作；
度经营计划；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）组织实施公司战略发展规划、年
资方案；
度经营计划和交易事项方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司内部管理机构和人员设
案；
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）提请董事会聘任或者解聘公司执
总经理、财务总监；
委会副主席、总裁、副总裁、财务总监等其
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
他高级管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）本章程或董事会授予的其他职
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
权。
（九）本章程或者董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。
权。
执委会主席列席董事会会议。
修订前修订后
第一百三十六条总经理应制订工作细则，
报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
第一百五十一条执委会主席应制订工作细
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
则，报董事会批准后实施。
具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任期届满以第一百五十二条执委会主席可以在任期届
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条副总经理协助总经理工作
并对总经理负责，受总经理委托负责分管有
关工作，在职责范围内签发有关的业务文删除
件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责第一百五十三条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会、董事会和董事会专门委员会会
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十条高级管理人员执行公司职务
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法
责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章监事会
第一节监事删除章节
第一百四十一条本章程规定不得担任公司
修订前修订后
董事的情形适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
修订前修订后
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四) 监事会发现董事、高级管理人员违
反法律、行政法规、规范性文件、本章程的，
应当向董事会通报或者向股东大会报告，并
及时披露；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
(十) 本章程规定及股东大会授予的其
他职权。
第一百五十一条监事会每六个月至少召开
一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议案规则为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下
内容：
修订前修订后
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条公司在每一会计年
第一百五十六条公司在每一会计年度结束
度结束之日起四个月内向中国证监会派出
之日起四个月内向中国证监会和上海证券
机构和上海证券交易所报送并披露年度报
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两
年度前六个月结束之日起两个月内向中国
个月内向中国证监会派出机构和上海证券
证监会派出机构和上海证券交易所报送半
交易所报送并披露半年度报告，在每一会计
年度财务会计报告，在每一会计年度前三个
年度前三个月和前九个月结束之日起的一
月和前九个月结束之日起的一个月内向中
个月内向中国证监会派出机构和上海证券
国证监会派出机构和上海证券交易所报送
交易所报送并披露季度报告。
季度财务会计报告。
上述年度、半年度、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
法规及部门规章的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一五十八条公司除法定的会计账簿外，
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
何个人名义开立账户储存。人名义开立账户储存。
第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利
润。润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的删除
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的
修订前修订后
百分之二十五。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
删除
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司实施连续、稳定的利润分配政策，
其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司
从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经
营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金
成本和融资环境以及投资者回报等方面因成本和融资环境以及投资者回报等方面因
素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预
期的回报规划和机制，对利润分配作出积期的回报规划和机制，对利润分配作出积
极、明确的制度性安排，从而保证公司利润极、明确的制度性安排，从而保证公司利润
分配政策的连续性和稳定性。分配政策的连续性和稳定性。
在以下条件满足其一的情况下，公司可在以下条件满足其一的情况下，公司可
以不进行利润分配：以不进行利润分配：
意见或带与持续经营相关的重大不确定性意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；段落的无保留意见；
数；数；
章程允许的不符合现金分配的其他情况。章程允许的不符合现金分配的其他情况。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相公司可以采取现金、股票、现金股票相
结合及其他合法的方式分配股利，且优先采结合及其他合法的方式分配股利，且优先采
取现金分红的利润分配形式，但利润分配不取现金分红的利润分配形式，但利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。在满足公司得超过累计可分配利润的范围。在满足公司
现金支出计划的前提下，公司可根据当期经现金支出计划的前提下，公司可根据当期经
营利润和现金流情况进行中期现金分红。营利润和现金流情况进行中期现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增公司拟实施送股或者以资本公积转增
股本的，所依据的半年度报告或者季度报告股本的，所依据的半年度报告或者季度报告
的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红
的，可免于审计。的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例（三）利润分配条件和现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与公司应保持利润分配政策的连续性与
稳定性，进行利润分配时，在公司年度报告稳定性，进行利润分配时，在公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分
红总额（包括中期已分配的现金红利）与当红总额（包括中期已分配的现金红利）占当
修订前修订后
年归属于上市公司股东的净利润之比不低年归属于上市公司股东的净利润的比例不
于 10%。低于 10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合同时进行股票分红的，董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的现金等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，可公司每年度至少进行一次利润分配，可
以根据盈利情况和资金需求状况进行中期以根据盈利情况和资金需求状况进行中期
现金分红。现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润公司召开年度股东会审议年度利润分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
东大会审议的下一年中期分红上限不应超会审议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
会根据股东大会决议在符合利润分配的条据股东会决议在符合利润分配的条件下制
件下制定具体的中期分红方案。定具体的中期分红方案。
（五）股票股利发放条件（五）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履公司主要的分红方式为现金分红。在履
行上述现金分红之余，在公司符合上述现金行上述现金分红之余，在公司符合上述现金
分红规定，且营业收入快速增长，股票价格分红规定，且营业收入快速增长，股票价格
与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，公司董事会可以提司全体股东整体利益时，公司董事会可以提
出发放股票股利的利润分配方案交由股东出发放股票股利的利润分配方案交由股东
大会审议。会审议。
修订前修订后
（六）对公众投资者的保护（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制（七）利润分配方案的决策机制
策机制策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的（1）公司执委会应当根据公司不同的
发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础
上正确处理公司的短期利益及长远发展的上正确处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的利润分配方案。关系，提出合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，（2）利润分配方案由公司董事会制订，
公司董事会应根据公司的财务经营状况，提公司董事会应根据公司的财务经营状况，审
出可行的利润分配提案。议可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事（3）独立董事认为现金分红具体方案
会前，应当就利润分配的提案提出明确意可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
见，同意利润分配提案的，应经全体独立董表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
事过半数通过；如不同意，独立董事应提出纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
不同意的事实、理由，要求董事会重新制定告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
利润分配提案；必要时，可提请召开股东大理由。
会。独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事可以征集中小股东的意见，提
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立出分红提案，并直接提交董事会审议。
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者（4）审计委员会对董事会执行现金分
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独红政策和股东回报规划以及是否履行相应
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披决策程序和信息披露等情况进行监督。审计
露。委员会发现董事会存在未严格执行现金分
独立董事可以征集中小股东的意见，提红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
出分红提案，并直接提交董事会审议。策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
（4）监事会应当就利润分配的提案提息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
出明确意见，同意利润分配提案的，应形成时改正。
决议；如不同意，监事会应提出不同意的事（5）利润分配方案经上述程序通过的，
实、理由，并建议董事会重新制定利润分配由董事会提交股东会审议。股东会审议利润
提案；必要时，可提请召开股东大会。监事分配政策调整方案时，公司应根据上海证券
会对董事会执行现金分红政策和股东回报交易所的有关规定提供网络或其他方式为
规划以及是否履行相应决策程序和信息披公众投资者参加股东会提供便利。
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 2、利润分配政策调整的决策程序
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、因公司外部经营环境或者自身经营状
未严格履行相应决策程序或未能真实、准况发生较大变化而需要调整利润分配政策
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明的，公司可对利润分配政策进行调整，调整
确意见，并督促其及时改正。后的利润分配政策不得违反中国证监会和
（5）利润分配方案经上述程序通过的，上海证券交易所的有关规定。
修订前修订后
由董事会提交股东大会审议。股东大会审议（1）由公司执委会提出，董事会制定
利润分配政策调整方案时，公司应根据上海利润分配政策调整方案，充分论证调整利润
证券交易所的有关规定提供网络或其他方分配政策的必要性，并说明利润留存的用
式为公众投资者参加股东大会提供便利。途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈
因公司外部经营环境或者自身经营状补方案，确保公司股东能够持续获得现金分
况发生较大变化而需要调整利润分配政策红。
的，公司可对利润分配政策进行调整，调整（2）公司独立董事对利润分配政策调
后的利润分配政策不得违反中国证监会和整方案发表明确意见；如不同意，独立董事
上海证劵交易所的有关规定。应提出不同意的事实、理由，要求董事会重
（1）由公司董事会战略与可持续发展新制定利润分配政策调整方案，必要时，可
委员会制定利润分配政策调整方案，充分论提请召开股东会。
证调整利润分配政策的必要性，并说明利润（3）审计委员会应当对利润分配政策
留存的用途，由公司董事会根据实际情况，调整方案提出明确意见，同意利润分配政策
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现调整方案的，应形成决议；如不同意，审计
金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获委员会应提出不同意的事实、理由，并建议
得现金分红。董事会重新制定利润分配调整方案，必要
（2）公司独立董事对利润分配政策调时，可提请召开股东会。
整方案发表明确意见，并应经全体独立董事（4）利润分配政策调整方案应当由出
过半数通过；如不同意，独立董事应提出不席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
同意的事实、理由，要求董事会重新制定利决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的
润分配政策调整方案，必要时，可提请召开通知时，须公告独立董事和审计委员会意
股东大会。见。股东会审议利润分配政策调整方案时，
（3）监事会应当对利润分配政策调整公司应根据上海证券交易所的有关规定提
方案提出明确意见，同意利润分配政策调整供网络或其他方式为公众投资者参加股东
方案的，应形成决议；如不同意，监事会应会提供便利。
提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
新制定利润分配调整方案，必要时，可提请
召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大
会的通知时，须公告独立董事和监事会意
见。股东大会审议利润分配政策调整方案
时，公司应根据上海证券交易所的有关规定
提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东大会召开后
修订前修订后
第一百六十一条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
新增东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
新增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十二条公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司
新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
修订前修订后
第一百六十三条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内
删除
部审计部门对董事会审计委员会负责，向董
事会审计委员会报告工作。
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用或者解聘会计师第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
事务所必须由股东大会决定，按“由审计委所，由股东会决定，按“由审计委员会审议
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股同意后，提交董事会审议，并由股东会决定”
东大会决定”的流程，董事会不得在股东大的流程，董事会不得在股东会决定前委任会
会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师第一百七十一条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，应当提前三十日事先通知该
计师事务所时，提前三十日事先通知该会计
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十一条公司召开股东大会的会议
第一百七十六条公司召开股东会的会议通
通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式
知，以公告进行。
进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或删除
公告方式进行。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。仅因此无效。
第一百七十六条公司指定《中国证券报》、第一百八十条公司指定《上海证券报》《证
《证券日报》、《证券时报》等至少一种中券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊
国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所报刊；上海证券交易所网站
网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其
修订前修订后
和其他需要披露信息的网站。他需要披露信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算清算
第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各
第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作相应
分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立第一百八十六条公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成书面协议另有前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
约定的除外。有约定的除外。
第一百八十七条公司减少注册资本，将编
第一百八十二条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。保。
公司减资后的注册资本应不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十八条公司依照本章程第一百五
修订前修订后
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散：
第一百八十四条公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东会决议解散；
(二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在
散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百九十三条公司有本章程第一百九十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
修订前修订后
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十
第一百八十六条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起十五日内成立清算组，开始清日起十五日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公
算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下
第一百八十七条清算组在清算期间行使下
列职权：
列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和
表和财产清单；
财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起
第一百八十八条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
修订前修订后
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。
定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、
第一百九十条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百九十一条清算结束后，清算组应当第一百九十九条清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。记。
第一百九十二条清算组人员应当忠于职
第二百条清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司第二百〇二条有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程：修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规 (一) 《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；载的事项不一致的；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东会决定修改本章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程第二百〇三条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改第二百〇四条董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十八条释义第二百〇六条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
修订前修订后
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
的股份所享有的表决权已足以对股东大会持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不因同受国家控股而股的企业之间不因同受国家控股而具有关
具有关联关系。联关系。
(四) 关联人，指具有下列情形之一的自 (四) 关联人，指具有下列情形之一的自
然人、法人或其他组织：然人、法人或其他组织：
人或其他组织；法人或其他组织；
自然人；自然人；
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
妹、子女配偶的父母；弟姐妹、子女配偶的父母；
其他组织；其他组织及其一致行动人；
组织的董事、监事、高级管理人员或其他主组织的董事、监事、高级管理人员或其他主
要负责人；要负责人；
或关联自然人直接或者间接控制的，或者由人或关联自然人直接或者间接控制的，或者
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及事、高级管理人员的法人或其他组织，但公
其控股子公司除外；司及其控股子公司除外；
其他组织；其他组织及其一致行动人；
司根据实质重于形式原则认定的其他与公公司根据实质重于形式原则认定的其他与
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
的自然人、法人或其他组织。斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关在交易发生之日前 12 个月内，或相关
交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
修订前修订后
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自有前款所列情形之一的法人、其他组织或自
然人，视同公司的关联方。然人，视同公司的关联方。
公司与本款第 1 目所列法人或其他组公司与本款第 1 目所列法人或其他组
织直接或间接控制的法人或其他组织受同织受同一国有资产管理机构控制而形成该
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成项所述情形的，不因此而构成关联关系，但
关联关系，但该法人的法定代表人、总经理该法人或其他组织的法定代表人、董事长、
或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司
高级管理人员的除外。董事或者高级管理人员的除外。
(五) 公司控股子公司，指公司持有其 (五) 公司控股子公司，指公司持有其超
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安以上成员的当选，或者通过协议或其他安排
排能够实际控制的公司。能够实际控制的公司。
(六) 市值，是指交易前 10 个交易日收 (六) 市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。盘市值的算术平均值。
(七) 执委会主席，是指《公司法》中规
定的经理一职。
第一百九十九条董事会可依照本章程的规第二百〇七条董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、均含本数；“低于”、“多内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“不足”、“超过”不含本数。 “多于”、“不足”、“超过”不含本数。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会议
第二百一十一条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇四条本章程经股东大会审议通过
第二百一十二条本章程自公司股东会审议
后生效，于公司首次公开发行股票并上市后
通过之日生效，修订时亦同。
施行。
第二百一十三条本章程如与中国现行法
律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以
新增
中国现行法律、法规和规范性文件的规定为
准。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。若涉及条款序号、正文
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、修订部分内部治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合
公司自身实际情况，修订公司部分治理及管理制度，具体如下表：
是否需要股东
序号制度名称变更情况
大会审议
注：《股东大会议事规则》《对外投资管理办法》将分别更名为《股东会议事规则》《投
资管理制度》。
以上制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

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