上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大洋
生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）的委托，担任
公司 2025 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江大洋生物科技集团股份有限公
司 2025 年股权激励计划（草案）及其摘要》
《浙江大洋生物科技集团股份有限公
司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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释 义
公司/上市公司/大洋生物 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激励
指
划、本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激
《公司激励计划（草案）
》 指
励计划（草案）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》
《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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正 文
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
的股份有限公司，于 2009 年 12 月 25 日在杭州市工商行政管理局取得股份公司
的营业执照。
洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开
发行人民币普通股 1,500 万股。经深圳证券交易所出具的深证上〔2020〕960 号
文批准，发行人股票于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票简
称“大洋生物”，股票代码“003017”。
人为陈阳贵，住所为浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号。
本所律师认为，大洋生物为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、大洋生物发布的相关公告以及公司出具的说明并经本所
律师核查，大洋生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，大洋生物为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，大洋生物具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《公司激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目
的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数量、
激励对象分配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期、授予价格和授予价格的确定方法、授予与解除限售条件、激励计划调整方法
和程序，限制性股票的会计处理、公允价值及其确定方法及对公司经营业绩的影
响，激励计划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序，公司与激励对象各自
的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或
纠纷的解决机制，限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的主要内容
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为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。实施本次股权激励计
划，是以受激励对象自愿锁定为前提，有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制。
在稳定核心队伍，有效减少人才流失的基础上，进一步增强对外部优秀人才的吸引
力，提升公司核心竞争力。本所律师认为，
《公司激励计划（草案）》明确了实施
目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定
依据和范围作出了明确规定。
本激励计划授予涉及的激励对象共计 7 人，包括公司董事、高级管理人员及核
心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时以及本激励计划的有效期内与公司具有聘任、雇佣或劳务关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（1）根据《公司激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为
公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本激励计划拟授予激励对象限制性股票总量不超过 994,070 股，占本计划公告
时公司股本总额 8,400 万股的 1.18%。本次激励计划无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期
内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全
部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例
在各激励对象间进行分配：
占本次激励计划 占本次激励计划
获授的权益数量
序号 姓名 职务 授予权益总数的 公告日公司股本
（股）
比例 总额的比例
核心技术（业务）人员（4人） 414,196 41.67% 0.48%
合计 994,070 100.00% 1.18%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其各自和/或合
计可获授的权益数量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《管理
办法》第八条、第九条第（三）（四）项、第十四条的规定。
根据《公司激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合
《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第四十二条的规定。
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根据《公司激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和
确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
根据《公司激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件及解除限售条件的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条及第十一条的规定。
根据《公司激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《公司激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会
计处理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《公司激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已在第十一章第四节明确规定
了本激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
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经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了本激
励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发
生职务变更、离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条、
第二十六条的规定。
经本所律师核查，
《公司激励计划（草案）》已在第十三章明确规定：公司与
激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《股权激励计划协议书》所发生的或与
本次激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司与激
励对象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
司考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
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于公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。
于公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股权激励计划授
予对象名单的议案》等相关议案。
权激励计划相关事项的核查意见》。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
律意见书。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司薪酬与考核委员会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的
相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相
关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《公司激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象
确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高
级管理人员及核心技术（业务）人员。”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象共计 7 人，包括公司任职的
董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不
包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次
激励计划的有效期内与公司具有聘任、雇佣或劳务关系。
根据《公司激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
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或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象的核实程序
根据《公司激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符
合《管理办法》第三十六条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第六届董事会第三次会议决议、第六届监事会第三次会议
决议以及《激励计划（草案）及其摘要》等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，
《公司激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第六届董事会第
三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事王国平作为本次激励计划的
激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。
综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》、
《公司章程》、《管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关
程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定
符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶
段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激励计划相关事项时
回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有
限公司 2025 年股权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 青
负责人： 经办律师：
沈国权 朱 憬
年 月 日
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