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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
法律意见书
二〇二五年六月
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本次激励计划、本激 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票
指
励计划 期权激励计划
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股
《激励计划（草案）》 指
票期权激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本所接受远望谷的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划所涉事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书发表意见事项为准和为限）进行了核查和验证；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所
同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公
司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/
确认出具本法律意见书；
明；
其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并已在深交所主板上市
根据公司上市相关的核准及批复等公告、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司依法设立并已在深交所主板上市，
其基本情况如下：
公司名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 73,975.74 万元
统一社会信用代码 914403007152568356
深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 27、
住所
法定代表人 孙迎军
股票简称 远望谷
股票代码 002161
电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、
硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动
化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关
业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集
成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）^道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
成立日期 1999 年 12 月 21 日
营业期限 1999 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 21 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据远望谷的《公司章程》及其公开披露的 2022 年度至 2024 年度最近三年
的年度报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2025)第 05737
号”《审计报告》及“众会字(2025)第 05742 号”《内部控制审计报告》，并经
远望谷书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，远望谷是一家依法设立并已在深交所主板上市的股份
有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》已载明本激励计划的目的与原则；本激励计
划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股权激励的来源、数量和分配；本
激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格
及确定方法；股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票
期权的会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公
司/激励对象发生异动时的处理。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下
法定程序：
议，审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市
远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议
案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二次会议，审议通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第二次临
时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。
过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市远望谷信息技
术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本次激励计划尚需履行
如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告。
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，就实施本次激励计划，公司已履行现阶段必要的法定
程序，尚需履行公司股东大会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法
律法规的相关规定。
四、本次激励计划的激励对象
（一）确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为本次激励计划公告
当日在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
（二）确定的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的激励对象共计 29
人。具体包括：本次激励计划公告当日在公司（含分公司及控股子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。其中，董事、高
级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授
予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在
聘用关系、劳务关系或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应当
在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核
实程序，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了本次激励计划。根据公司说明，公
司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本次激励计划有关的
董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，就实施本次激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，尚需根据本次激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理
办法》等法律法规的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本次
激励计划获取股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资
助。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
根据公司监事会及董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核
查意见，实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事孙迎军、
陆智、马琳系本次激励计划的激励对象。根据公司第八届董事会第三次（临时）
会议决议，前述人员在审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，本次激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规定。
司股东大会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
据本次激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理办法》等法
律法规的相关规定。
《管理办法》的有关规定。
政法规的情形。
本法律意见书一式肆份。
此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于关于深圳市远望谷
信息技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签
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徐鹏飞 刘云梦
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