国泰海通证券股份有限公司
关于杭州晶华微电子股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，
对公司差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年8月18日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中竞
价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将在未来合适的时机用于员工持股计
划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元，
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过60.00元/股，回购期限为自
公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。具体内容详见公司于2023
年8月19日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份方
案的公告》。
股份数量为576,760股，目前全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积
金转增股本的权利。因此，公司需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
公司于2025年5月13日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，2024年度利润分配暨资本公积
转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，不派发现
金红利，不送红股。
如公司在《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》披露之
日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公
司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股转增的比例不变，
相应调整转增的总额。
三、本次差异化权益分派的计算依据、具体除权除息方案及计算公式
截至本核查意见出具之日，公司总股本为93,126,248股，扣除公司回购专
用账户中股份数576,760股，本次实际参与分配的股本数为92,549,488股。本次差
异化分红属于的情形系：已回购至专用账户的股份不参与分配。
据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
以本差异化权益分派事项申请日（即2025年5月23日）前一交易日的收盘价
格26.15元/股计算：
股
整后计算得出：
参与分配的股本总数= 93,126,248-576,760=92,549,488股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（92,549,488×0.30）÷93,126,248≈0.29814
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=26.15÷(1+0.29814) ≈20.14421元/
股
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|20.11538-20.14421|÷20.11538≈0.14%，小于1%
综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，本次回购股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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