上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对
股东会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，独
立董事 3 人，职工董事 1-2 人。其中，董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生；职工董事经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行
关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（如有）履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长（如有）不能履行职务
或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形回购本公司股份事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司的行政
总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第七条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需
经股东会审议的交易（本条所称“交易”与现行有效的《上海证券交易所股票上
市规则》所称“交易”定义相同，下同）外，董事会对于公司发生交易的决策权
限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）单笔超过 1000 万元、或连续 12 个月累计超过 1000 万元的股权投资
或处置；
（八）单笔超过 100 万元或上一年经审计净利润的 10%（孰低）、连续 12
个月累计超过 500 万元或上一年经审计净利润的 10%（孰低）的对外捐赠；
（九）任何商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的购入、出售、
抵押、质押等行为；
（十）金额占公司最近一期经审计净资产比例低于 10%的非保本型理财产品
投资；
上述第（一）项至第（十）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（十二）除《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项以外的对外担保。
（十三）金额未达到前述第（一）项至第（十二）项指标，但涉及的合约期
限超过 5 年的交易事项。
（十四）在不违反法律、法规或《公司章程》规定的情形下，董事会依审慎
原则认为应由其审议的其他事项。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年应当至少召开两次，由董事长召集，于会议召开前 10
日以前书面通知全体董事。经公司全体董事过半数同意，可以缩短或者豁免前述
召开董事会定期会议的通知时限。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、董事
长及独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会临时会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电
子邮件、电话或者其他方式；通知时限为：于会议召开 2 日前通知全体董事。经
公司过半数董事同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得公司全体董事过半数同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得公司全体董事过半数
同意并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。按照法律、法规、规范性文件规定或监管机构要
求，相关事项需经全体董事三分之二以上通过的，应当按其规定或监管要求执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
需回避的其他情形。
第十七条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第十八条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席且放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮
件或书面表决等方式召开，除非按照相关规定，相关事项应当以现场方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事或者规定期限内实际收到书面有效表决票的董事等计算出席会议的董事人
数。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得公司全体董事过半数同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会
审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第二十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十七条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则
和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十八条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况
与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十九条 1/2 以上的与会董事或两名以上的独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第三十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负责保存。
第五章 附 则
第三十八条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
第三十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十条 在本议事规则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。
第四十一条 本议事规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修订时
亦同。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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