中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
会议资料
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
议案 1：中国农业银行股份有限公司董事会 2024 年度工作报告 .......1
议案 2：中国农业银行股份有限公司监事会 2024 年度工作报告 .....13
议案 3：中国农业银行股份有限公司 2024 年度财务决算方案 .........22
议案 4：中国农业银行股份有限公司 2024 年度利润分配方案 .........29
议案 5：中国农业银行股份有限公司聘请 2025 年度会计师事务所 .31
议案 6：中国农业银行股份有限公司 2025 年度固定资产投资预算安
议案 7：选举王沛诗女士担任中国农业银行股份有限公司独立董事
议案 9：修订《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》 .122
议案 10：修订《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》 ...144
议案 11：中国农业银行股份有限公司不再设立监事会相关事项 ...163
议案 12：中国农业银行股份有限公司 2025 年度对外捐赠额度 .....164
汇报 1：中国农业银行股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
汇报 2：《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
汇报 3：中国农业银行股份有限公司 2024 年度关联交易管理情况报
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汇报 4：中国农业银行股份有限公司 2024 年度主要股东（含大股东）
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中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司董事会 2024 年度工作报告
各位股东：
董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面
贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入践行金
融工作的政治性、人民性，坚持稳中求进工作总基调，聚焦
“服务乡村振兴的领军银行”和“服务实体经济的主力银行”两
大定位，充分发挥董事会战略引领作用，统筹发展与安全，
严控金融风险，引领本行当好服务实体经济主力军和维护金
融稳定压舱石，以自身改革创新和高质量发展助力金融强国
建设。本行主要经营指标呈现稳健向好态势，董事会制定的
《董事会 2024 年度工作报告》从战略规划实施、强化
金融服务、风险合规管理、公司治理效能、董事会运作等 5
个方面对董事会 2024 年度的主要工作进行总结，并对 2025
年工作进行展望。
以上议案，已经本行于 2025 年 3 月 28 日召开的董事会
现提请股东大会审议。
附件：中国农业银行股份有限公司董事会 2024 年度工
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
作报告
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
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附件：
中国农业银行股份有限公司董事会
思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会
精神，深入践行金融工作的政治性、人民性，坚持稳中求进
工作总基调，聚焦“服务乡村振兴的领军银行”和“服务实体经
济的主力银行”两大定位，充分发挥董事会战略引领作用，统
筹发展与安全，严控金融风险，引领本行当好服务实体经济
主力军和维护金融稳定压舱石，以自身改革创新和高质量发
展助力金融强国建设。
实现净利润 2,827 亿元，
发展迈出新的步伐。 较上年增长 4.8%；
平均总资产回报率、加权平均净资产收益率分别达到 0.68%
和 10.46%，成本收入比 34.40%；资本充足率 18.19%；不良
贷款率 1.30%；拨备覆盖率 299.61%。董事会制定的年度经
营计划目标全面完成。截至 2024 年末，本行总市值约 2,547
亿美元，A 股、H 股股价较上年末分别增长 55%、58%。
一、贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续深化战略
实施和改革创新
（一）深入推进战略规划实施。董事会围绕深入贯彻党
的二十届三中全会、中央金融工作会议精神，以及落实监管
最新要求，对本行“十四五”规划进行了修订，突出强调坚持
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党中央对金融工作的集中统一领导，充实完善做好科技金融、
绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”重
点工作，优化完善全行业务高质量发展的战略举措。全面评
估“十四五”规划 2023 年度执行情况，持续优化战略举措，深
入推进重点领域战略落地实施。制定 2024-2026 年度的境外
发展规划、境外投资战略规划、互联网贷款业务发展规划等
专项规划，细化落实发展任务的时间表和路线图，着力发挥
战略规划对全行改革发展的引领作用。
（二）充分发挥战略决策作用。董事会聚焦发展战略，
不断提升战略决策能力，审议年度经营计划、固定资产投资
预算安排、对外捐赠预算安排、利润分配方案等重要议案，
重点做好经营计划的制定和执行督导，有效保障实现 2024
截至 2024 年末，
年业务经营稳健向好态势。 全行总资产 43.24
万亿元，较上年末增加 3.37 万亿元，增长 8.4%；负债总额
元，较上年末增长 6.9%。
（三）深化重点领域改革创新。董事会深入贯彻新发展
理念，推动高管层加大重点领域改革创新力度，增强高质量
发展的活力动力。强化科技赋能，探索推进智慧银行建设，
制定“人工智能+”创新实施纲要，推进实施 AI 应用项目，在
客户服务、流程优化、风险防控等领域取得良好成效。持续
优化经营管理机制，深化三农金融事业部改革，提升全流程
智能办贷效率，新建迁建网点资源向乡镇倾斜，不断优化网
点渠道布局。客户体验和服务效能进一步提升，网点客均等
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待时间压降 20%，客户经理数量增加至 11.3 万人，其中县域
客户经理数量增至 5.5 万人。
二、牢记“国之大者”，以优质服务践行金融使命担当
（一）服务“三农”和乡村振兴有力有效。董事会认真落
实党中央、国务院“三农”工作部署，持续聚焦服务“三农”主
责主业，推动高管层以金融力量全面深度融入农业强国建设，
强化“三农”和乡村振兴金融服务，领军银行地位进一步巩固。
截至 2024 年末，县域贷款余额 9.85 万亿元，占境内贷款比
重超 40%，增量突破 1 万亿元，增速 12.3%。粮食和重要农
产品保供相关领域贷款余额突破 1 万亿元，较上年末增加
余额分别为 2.23 万亿元、2.25 万亿元，增速分别达 21.0%、
项支持政策，“一县一策”加大信贷投放力度。截至 2024 年末，
地区贷款余额分别达 2.27 万亿元、4,366 亿元、4,408 亿元，
分别增长 13.0%、14.7%、12.2%，均高于全行贷款平均增速。
不断提升县域农村综合服务能力，强化“三农”领域产品创新
与推广力度，持续深化科技赋能。充分发挥各子公司专业优
势，积极为乡村振兴提供融资租赁、保险、理财等多元服务。
本行连续四年在服务乡村振兴监管考核评估中获评最高等
级“优秀”，是 20 家全国性金融机构中的唯一一家。
（二）做优做实金融“五篇大文章”。董事会坚持把做好
“五篇大文章”作为服务实体经济“进”的主攻方向，推动高管
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层持续加大重大战略、重点领域和薄弱环节金融服务供给，
有效落实国家一揽子增量政策，以金融活水高效精准注入实
体经济，主力银行作用进一步凸显。聚焦科技金融，创新推
出专属信贷产品，加力支持大规模设备更新。截至 2024 年
末，制造业中长期贷款余额 1.46 万亿元，较上年末增加 2,446
亿元，增速 20.2%。聚焦绿色金融，健全多元化绿色投融资
业务体系，协同推进降碳减污扩绿增长，持续加大对清洁能
源、基础设施绿色升级、节能环保等重点领域资金支持力度。
绿色信贷增速继续高于全行贷款平均增速。聚焦普惠金融，
做深做实支持小微企业融资协调工作机制，有效满足小微企
业、涉农经营主体及重点帮扶群体多样化的金融需求。普惠
型小微企业贷款余额 3.23 万亿元，较上年末增长 31.3%。聚
焦养老金融，提升养老金融覆盖面、体验感和精细度，发布
“农银养老”服务品牌，努力打造养老金融特色银行。实体社
保卡、电子社保卡、医保码用户数分别达 2.75 亿、1.65 亿、
化服务，打造 300 家适老化服务示范网点。聚焦数字金融，
持续深化数据应用，提升人工智能创新应用水平，个人掌银
月活客户数突破 2.5 亿户。
（三）持续推进客户建设与财富管理能力提升。董事会
推动高管层落实以人民为中心的发展思想，深化金融与实体
经济良性互动，以更加完善的产品和服务，满足人民群众对
美好生活向往的金融期盼。进一步改进客户体验，做强客户
基础，筑牢业务发展根基。个人客户、对公客户分别增至 8.8
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亿户、1,213 万户。信用卡新增有效客户 653 万户，增量居
可比同业首位。私人银行管理资产规模突破 3 万亿元。托管
资产规模达 17.5 万亿元，新增 2.54 万亿元。不断提升财富
管理的客户服务能力，净值型理财产品时点规模 1.97 万亿元，
峰值突破 2 万亿元，位于行业前列。
三、强化风险管理，当好维护金融稳定的压舱石
（一）加强全面风险管理。董事会高度重视全面风险管
理，统筹发展与安全，积极防范化解金融风险。审议全面风
险管理报告、风险偏好评估、集团并表管理等议案，修订《操
作风险管理基本制度》《国别风险管理办法》《表外业务风
险管理办法》等规章制度。督促高管层强化信用风险、市场
风险、操作风险、信息科技风险与业务连续性、环境与气候
相关金融风险等领域风险管控，扎实推进房地产、地方政府
债务、集团客户等重点领域信用风险防范化解，前瞻做好普
惠零售、新兴产业贷款风险管理，加强逾期管控和不良处置，
巩固资产质量向好态势。截至 2024 年末，不良贷款余额
动筑牢科技安全底座，分布式核心工程建设取得历史性突破，
信息系统在业务快速发展和分布式架构技术转型等多重挑
战下保持平稳运行良好态势。
（二）深化内控合规建设。董事会主动适应严监管态势，
持续强化案防合规管理。审议内部控制评价、案件防控、合
规风险管理、反洗钱及制裁合规管理等议案，制定年度内部
控制评价工作方案。支持高管层深入开展合规提质创优活动，
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前瞻性开展信贷、员工异常行为等重点领域合规风险监测，
推动全员合规意识、全行合规经营管理水平持续提升。定期
听取关联交易管理情况汇报，持续加强关联交易管理。推动
健全案件风险全链条防控机制，优化升级案防监测预警平台，
加大监督问责力度，推进党纪行规贯通协同。
（三）强化消费者权益保护。董事会切实履行消费者权
益保护职责，加强对全行消保工作的总体规划与指导。审议
消费者权益保护工作情况、消保专项审计报告、年度消保监
管评价以及通报问题整改情况等议案，制定年度消保工作计
划。督促高管层完善消保工作机制，加强消费者教育宣传，
定期开展客户投诉集中领域的问题梳理，制定针对性解决方
案，切实维护消费者合法权益。
（四）发挥审计监督作用。董事会持续加大审计监督力
度，强化巡视、审计发现问题的一体整改，审计工作的广度、
深度、精度不断提高。以“辖区化、专业化、数字化”三大机
制改革为抓手，深化内部审计工作转型，2024 年首次对金融
服务“五篇大文章”开展整体审计。督促内外部审计机构勤勉、
独立开展工作，深入全行改革发展关键领域开展审计监督。
加强与外部审计师沟通，充分发挥外部审计监督、检查和评
价作用。
四、完善治理体系，不断提升公司治理效能
（一）完善公司治理制度体系。董事会深入落实“两个
一以贯之”要求，把党的领导融入公司治理各环节，严格遵循
法律法规和监管要求，结合本行实际需要，完成修订《中国
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农业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及独立董事、董事会秘书工作制度等公司治理文件，持续
筑牢公司治理制度基础。修订《股东大会对董事会授权方案》
《董事会对行长授权方案》以及《董事会授权管理办法》，
进一步加强集团统一授权管理体系建设，夯实董事会规范履
职的行权基础，强化授权管理的规范性和有效性。
（二）加快可持续发展转型步伐。董事会推动构建可持
续发展治理架构，明确可持续发展总体目标，增设可持续发
展工作组，持续深化 ESG 管理体系建设，加力推进绿色金融
发展战略，以治理体系的优化完善引领全行高质量发展。董
事会审议通过绿色金融发展（环境信息披露）报告、社会责
任报告（环境、社会及治理报告）、定期报告以及相关议案，
充分展示本行在实现可持续发展、完善 ESG 体系建设、发展
绿色金融、应对气候变化、服务生态环境保护、履行社会责
任等方面的举措和成效。2024 年，本行被中央广播电视总台、
中国企业改革与发展研究会授予“ESG 榜样示范基地”称号。
（三）持续做好信息披露工作。董事会严格遵循 A+H
两地监管规定，依法合规履行信息披露义务，持续提升信息
披露透明度。加强服务国家战略情况的披露，强化披露服务
乡村振兴、服务实体经济、做好“五篇大文章”的举措和成效。
突出披露业绩亮点和经营优势，主动披露重点领域风险防控
以及分红情况，积极回应市场关切，引导资本市场预期，助
力提升投资者信心。2024 年，本行在上交所和香港联合交易
所有限公司（以下简称“联交所”）共披露 343 项信息披露
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文件，信息披露工作连续十年被上交所评为“A”。
（四）提升投资者关系管理和市值管理水平。董事会始
终坚持尊重、回报和保护投资者的原则，通过多元化沟通渠
道与广大投资者充分交流，积极维护投资者特别是中小投资
者合法权益，持续加强市值管理工作，不断提升本行投资价
值和股东回报能力，塑造资本市场良好品牌形象。2024 年，
本行荣获“中国上市公司中小投资者权益保护 TOP100”奖项；
总市值涨幅连续第二年居可比同业首位，以自身的业绩稳定
为市场稳定作出贡献。
（五）加强资本管理与补充。董事会坚持资本约束和价
值回报理念，不断提升资本对全行业务发展的战略支撑能力
和经营导向作用。审议金融债发行计划、二级资本债及减记
型总损失吸收能力非资本债（TLAC）发行计划、内部资本
充足评估报告、第三支柱信息披露报告，制定资本新规落地
相关制度办法。注重提高内部资本积累能力，拓宽外部资本
补充渠道，启动核心一级资本补充工作，持续增强资本实力、
优化资本结构。2024 年，完成 1,400 亿元永续债、1,300 亿
元二级资本债和 500 亿元 TLAC 债发行工作。
五、对标最佳实践，实现董事会高效合规运作
（一）董事会有效履行职责。2024 年，召开股东大会 4
次，审议通过议案 22 项，听取汇报 4 项；召开董事会会议
动全行重大事项决策落地，督促高管层严格执行会议决议，
及时向高管层反映董事意见和建议，董事会决议和董事建议
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得到有效执行和反馈。2024 年，在中国上市公司协会开展的
“上市公司董事会最佳实践创建活动”中，本行董事会再次荣
获最高等级的“最佳实践案例”。
（二）专门委员会作用充分发挥。2024 年，召开董事会
专门委员会会议 30 次，审议议案 75 项，听取汇报 23 项。
各专门委员会根据年度工作总体安排，结合自身职责，围绕
战略规划与可持续发展、“三农”与普惠金融、人事薪酬、审
计与合规管理、风险管理、消费者权益保护、关联交易等关
键领域，审议相关议案，听取专题汇报，充分发挥决策支持
和执行监督作用。同时，持续优化日常运行和沟通协作机制，
助力董事会决策质量和效率的不断提升。
（三）董事会人员构成不断优化。董事会高度重视成员
多元化建设，提名董事候选人时，注重从德才声誉、专业能
力、性别、年龄等多个方面考虑，不断优化人员结构。2024
年，新选举董事 3 名（包括绿色金融领域专家和女性董事），
续聘董事 5 名，离任董事 3 名，并相应完成各专门委员会的
主席和委员调整，独立董事人数占比符合监管要求，董事会
成员实现平稳过渡。
（四）董事专业能力与价值贡献持续提升。董事会成员
忠实、勤勉履职，积极参加行内外重要会议，认真听取专题
汇报，增进与监事会、高管层成员以及专业部门的沟通交流，
及时掌握监管动态与全行经营发展情况，全面获取履职需要
的决策信息。非执行董事围绕“五篇大文章”以及不良资产处
置、境外业务、营收增长、市值管理、子公司治理等专题，
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深入开展调研，形成多篇高质量调研报告，为董事会决策和
本行改革发展提供了重要的政策建议。主动参加监管部门、
交易所及本行组织的各类培训和研讨会，不断提升自身履职
能力。独立董事充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”
作用，切实维护了本行和全体股东的合法权益。
（五）独立董事独立性符合监管要求。根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监
管规定，本行独立董事开展了独立性自查工作。根据本行独
立董事的任职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会
对独立董事独立性进行了评估。本行独立董事不在本行担任
除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，与本
行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系，
符合《上市公司独立董事管理办法》及本行《公司章程》关
于独立董事独立性的相关要求。
篇布局之年。本行董事会将深入贯彻落实党中央、国务院决
策部署，牢牢把握防风险促发展工作主线，持续深化战略实
施，前瞻性开展“十五五”规划研究，着力推动提升金融服务
“三农”和实体经济质效，助力经济持续回升向好，进一步优
化完善公司治理，有效防范化解金融风险，维护投资者和消
费者合法权益，不断提升投资价值和股东回报能力，积极履
行社会责任，坚定不移走好中国特色金融发展之路，为推进
中国式现代化建设贡献农行力量。
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中国农业银行股份有限公司监事会 2024 年度工作报告
各位股东：
思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精
神，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，在董事会、
高管层支持配合下，监事会落实金融监管要求和公司治理规
定，扎实开展监督工作，积极发挥在公司治理中的作用，较
好完成全年工作任务。
《监事会 2024 年度工作报告》从依法合规有序运转、
监督本行服务“三农”和乡村振兴情况、开展履职监督与评
价、开展财务监督、开展内部控制监督、对董事会和高级管
理层履职评价意见等六个方面回顾总结了监事会 2024 年的
主要工作。
以上议案，已经本行于 2025 年 3 月 28 日召开的监事会
现提请股东大会审议。
附件：中国农业银行股份有限公司监事会 2024 年度工
作报告
议案提请人：中国农业银行股份有限公司监事会
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中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
中国农业银行股份有限公司监事会
思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精
神，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，在董事会、
高管层支持配合下，监事会落实金融监管要求和公司治理规
定，扎实开展监督工作，积极发挥在公司治理中的作用，较
好完成全年工作任务。
一、落实监管要求，依法合规有序运转
（一）监事会运作规范高效。2024 年监事会召开 5 次会
议，审议通过本行年度财务决算方案、年度报告及摘要、履
职评价报告、监事会工作报告、社会责任报告等 18 项议案，
听取本行风险管理情况、审计项目计划、消保工作情况等 24
项工作汇报；专门委员会召开会议 8 次，审议通过服务“三农”
工作监督评价报告、季度报告等 16 项议案，听取财务和经
营情况监测分析报告、审计工作结果等 9 项汇报，针对有关
问题提出建设性意见和建议，有效发挥公司治理监督作用。
（二）各位监事勤勉尽职。各位监事认真研究监事会审
议的各项议案，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专
业、客观发表意见。积极参加股东大会，列席董事会及其专
门委员会会议和高级管理层有关会议，深入了解本行经营管
理情况。发挥专业特长，立足实际问题开展监督调研。积极
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参加本行董事监事履职培训班（新质生产力专题）和监管部
门组织的诚信建设、ESG 与可持续发展、上市公司治理等方
面专题培训，不断提升履职能力。
（三）监事会办公室做好服务保障。作为监事会的办事
机构，监事会办公室认真做好监事会会议筹备、文件准备及
会议记录等日常事务，保障监事会规范有序运转，服务监事
会履行好各项监督职责，夯实巩固本行监事会最佳实践案例
评选成果。按照监事会要求开展日常监测分析工作，着重围
绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五
篇大文章”开展监督监测，服务监事开展调研、座谈，持续关
注本行服务实体经济的成效。
二、监督本行服务“三农”和乡村振兴情况
（一）开展服务“三农”监督评价工作。对标党中央关于
推进乡村全面振兴、加快建设农业强国的战略部署和中央农
村工作会议、中央一号文件要求，依据《公司章程》，关注
“三农”业务发展规划、政策和基本管理制度的实施情况，聚
焦金融服务乡村振兴、巩固拓展脱贫攻坚成果，通过查阅资
料、听取汇报、调研座谈等形式，对本行服务“三农”工作情
况进行监督评价，提出工作建议。
（二）开展乡村振兴金融服务专项监督。学习领会中央
金融工作会议、中央农村工作会议以及中央一号文件精神，
关注本行金融服务乡村振兴典型案例、农户贷款特色做法，
赴分支行开展实地调研，形成专项调研报告，从进一步提升
思想认识、加强银政合作、聚焦服务特色产业、助力做大做
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强新型农村集体经济、强化宣传推广等方面提出监督建议。
三、开展履职监督与评价工作
（一）扎实开展2023年度履职评价工作。组织实施董事
和高管人员履职问卷调查、董监高自评、董事互评和监事互
评、监事对董事和高管人员测评等评价环节，遵循“强化四个
对照、保持两个一致、做到三个不同”原则，形成“两会一层”
及其成员2023年度履职评价报告，并将履职评价工作开展情
况及结果向行党委作出汇报；监事会审议履职评价报告后，
向国家金融监督管理总局报备履职评价情况及全部评价报
告，向大股东单位报告履职评价结果。
（二）有序启动2024年度履职评价工作。简化履职评价
程序，提高履职评价效率，审议通过《“两会一层”及其成员
的二十届三中全会精神以及党中央对金融工作总要求，围绕
行党委年初确定的“三稳两进”、“一增强、三优化、三提升”
工作目标和部署，充分反映董事会和高管层及其成员在做好
“三农”主责主业和“五篇大文章”金融服务、加强各类风险防
控和促进整改落实、推动改革转型和提升经营管理质效等方
面的履职情况及成效。
（三）做精做细日常履职监督。以《履职监督动态》为
抓手，聚焦服务“三农”和“五篇大文章”、推动改革转型、防
范化解风险等履职重点，加强对董事和高管人员履职信息的
日常分类与归集，做精做细董事和高管人员履职活动清单，
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进一步提升《履职监督动态》的时效性与全面性，为年度履
职评价夯实基础。
四、开展财务监督工作
（一）监督重要财务决策和执行情况。密切关注影响财
务报告真实、准确、完整的重大事项，依法依规审核财务会
计报告等财务资料并发表独立意见，审议通过2023年度财务
决算方案、利润分配方案、年度报告等财务监督相关议案。
监督本行财务和经营情况，听取2023年度、2024年上半年财
务和经营情况监测分析报告，关注“三农”、普惠、制造业、
房地产等重点领域监管达标情况。落实监管要求，监督本行
薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、
合理性。
（二）履行风险管理监督职责。监督本行全面风险管理
情况，听取《2023年度全面风险管理报告》、《2024年上半
年全面风险管理报告》、《2023年度流动性风险管理情况报
告》等。监督本行预期信用损失法管理情况，关注本行预期
信用损失法管理动态及外审情况等。履行资本管理和并表管
理监督职责，审议本行《2023年资本充足率报告》，听取《2023
年度集团并表管理情况的报告》。
（三）监督外审机构工作的独立性和有效性。听取会计
师事务所汇报2023年度审计情况，2024年度审计计划，2024
年一季度财务信息商定程序执行情况、中期财务报告审阅工
作情况、三季度财务信息商定程序执行情况，围绕重点关注
的财务及风险指标，督促会计师事务所开展专题研究。听取
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
《关于聘请2024年度会计师事务所的汇报》，监督外部审计
机构续聘合规性。
五、开展内部控制监督工作
（一）开展内部控制监督评价工作。强化全面合规管理
监督，关注合规风险管理、案件风险、操作风险防控情况，
定期听取相关汇报。在董事会、高管层年度内部控制评价报
告和会计师事务所内部控制审计报告的基础上，围绕内部环
境、风险评估、控制活动、信息交流与沟通、内部监督五方
面，对董事会和高级管理层完善内部控制体系、履行内部控
制职责情况开展监督评价，形成《2023年度内部控制监督评
价报告》，提出工作建议，促进本行进一步完善内部控制体
系建设，提升内部控制有效性。
（二）持续深化整改监督。关注监管通报问题整改进展
情况、内外部审计及检查指出问题整改情况，听取相关情况
汇报，提出“强化监管合规理念，提升主动合规能力；聚焦重
点领域，推进根源性整改；压实案防责任，增强员工行为管
理有效性”等建议。关注内部审计监督情况，听取《2023年度
审计情况和整改情况汇报》等，促进提升监管及内外部检查
发现问题整改的及时性、真实性和有效性。
（三）监督反洗钱、境外机构合规管理、声誉风险管理、
消费者权益保护等工作。关注本行反洗钱工作及外汇政策合
规监管动态，听取《2023年反洗钱及制裁风险管理工作报告》、
《2023年外汇政策合规管理情况报告》。关注本行消费者权
益保护工作开展情况，听取2023年度消保工作情况和2024年
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
工作要点、2023年度监管评价等汇报。关注董事会声誉风险
管理策略、高管层声誉风险管理等情况，听取声誉风险管理
工作报告。
六、对董事会和高级管理层履职评价意见
为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神
和中央金融工作会议精神，坚决落实党中央、国务院决策部
署和中央巡视整改要求，切实将党的领导贯穿于公司治理全
过程；贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，加强战
略引导，突出服务“三农”主责主业地位，更加有力有效支持
实体经济，统筹发展与安全，严控金融风险，着力当好服务
实体经济主力军和维护金融稳定压舱石，以自身改革创新和
高质量发展助力金融强国建设。严格执行股东大会决议和授
权，依法合规履行职责，以制度建设为牵引，完善董事会运
作机制，规范有效发挥决策作用，提升公司治理能力和水平。
认真执行监管部门规定和要求，实现监管指标持续达标，圆
满达成年度经营目标，推动本行市场竞争力进一步增强，市
场形象进一步提升，投资价值进一步显现。
思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会
精神和中央金融工作会议精神，坚决落实党中央、国务院决
策部署和中央巡视整改要求，落实行党委决定，执行董事会
决议，贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，按照“三
稳两进”要求，加大“三农”县域金融供给，助力乡村全面振兴，
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
加力“五篇大文章”金融服务，助推实体经济回升向好，织密
风险防控网，严把资产质量关，主要经营指标呈现稳健向好
态势，市场竞争力进一步稳固。围绕“一增强、三优化、三提
升”部署，深化重点领域改革创新，持续形成高质量发展内生
动力。支持公司治理各主体协同配合，维护公司治理协调运
转。认真执行监管部门规定和要求，实现监管指标持续达标，
圆满完成董事会下达的年度经营计划，促进本行市场形象和
投资价值进一步提升。
理人员忠实、勤勉、合规地履行职责，履职评价结果均为称
职。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司 2024 年度财务决算方案
各位股东：
现将 2024 年度全行财务决算情况报告如下：
一、主要经营指标
中国会计准则下，2024 年，全行（合并报表口径，下同）
实现净利润 2,826.71 亿元，增长 4.76%。加权平均净资产收
益率 10.46%。成本收入比 34.40%。不良贷款率 1.30%。资
本充足率 18.19%。手续费及佣金净收入占比 10.63%。国际
财务报告会计准则下，手续费及佣金净收入占比为 10.62%，
其他指标一致。
二、主要财务收支情况
中国会计准则下，2024 年，全行实现营业收入 7,105.55
亿元，增长 2.26%。国际财务报告会计准则下，2024 年，全
行实现营业收入 7,114.16 亿元，增长 2.29%。
三、主要资产负债情况
中 国 会 计 准 则 下 ， 截 至 2024 年 末 ， 全 行 资 产 总 额
亿元，较年初增长 8.56%。国际财务报告会计准则下，相关
指标均一致。
以上议案，已经本行于 2025 年 3 月 28 日召开的董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
现提请股东大会审议。
附件：中国农业银行股份有限公司 2024 年度财务决算
方案
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
中国农业银行股份有限公司 2024 年度财务决算方案
依据经审计的、截至 2024 年 12 月 31 日会计年度的财
务报表，现将 2024 年度全行（合并报表口径，下同）财务
决算情况报告如下：
一、主要经营指标
（一）中国会计准则下主要经营指标。2024 年，全行实
现净利润 2,826.71 亿元，增长 4.76%，其中归属于母公司股
东净利润 2,820.83 亿元，增长 4.72%。加权平均净资产收益
率 10.46%，平均总资产回报率 0.68%。净利息收益率（NIM）
本充足率 18.19%，一级资本充足率 13.63%，核心一级资本
充足率 11.42%。
（二）国际财务报告会计准则下主要经营指标。2024 年，
全行实现净利润 2,826.71 亿元，增长 4.76%，其中归属于母
公司股东净利润 2,820.83 亿元，增长 4.72%。加权平均净资
产收益率 10.46%，平均总资产回报率 0.68%。净利息收益率
（NIM）1.42%，手续费及佣金净收入占比 10.62%，成本收
入比 34.40%。不良贷款率 1.30%，贷款拨备覆盖率 299.61%。
资本充足率 18.19%，一级资本充足率 13.63%，核心一级资
本充足率 11.42%。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国会计准则 国际财务报告会计准则
主要经营指标
二、主要财务收支情况
（一）中国会计准则下主要财务收支。2024 年，全行实
现营业收入 7,105.55 亿元，较上年增加 157.27 亿元，增长
亿元，增长 1.56%；手续费及佣金净收入 755.67 亿元，较上
年减少 45.26 亿元，下降 5.65%；其他营业收入 542.96 亿元，
较上年增加 113.11 亿元，增长 26.31%。业务及管理费 2,444.20
亿元，较上年增加 91.24 亿元，增长 3.88%。信用减值损失
费用 365.30 亿元，较上年减少 10.69 亿元，下降 2.84%。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
单位：亿元
主要财务收支项目 2023 年
金额 增减额 增长率
其中：工资、奖金、津贴和补贴 1,060.95 54.75 5.44% 1,006.20
所得税费用 365.30 -10.69 -2.84% 375.99
（二）国际财务报告会计准则下主要财务收支。2024 年，
全行实现营业收入 7,114.16 亿元，较上年增加 159.48 亿元，
增长 2.29%。其中：利息净收入 5,806.92 亿元，手续费及佣
金净收入 755.67 亿元，其他营业收入 551.57 亿元。营业支
出 2,611.80 亿元，增长 3.52%。其中：
职工薪酬及福利 1,604.69
亿元，业务费用 610.82 亿元，税金及附加 75.48 亿元，折旧
及摊销 228.69 亿元。信用减值损失 1,308.40 亿元，较上年减
少 48.67 亿元，下降 3.59%。所得税费用 365.30 亿元，较上
年减少 10.69 亿元，下降 2.84%。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
单位：亿元
主要财务收支项目 2023 年
金额 增减额 增长率
所得税费用 365.30 -10.69 -2.84% 375.99
三、主要资产负债情况
（一）中国会计准则下主要资产负债情况。截至 2024
年末，全行资产总额 432,381.35 亿元，较年初增长 8.44%；
负债总额 401,408.62 亿元，较年初增长 8.56%；归属于母公
司股东所有者权益为 30,908.08 亿元，较年初增长 6.98%。
（二）国际财务报告会计准则下主要资产负债情况。截
至 2024 年末，全行资产总额 432,381.35 亿元，较年初增长
于母公司股东所有者权益为 30,908.08 亿元，较年初增长
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
单位：亿元
类 2024 年
主要项目 2023 年
别 金额 增减额 增长率
其中：客户贷款及
垫款净额
中 投资净额 138,491.03 26,353.90 23.50% 112,137.13
国 2、负债总额 401,408.62 31,647.40 8.56% 369,761.22
会
其中：客户存款 303,053.57 14,068.89 4.87% 288,984.68
计
准 3、所有者权益 30,972.73 2,004.06 6.92% 28,968.67
则
司股东权益
益
其中：客户贷款及
国 垫款净额
际
财 投资净额 138,491.03 26,353.90 23.50% 112,137.13
务 2、负债总额 401,408.62 31,647.40 8.56% 369,761.22
报
其中：客户存款 303,053.57 14,068.89 4.87% 288,984.68
告
会 3、所有者权益 30,972.73 2,004.06 6.92% 28,968.67
计 3.1 归 属 于 母 公
准 30,908.08 2,015.60 6.98% 28,892.48
则 司股东权益
益
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司 2024 年度利润分配方案
各位股东：
根据有关法律规定和监管要求，2024 年度利润分配方案
如下：
一、提取法定盈余公积金人民币 275.00 亿元。
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财
金〔2012〕20 号），提取一般准备人民币 372.68 亿元。
三、以 349,983,033,873 股普通股为基数，向普通股股东
派发末期现金股息每 10 股人民币 1.255 元（含税），现金股
息总额人民币 439.23 亿元（含税）。加上已派发中期股息每
人民币 2.419 元（含税），现金股息总额人民币 846.61 亿元
（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为 30.01%，占
归属于母公司普通股股东净利润的比例为 32.21%。
息币种选择权，H 股股东有权选择全部（香港中央结算（代
理人）有限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取 H
股末期股息。人民币与港币的兑换牌价为本行年度股东大会
召开日中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率中间价。
四、本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
以上议案，已经本行于 2025 年 3 月 28 日召开的董事会
现提请股东大会审议。
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司聘请 2025 年度会计师事务所
各位股东：
根据法律法规的相关规定，本行每年需聘请外部审计师
开展年报和内控审计工作，并依法进行公告。2020 年本行通
过公开招标选聘毕马威为本行外部审计师，采购有效期 5 年，
在此期间需每年续聘，按年签订合同。
毕马威自 2021 年成为本行外部审计师以来，严格按照
合同约定，及时出具了审计报告和监管机构要求的其他报告，
在采购有效期内，未发现违法违约情况。本行已对毕马威
允、客观地开展独立审计，按时完成了 2024 年度审计工作，
出具的报告客观、完整、清晰、及时。建议续聘毕马威为本
行 2025 年度外部审计师。
股、H 股财务审计和内控审计服务，以及按照监管要求开展
的其他鉴证服务。聘期自 2024 年度股东大会审议通过时起，
母公司及集团整体审计费用为 9,106 万元（含税），与 2024
年度保持一致。
以上议案，已经本行于 2025 年 4 月 29 日召开的董事会
现提请股东大会审议。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司
各位股东：
在严格贯彻中央八项规定精神，国务院楼堂馆所、公务
用车管理、培训疗养机构改革和金融企业技术业务用房管理
等相关规定的基础上，根据全行经营发展战略，结合业务条
线投资需求，建议安排 2025 年度固定资产投资预算总量人
民币 150 亿元。
以上议案，已经本行于 2025 年 2 月 14 日召开的董事会
现提请股东大会审议。
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
选举王沛诗女士担任中国农业银行股份有限公司独立董事
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）
等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事候选人可由董
事会提名，由股东大会选举产生。现提请股东大会选举王沛
诗女士为本行独立董事。王沛诗女士的任职资格尚需报国家
金融监督管理总局核准，其董事任期 3 年，自国家金融监督
管理总局核准之日开始计算。
以上议案，已经本行于 2025 年 5 月 30 日召开的董事会
本行独立董事发表的独立意见，详见 2025 年 5 月 31 日
本行刊载于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
（ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站 （ www.abchina.com.cn,
www.abchina.com）的相关公告。
现提请股东大会审议。
附件：1.王沛诗女士简历
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件1：
王沛诗女士简历
王沛诗女士，1960 年 5 月出生，英国伦敦大学伦敦政治
经济学院法学硕士，获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平
绅士，并拥有香港大律师、新加坡诉讼及事务律师资格。曾
任香港大学校务委员会主席,现兼任中国人民政治协商会议
上海市委员会委员、香港最低工资委员会主席、医管局威尔
斯亲王医院管治委员会主席、独立监察警方处理投诉委员会
主席、有效争议解决中心调解员、中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁员及中石化冠德控股有限公司独立非执行董事。
王沛诗女士与本行的董事、监事、高级管理人员及持股
律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人
员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；不存在最近
个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不
存在重大失信等不良记录；不存在持有本行股票的情形。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件2：
关于独立董事候选人任职资格的审查意见
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为
中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会，对独
立董事候选人王沛诗女士的相关材料进行了审查，现发表审
查意见如下：
经审查，本委员会认为王沛诗女士具备《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》和《中国银保监会中资商业银行
行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章和规范性文件、
本行股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的
担任本行独立董事的任职资格。
本委员会同意王沛诗女士为本行独立董事候选人，并提
请董事会审议。
中国农业银行股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件3：
独立董事提名人声明与承诺
提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名王沛
诗为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并
已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同
意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人
（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具
备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法
律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门
规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上
海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证
券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以
上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼
任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中
国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任
职资格的情况。
被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会
提名与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利
害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行
核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能
导致的后果。
特此声明。
提名人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件 4：
独立董事候选人声明与承诺
本人王沛诗，已充分了解并同意由提名人中国农业银行
股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董
事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任
职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有
限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、
经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上
海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任
职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证
券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以
上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过 3 家；本人在中国农业银
行股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资
格的情况。
本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名
与薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者
可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候
选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完
整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白
作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声
明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事
期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通
知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判
断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格
情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王沛诗
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
修订《中国农业银行股份有限公司章程》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规、
监管规定，结合公司治理实践情况，本行对《公司章程》进
行了修订。
修订后，《公司章程》共二十章 274 条，具体修订内容
详见本议案附件。
以上议案，已经本行于 2025 年 4 月 29 日召开的董事会
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据
监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或
要求对《公司章程》作相应调整，办理《公司章程》修订审
批、市场监督管理部门备案等相关事宜。修订后的《公司章
程》经国家金融监督管理总局核准后生效。
附件：《中国农业银行股份有限公司章程》修订对比表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
《中国农业银行股份有限公司章程》修订对比表
序
条款 现行章程 本次修改内容
号
第一章 总则
为维护中国农业银行股份有限公司
为维护中国农业银行股份有限公司（以
（以下简称“本行”）、股东和债权
下简称“本行”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范本行的组织和行
人的合法权益，规范本行的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
（以下简称“《公司法》”）、《中
下简称“《公司法》”）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称
共和国证券法》（以下简称“《证券
“《证券法》”）、《中华人民共和
第一 法》”）、《中华人民共和国商业银行
条 法》（以下简称“《商业银行法》”）、
银行法》”）、《国务院关于股份有
《国务院关于股份有限公司境外募集
限公司境外募集股份及上市的特别
股份及上市的特别规定》、《到境外上
规定》、《到境外上市公司章程必备
市公司章程必备条款》、《国务院关于
条款》、《国务院关于开展优先股试
开展优先股试点的指导意见》、《上市
点的指导意见》、《上市公司章程指
公司章程指引》及其他有关法律、行政
引》及其他有关法律、行政法规和部
法规和部门规章，制定本章程。
门规章，制定本章程。
第六 董事长为本行的法定代表人。董事长辞
条 任的，视为同时辞去法定代表人。
本章程自生效之日起，即成为规范本
本章程自生效之日起，即成为规范本行
行的组织与行为、本行与股东之间、
的组织与行为、本行与股东之间、股东
股东与股东之间权利义务关系的具
与股东之间权利义务关系的具有法律
有法律约束力的文件。本章程对本
约束力的文件。本章程对本行、股东、
第八 行、股东、董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员均具有约束
条第 员均具有约束力。前述人员均可以依
力。前述人员均可以依据本章程提出与
本行事宜有关的权利主张。
第三 利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
款 依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉本行董事、监事、高级管理人
东可以起诉本行董事、监事、高级管
员，股东可以起诉本行，本行可以起诉
理人员，股东可以起诉本行，本行可
股东、董事、监事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
本行坚持面向“三农”、商业运作的市 本行坚持以人民为中心的价值取向，坚
第十 场定位，不断优化县域金融业务经营 持把金融服务实体经济作为根本宗旨，
二条 管理模式，建立起权、责、利相结合 建立中国特色现代金融企业制度，积极
的自我约束机制，保障“三农”业务持 培育和践行中国特色金融文化，坚定不
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条款 现行章程 本次修改内容
号
续、稳健发展。 移走好中国特色金融发展之路。
本行坚持面向“三农”、商业运作的市场
定位，不断优化县域金融业务经营管理
模式，建立起权、责、利相结合的自我
约束机制，保障“三农”业务持续、稳健
发展，有效服务乡村振兴。
本章程所称高级管理人员，是指本行 本章程所称高级管理人员，是指本行行
行长、副行长、执行董事、董事会秘 长、副行长、执行董事、董事会秘书、
第十
三条
他高级管理人员。所有高级管理人员 级管理人员。所有高级管理人员统称为
统称为高级管理层。 高级管理层。
根据《中国共产党章程》及《公司法》
根据《中国共产党章程》及《公司法》 有关规定，设立中国共产党的组织，开
有关规定，设立中国共产党的组织， 展党的活动。党委发挥领导作用，把方
第十 党委发挥领导作用，把方向、管大局、 向、管大局、促保落实。建立党的工作
四条 促落实。建立党的工作机构，配备足 机构，配备足够数量的党务工作人员，
够数量的党务工作人员，保障党组织 保障党组织的工作经费，为党组织的活
的工作经费。 动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
本行的经营宗旨：以市场和客户为导
向，以服务“三农”为特色，依法合规，
稳健经营，完善公司治理，强化内部控
本行的经营宗旨：以市场和客户为导
制，不断提升创新能力和市场竞争力，
向，以服务“三农”为特色，依法合规，
为客户提供优质服务，实现股东价值最
稳健经营，完善公司治理，强化内部
大化，推动城乡经济和社会全面发展。
控制，不断提升创新能力和市场竞争
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共
力，为客户提供优质服务，实现股东
第十 享的发展理念，注重环境保护，积极履
五条 行社会责任，维护良好的社会声誉，营
面发展。
造和谐的社会关系。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、
本行坚持金融高质量发展，全力做好科
共享的发展理念，注重环境保护，积
技金融、绿色金融、普惠金融、养老金
极履行社会责任，维护良好的社会声
融、数字金融“五篇大文章”，聚焦服
誉，营造和谐的社会关系。
务“三农”主责主业，坚持当好服务乡
村振兴的领军银行、服务实体经济的主
力银行，为金融强国建设贡献力量。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
本行股份的发行实行公平、公正的原 本行股份的发行实行公平、公正的原
第十 则，同种类的每一股份应当具有同等 则，同种类别的每一股份应当具有同等
九条 权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类别股票，每股的发行
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条款 现行章程 本次修改内容
号
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；任何单位或者个
个人所认购的股份，每股应当支付相 人认购人所认购的股份，每股应当支付
同价额。 相同价额。
本行目前的股本结构为：普通股
本行目前的股本结构为：普通股
持有境内上市股份 123,515,185,240 股
（2019 年，根据国务院关于划转部分国
部 持 有 境 内 上 市 股 份
有资本充实社保基金相关规定，财政部
将其持有本行股份 13,723,909,471 股一
务院关于划转部分国有资本充实社
第二 次性划转给全国社保基金理事会持有），
保基金相关规定，财政部将其持有本
十三 发起人中央汇金投资有限责任公司持
条第 有境内上市股份 140,087,446,351 股，其
给全国社保基金理事会持有），发起
二款 他 境 内 上 市 股 份 的 股 东 持 有
人中央汇金投资有限责任公司持有
境内上市股份 140,087,446,351 股，其
东 持 有 30,738,823,096 股 ； 优 先 股
他境内上市股份的股东持有
行优先股（第一期）400,000,000 股，2015
股东持有 30,738,823,096 股。
年非公开发行优先股（第二期）
经履行国务院证券监督管理机构或
者国务院授权的部门相关程序的本
行发行境外上市股份和境内上市股
删除
份的计划，本行董事会可以作出分别
（原
发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上
十四
市股份和境内上市股份的计划，可以
条）
自履行国务院证券监督管理机构或
者国务院授权的部门相关程序之日
起 15 个月内分别实施。
本行在发行计划确定的股份总数内，
删除
分别发行境外上市股份和境内上市
（原
股份的，应当分别一次募足；有特殊
情况不能一次募足的，经履行国务院
十五
证券监督管理机构或者国务院授权
条）
的部门相关程序，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二 本行根据经营和发展的需要，依照法 本行根据经营和发展的需要，依照法
十五 律、行政法规的规定，经股东大会作 律、行政法规的规定，经股东大会作出
条第 出决议，报有关主管机构核准后，可 决议，报有关主管机构核准后，可以采
一款 以采用下列方式增加注册资本： 用下列方式增加注册资本：
（原 （一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
第二 （二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十七 （三）向现有股东（不含优先股股东） （三）向现有股东（不含优先股股东）
条第 派送新股； 派送新红股；
一款） （四）以资本公积金转增股本； （四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关 （五）法律、行政法规规定以及有关主
主管机构核准的其他方式。 管机构核准的其他方式。
根据本章程的规定，本行可以减少注册
资本。本行减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
本行应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
根据本章程的规定，本行可以减少注 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
册资本。本行减少注册资本时，必须 息公示系统至少公告 3 次。债权人自接
编制资产负债表及财产清单。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
第二 本行应当自作出减少注册资本决议 书的自第一次公告之日起 9045 日内，
十六 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 有权要求本行清偿债务或者提供相应
条（原 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人 的偿债担保。
第二 自接到通知书之日起 30 日内，未接 本行减少资本后的注册资本，不得低于
十八 到通知书的自第一次公告之日起 90 法定的最低限额。
条） 日内，有权要求本行清偿债务或者提 本行减少注册资本，应当按照股东出资
供相应的偿债担保。 或者持有股份的比例相应减少出资额
本行减少资本后的注册资本，不得低 或者股份，法律另有规定或者本章程另
于法定的最低限额。 有规定的除外。
违反《公司法》规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给本行造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
本行在下列情形下，可以依照法律、 本行在下列情形下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定，回
第二
定，回购本行发行在外的普通股股 购本行发行在外的普通股股份：
十七
份：
条第 ......
......
一、
（四）股东因对股东大会作出的本行 （四）股东因对股东大会作出的本行合
二、三
合并、分立决议持异议，要求本行回 并、分立决议持异议，要求本行回购其
款（原
第二
......
十九 ......
本行因前款第（一）项、第（二）项
条第 本行因前款第（一）项、第（二）项规
规定的情形回购本行股份时，应当事
一、 定的情形回购本行股份时，应当事先经
先经股东大会批准；本行因前款第
二、三 股东大会批准；本行因前款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项
款） 第（五）项、第（六）项规定的情形回
规定的情形回购本行股份时，可以经
股东大会授权，由三分之二以上董事 购本行股份时，可以经股东大会授权，
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条款 现行章程 本次修改内容
号
出席的董事会会议决议。 由三分之二以上董事出席的董事会会
本行依照本条第一款规定回购本行 议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应
本行依照本条第一款规定回购本行股
当自回购之日起 10 日内注销；属于
份后，属于第（一）项情形的，应当自
第（二）项、第（四）项情形的，应
回购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当在 6 个月内转让或者注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
第（三）项、第（五）项、第（六）
内转让或者注销；属于第（三）项、第
项情形的，本行合计持有的本行股份
（五）项、第（六）项情形的，本行合
数不得超过本行已发行股份总额的
计持有的本行股份数不得超过本行已
发行股份总额数的 10%，并应当在三年
销。
内转让或者注销。
……
……
第二
十九 本行在证券交易所外以协议方式回
本行在证券交易所外以协议方式回购
条第 购股份时，应当事先经股东大会按本
股份时，应当事先经股东大会按本章程
一款 章程的规定批准。经股东大会以同一
的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，本行可以解除或者改变经前述
第三 变经前述方式已订立的合同，或者放
方式已订立的合同，或者放弃其合同中
十一 弃其合同中的任何权利。
的任何权利。
条第
一款）
第三
本行因回购股份而注销该部分股份， 本行因回购股份而注销该部分股份，导
十条
导致本行注册资本变化的，应向工商 致本行注册资本变化的，应向工商行政
（原
第三
变更登记。上述被注销股份的票面总 的变更登记。上述被注销股份的票面总
十二
值应当从本行的注册资本中核减。 值应当从本行的注册资本中核减。
条）
第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定
本行发行优先股的有关具体约定： 本行发行优先股的有关具体约定：
...... ......
（二）在本行股东大会决议取消部分 （二）在本行股东大会决议取消部分或
第四 或全部优先股派息的情形下，当期未 全部优先股派息的情形下，当期未分派
十一 分派股息不累积至之后的计息期。 股息不累积至之后的计息期。
条（原 ...... ......
第四 （五）......本行有权自发行日后期满 5 （五）......本行有权自发行日后期满 5
十三 年之日起，由股东大会授权董事会决 年之日起，由股东大会授权董事会决
条） 定，于每年的优先股派息日全部或部 定，于每年的优先股派息日全部或部分
分赎回本行发行的优先股，赎回期至 赎回本行发行的优先股，赎回期至全部
全部转股或者全部赎回之日止。赎回 转股或者全部赎回之日止。赎回采取现
采取现金方式，赎回价格为票面金额 金方式，赎回价格为票面金额与当期已
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条款 现行章程 本次修改内容
号
与当期已决议支付但尚未支付的股 决议支付但尚未支付的股息之和。
息之和。 .....
...... （七）本行优先股不设限售期，在上海
（七）法律、行政法规、部门规章、 证券交易所指定的交易平台进行转让。
本行股票上市地证券监督管理机构 （八）法律、行政法规、部门规章、本
对优先股股份的发行、回购、转换、 行股票上市地证券监督管理机构对优
转让等事宜另有规定的，从其规定。 先股股份的发行、回购、转换、转让等
事宜另有规定的，从其规定。
法律、行政法规、部门规章、本行股
原第
票上市地证券监督管理机构对优先
股股份的发行、回购、转换、转让等
四条
事宜另有规定的，从其规定。
新增 第五节 购买本行股份的财务资助
本行或者本行的子公司（包括本行的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本行或者本行母
公司的股份提供财务资助，本行实施员
工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事
第四 会按照本章程或者股东会的授权作出
十二 决议，本行可以为他人取得本行或者本
条（新 行母公司的股份提供财务资助，但财务
增） 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
本行或者本行的子公司（包括本行的附
属企业）为他人取得本行或者本行母公
司的股份提供财务资助的，应遵守法律
法规、监管规定和本章程的相关规定。
第四章 购买本行股份的财务资助
删除 第四章 购买本行股份的财务资助
（删除原第四十五条至原第四十七条）
第五章 股票和股东名册 第五四章 股票和股东名册
第四
本行股票采用记名方式，。本行股票采
十三
本行股票采用记名方式，本行股票应 用纸面形式的，应当载明下列主要事
条第
当载明下列主要事项： 项：
一款
...... ......
（二）本行成立的日期； （二）本行成立的日期或者股票发行的
第四
...... 时间；
十八
......
条第
一款）
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十四 市地证券监督管理机构要求本行行 地证券监督管理机构要求本行行长或
条（原 长或其他高级管理人员签署的，还应 其他高级管理人员签署的，还应当由行
第四 当由行长或其他有关高级管理人员 长或其他有关高级管理人员签署。本行
十九 签署。本行股票经本行盖章或者以印 股票经本行盖章或者以印刷形式加盖
条） 刷形式加盖本行印章后生效。在股票 本行印章后生效。在股票上加盖本行印
上加盖本行印章，应当经董事会授 章，应当经董事会授权。本行董事长、
权。本行董事长、行长或者其他有关 行长或者其他有关高级管理人员在股
高级管理人员在股票上的签字也可 票上的签字也可以采取印刷形式。
以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件
在本行股票无纸化发行和交易的条 下，适用本行股票上市地证券监督管理
件下，适用本行股票上市地证券监督 机构、证券交易所的另行规定。
管理机构的另行规定。
本行应设立股东名册，登记以下事 本行应依据证券登记机构提供的凭证
项： 设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住
（住所）、职业或性质； 所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数 （二）各股东所持股份的类别及其数
第四
量； 量；
十五
（三）各股东所持股份已付或者应付 （三）各股东所持股份已付或者应付的
的款项； 款项；
第五
（四）各股东所持股票的编号； （四三）若为纸面形式的股票的，各股
十条）
（五）各股东登记为股东的日期； 东所持股票的编号；
（六）各股东终止为股东的日期。 （五四）各股东登记为股东的日期；。
股东名册是证明股东持有本行股份 （六）各股东终止为股东的日期。
的充分证据，但是有相反证据的除 股东名册是证明股东持有本行股份的
外。 充分证据，但是有相反证据的除外。
股东名册应置备于本行。本行可以依据
本行可以依据国务院证券监督管理 国务院证券监督管理机构与境外证券
机构与境外证券监督管理机构达成 监督管理机构达成的谅解、协议，将境
的谅解、协议，将境外上市股份的股 外上市股份的股东名册存放在境外，并
东名册存放在境外，并委托境外代理 委托境外代理机构管理。在香港联交所
第四
机构管理。在香港联交所上市的境外 上市的境外上市股份的股东名册正本
十六
上市股份的股东名册正本的存放地 的存放地为香港。在香港联交所上市的
条（原
第五
本行应当将境外上市股份的股东名 香港。
十一
册的副本备置于本行住所；受委托的 本行应当将境外上市股份的股东名册
条）
境外代理机构应当随时保证境外上 的副本备置于本行住所；受委托的境外
市股份的股东名册正、副本的一致 代理机构应当随时保证境外上市股份
性。境外上市股份的股东名册正、副 的股东名册正、副本的一致性。境外上
本的记载不一致时，以正本为准。 市股份的股东名册正、副本的记载不一
致时，以正本为准。
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条款 现行章程 本次修改内容
号
（原 东名册包括以下部分：
第五 （一）存放在本行住所的，除本款第
十二 （二）、（三）项以外的股东名册；
条） （二）存放在境外上市的证券交易所
所在地的本行境外上市股份的股东
名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要
而决定存放在其他地方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠。在
删除 股东名册某一部分注册的股份的转
（原 让，在该股份注册存续期间不得注册
十三 股东名册各部分的更改或者更正，应
条） 当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第四 法律、行政法规、部门规章、本行股
法律、行政法规、部门规章、本行股票
十七 票上市地证券监督管理机构及证券
上市地证券监督管理机构及证券交易
条（原 交易所对股东大会召开前或者本行
第五 决定分配股利的基准日前暂停办理
配股利的基准日前暂停办理股份过户
十四 股份过户登记手续的期限有规定的，
登记手续的期限有规定的，从其规定。
条） 从其规定。
第四
十九
条第 境外上市股份的股东遗失股票，申请 境外上市股份的股东遗失股票，申请补
三款 补发的，可以依照境外上市股份的股 发的，可以依照境外上市股份的股东名
第五 上市地证券监督管理机构的相关规 证券监督管理机构的相关规定或者其
十六 定或者其他有关规定处理。 他有关规定处理。
条第
三款）
第六章 党组织（党委） 第五六章 党组织（党委）
在本行中，设立中国共产党中国农业 在本行中，设立中国共产党中国农业银
银行委员会（以下简称“党委”）。 行委员会（以下简称“党委”）。党委设
党委设书记 1 名，副书记 2 名，其他 书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成
第五
党委成员若干名。董事长、党委书记 员若干名。董事长、党委书记由一人担
十二
由一人担任，确定 1 名党委副书记协 任，确定 1 名党委副书记协助党委书记
条（原
第五
党委成员可以通过法定程序进入董 通过法定程序进入董事会、监事会、高
十九
事会、监事会、高级管理层，董事会、 级管理层，董事会、监事会、高级管理
条）
监事会、高级管理层成员中符合条件 层成员中符合条件的党员可以依照有
的党员可以依照有关规定和程序进 关规定和程序进入党委。同时，按规定
入党委。坚持加强党的领导和完善公 设立纪检监察机构。
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条款 现行章程 本次修改内容
号
司治理相统一，实现有机融合、一体 本行坚持加强党的领导和完善公司治
推进、协同联动。同时，按规定设立 理相统一，将党的领导融入到公司治理
纪检机构。 各环节，实现有机融合、一体推进、协
同联动。同时，按规定设立纪检机构。，
以高质量党建引领本行高质量发展。
党委根据《中国共产党章程》等党内法
党委根据《中国共产党章程》等党内 规、规范性文件履行以下职责：
法规履行以下职责： （一）坚持党中央对金融工作的集中统
（一）深入学习和贯彻习近平新时代 一领导，深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，加强本行党 中国特色社会主义思想，加强本行党的
的政治建设，坚持和落实中国特色社 政治建设，坚持和落实中国特色社会主
会主义根本制度、基本制度、重要制 义根本制度、基本制度、重要制度，保
度，保证监督党和国家方针政策在本 证监督党和国家方针政策在本行的贯
行的贯彻执行，落实党中央、国务院 彻执行，落实党中央、国务院重大战略
重大战略决策，以及上级党组织有关 决策，以及上级党组织有关重要工作部
重要工作部署； 署；
（二）加强对选人用人工作的领导和 （二）加强对选人用人工作的领导和把
把关，抓好本行领导班子建设和干部 关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过
队伍、人才队伍建设，管标准、管程 硬标准，抓好本行领导班子建设和干部
序、管考察、管推荐、管监督，坚持 队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、
党管干部原则与董事会依法选择经 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
第五 营管理者以及经营管理者依法行使 部原则与董事会依法选择经营管理者
十三 用人权相结合； 以及经营管理者依法行使用人权相结
第六 重大经营管理事项和涉及职工切身 金融干部人才队伍；
十条） 利益的重大问题，并提出意见建议。 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重
支持股东大会、董事会、监事会、高 大经营管理事项和涉及职工切身利益
级管理层依法履职；支持职工代表大 的重大问题，并提出意见建议。支持股
会开展工作； 东大会、董事会、监事会、高级管理层
（四）承担全面从严治党主体责任。 依法履职；支持职工代表大会开展工
领导本行思想政治工作、统战工作、 作；
精神文明建设、企业文化建设和工 （四）承担全面从严治党主体责任。领
会、共青团等群团工作。领导党风廉 导本行思想政治工作、统战工作、精神
政建设，支持纪检机构切实履行监督 文明建设、企业文化建设和工会、共青
责任； 团等群团工作。领导党风廉政建设，加
（五）加强本行基层党组织和党员队 强清廉农行建设，支持纪检监察机构切
伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 实履行监督责任；
用和党员先锋模范作用，团结带领干 （五）加强本行基层党组织和党员队伍
部职工积极投身本行改革发展； 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
（六）党委职责范围内其他有关的重 党员先锋模范作用，团结带领干部职工
要事项。 积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要
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条款 现行章程 本次修改内容
号
事项。
第七章 股东和股东大会 第七六章 股东和股东大会
第一节 股东
如 2 个以上的人登记为任何股份的联 如 2 个以上的人登记为任何股份的联名
第五 名股东，他们应被视为有关股份的共 股东，他们应被视为有关股份的共同共
十四 同共有人，但必须受以下条款限制： 有人，但必须受以下条款限制：
条第 ...... ......
三款 （四）就任何股份的联名股东而言， （四）就任何股份的联名股东而言，只
第六 股东有权从本行收取有关股份的股 有权从本行收取有关股份的股票，收取
十一 票，收取本行的通知，出席本行股东 本行的通知，出席本行股东大会或行使
条第 大会或行使有关股份的全部表决权， 有关股份的全部表决权，而任何送达前
三款） 而任何送达前述人士的通知应被视 述人士的通知应被视为已送达有关股
为已送达有关股份的所有联名股东。 份的所有联名股东。
第五
本行召开股东大会、分配股利、清算 本行召开股东大会、分配股利、清算及
十五
及从事其他需要确认股东身份的行 从事其他需要确认股东身份的行为时，
条（原
第六
定股权登记日，股权登记日终止时， 登记日，股权登记日终止时，在册股东
十二
在册股东为享有以上权益的股东。 为享有以上权益的股东。
条）
本行股东享有下列权利： 本行股东享有下列权利：
...... ......
（二）参加或者委派股东代理人参加 （二）参加或者委派股东代理人参加股
股东会议，并按其所持有的股份份额 东会议，并按其所持有的股份份额行使
行使表决权； 表决权并行使发言权；
...... ......
（五）依照本章程的规定获得有关信 （五）依照本章程的规定获得有关信
息，包括： 息，包括：查阅、复制本章程、股东名
第五 1．在缴付成本费用后得到本章程； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
十六 2．免费查阅并在缴付合理费用后复 财务会计报告，符合规定的股东可以查
条（原 印： 阅本行的会计账簿、会计凭证。《证券
第六 （1）所有各部分股东的名册； 法》等法律、行政法规对上市公司股东
十三 （2）本行董事、监事、高级管理人 查阅、复制相关材料另有规定的，从其
条） 员的个人资料； 规定。
（3）本行股本状况、本行债券存根； 1．在缴付成本费用后得到本章程；
（4）股东会议的会议记录； 2．免费查阅并在缴付合理费用后复印：
（5）本行已公告的财务会计报告、 （1）所有各部分股东的名册；
中期报告、年度报告； （2）本行董事、监事、高级管理人员
（6）自上一会计年度以来本行回购 的个人资料；
自己每一类别股份的票面总值、数 （3）本行股本状况、本行债券存根；
量、最高价和最低价，以及本行为此 （4）股东会议的会议记录；
支付的全部费用的报告。 （5）本行已公告的财务会计报告、中
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条款 现行章程 本次修改内容
号
…… 期报告、年度报告；
（6）自上一会计年度以来本行回购自
（七）如对股东大会作出的本行合
己每一类别股份的票面总值、数量、最
并、分立决议持异议，要求本行回购
高价和最低价，以及本行为此支付的全
其持有的本行股份；
部费用的报告。
（八）法律、行政法规、部门规章和
……
本章程所赋予的其他权利。但如果所
（七）如对股东大会作出的本行合并、
查阅和复印的内容涉及本行商业秘
分立决议持异议，要求本行回购其持有
密及股价敏感信息的，本行可以拒绝
的本行股份；
提供。
（八）法律、行政法规、部门规章和本
股东可以在本行办公时间免费查阅
章程所赋予的其他权利。但如果所查阅
会议记录复印件。任何股东向本行索
和复印的内容涉及本行商业秘密及股
取有关会议记录的复印件，本行应当
价敏感信息的，本行可以拒绝提供。
在收到合理费用后 7 日内把复印件送
股东可以在本行办公时间免费查阅会
出。
议记录复印件。任何股东向本行索取有
关会议记录的复印件，本行应当在收到
合理费用后 7 日内把复印件送出。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构提出查阅、复制前条第
（五）项所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》、《证券法》
以及有关保护国家秘密、商业秘密、股
价敏感信息、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，并向本行提供证
明其持有本行股份的种类以及持股数
第五 股东提出查阅前条第（五）项所述有
量的书面文件，本行经核实股东身份后
十七 关信息或者索取资料的，应当向本行
按照股东的要求予以提供。
条（原 提供证明其持有本行股份的种类以
第六 及持股数量的书面文件，本行经核实
有百分之三以上股份的股东有权要求
十四 股东身份后按照股东的要求予以提
查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东
条） 供。
还应当向本行提出书面请求，说明目
的。本行有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害本行合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第五 本行股东大会、董事会决议内容违反 本行股东大会、董事会决议内容违反法
十八 法律、行政法规的，股东有权请求人 律、行政法规的，股东有权请求人民法
条（原 民法院认定无效。 院认定无效。
第六 股东大会、董事会的会议召集程序、 本行股东大会、董事会的会议召集程
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十五 表决方式违反法律、行政法规或者本 序、表决方式违反法律、行政法规或者
条） 章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董
股东依照前款规定提起诉讼的，本行 事会的会议召集程序或者表决方式仅
可以向人民法院请求，要求股东提供 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
相应担保。 除外。
本行根据股东大会决议、董事会决议 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可
已办理变更登记的，人民法院宣告该 以向人民法院请求，要求股东提供相应
决议无效或者撤销该决议后，本行应 担保。
当向登记机关申请撤销变更登记。 未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
本行根据股东大会决议、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后本行股东会、董
事会决议被人民法院宣告无效、撤销或
者确认不成立的，本行应当向公司登记
机关申请撤销根据该决议已办理的变
更登记。
第五 本行股东应承担如下义务： 本行股东应承担如下义务：
十九 ...... ......
条第 （五）本行股东应当支持本行董事会 （五）本行股东应当支持本行董事会制
一款 制定合理的资本规划，使本行资本持 定合理的资本规划，使本行资本持续满
（原 续满足监管要求；主要股东应当在必 足监管要求；主要股东应当在必要时向
第六 要时向本行补充资本或作出书面承 本行补充资本或作出书面承诺，财政
十六 诺，财政部、中央汇金投资有限责任 部、中央汇金投资有限责任公司、全国
条第 公司、全国社保基金理事会以及经中 社保基金理事会以及经中国银行保险
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条款 现行章程 本次修改内容
号
一款） 国银行保险监督管理委员会批准豁 监督管理委员会国务院银行业监督管
免适用的股东主体除外； 理机构批准豁免适用的股东主体除外；
...... ......
（十五）应经但未经监管部门批准或 （十五）应经但未经监管部门批准或未
未向监管部门报告的股东，不得行使 向监管部门报告的股东，不得行使股东
股东大会召开请求权、表决权、提名 大会召开请求权、表决权、提名权、提
权、提案权、处分权等权利； 案权、处分权等权利；
（十六）对于存在虚假陈述、滥用股 （十六）对于存在虚假陈述、滥用股东
东权利或其他损害本行利益行为的 权利或其他损害本行利益行为的股东，
股东，国务院银行业监督管理机构可 国务院银行业监督管理机构可以限制
以限制或禁止本行与其开展关联交 或禁止本行与其开展关联交易，限制其
易，限制其持有本行股权的限额、股 持有本行股权的限额、股权质押比例
权质押比例等，并可限制其股东大会 等，并可限制其股东大会召开请求权、
召开请求权、表决权、提名权、提案 表决权、提名权、提案权、处分权等权
权、处分权等权利。本行主要股东应 利。本行主要股东应根据有关法律法规
根据有关法律法规和监管规定作出 和监管规定作出相关承诺并切实履行，
相关承诺并切实履行，本行有权对违 本行有权对违反承诺的主要股东采取
反承诺的主要股东采取相应的限制 相应的限制措施；
措施； ......
......
第六
本行控股股东、实际控制人应当依照法
十一
条（新
维护本行利益。
增）
本行控股股东、实际控制人行使权利、
履行义务应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合本行做好信息披露
第六 工作，及时告知本行已发生或者拟发生
十二 的重大事件；
条（新 （四）不得以任何方式占用本行资金；
增） （五）不得强令、指使或者要求本行及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与本行有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
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条款 现行章程 本次修改内容
号
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、监
管规定及本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的本行股票的，应当维持本
第六 行控制权和生产经营稳定。
十三 控股股东、实际控制人转让其所持有的
条（新 本行股份的，应当遵守法律、行政法规、
增） 部门规章、监管规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
投资人及其关联方、一致行动人单独 投资人及其关联方、一致行动人单独或
或合计拟首次持有或累计增持本行 合计拟首次持有或累计增持本行股份
第六
股份总额 5%以上的，应当事先经国 总额数 5%以上的，应当事先经国务院
十四
务院银行业监督管理机构核准。 银行业监督管理机构核准。
条（原
第六
或合计持有本行股份总额 1%以上、 合计持有本行股份总额数 1%以上、5%
十八
条）
行业监督管理机构报告。 督管理机构报告。
第六
十五
条第 违反本条第一款、第二款规定的，该
违反本条第一款、第二款规定的，该超
四款 超过规定比例部分的股份在买入后
过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入
第六 不计入出席股东大会有表决权的股
出席股东大会有表决权的股份总数。
十九 份总数。
条第
四款）
第六 股东对本行董事、监事候选人的提 股东对本行董事、监事候选人的提名，
十六 名，应严格遵循法律、行政法规、部 应严格遵循法律、行政法规、部门规章、
条第 门规章、本行股票上市地证券监督管 本行股票上市地证券监督管理机构和
一款、 理机构和本章程规定的条件和程序。 本章程规定的条件和程序。
款（原 备相关专业知识和决策、监督能力。 相关专业知识和决策、监督能力。股东
第七 股东大会人事选举决议和董事会人 大会人事选举决议和董事会人事聘任
十条 事聘任决议无需任何股东的批准手 决议无需任何股东的批准手续。任何股
第一、 续。任何股东越过股东大会、董事会 东越过股东大会、董事会任免本行高级
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条款 现行章程 本次修改内容
号
二款） 任免本行高级管理人员的行为无效。 管理人员的行为无效。
拥有本行董事、监事席位的股东，或
拥有本行董事、监事席位的股东，或直
直接、间接、共同持有或控制本行 2%
接、间接、共同持有或控制本行 2%以
以上股份或表决权的股东出质本行
上股份或表决权的股东出质本行股份，
第六 股份，事前需向本行董事会申请备
事前需向本行董事会申请备案，说明出
十八 案，说明出质的原因、股权数额、质
质的原因、股权数额、质押期限、质押
条第 押期限、质押权人等基本情况。凡董
权人等基本情况。凡董事会认定对本行
二、四 事会认定对本行股权稳定、公司治
股权稳定、公司治理、风险与关联交易
款（原 理、风险与关联交易控制等存在重大
第七 不利影响的，将不予备案。在董事会
案。在董事会审议相关备案事项时，由
十二 审议相关备案事项时，由拟出质股东
拟出质股东提名的董事应当回避。
条第 提名的董事应当回避。
股东质押本行股权数量达到或超过其
二、四 股东质押本行股权数量达到或超过
持有本行股权的 50％时，本行将对其在
款） 其持有本行股权的 50％时，本行将对
股东大会上的表决权进行限制，其提名
其在股东大会上的表决权进行限制，
的董事在董事会上不能行使表决权，不
其提名的董事在董事会上不能行使
计入出席董事会的人数。
表决权，不计入出席董事会的人数。
第六
十九 主要股东在本行授信逾期的，不能行 主要股东在本行授信逾期的，不能行使
条第 使表决权，其持有的股份数不计入出 表决权，其持有的股份数不计入出席股
二款 席股东大会有表决权的股份总数，其 东大会有表决权的股份总数，其提名的
第七 决权。其他股东在本行授信逾期的， 股东在本行授信逾期的，本行应当结合
十三 本行应当结合本行实际情况，对其相 本行实际情况，对其相关权利予以限
条第 关权利予以限制。 制。
二款）
除法律、行政法规或者本行股票上市 除法律、行政法规或者本行股票上市地
地证券监督管理机构的相关规定所 证券监督管理机构的相关规定所要求
要求的义务外，控股股东在行使其股 的义务外，控股股东在行使其股东的权
东的权利时，不得因行使其表决权在 利时，不得因行使其表决权在下列问题
第七
下列问题上作出有损于全体或者部 上作出有损于全体或者部分股东的利
十二
分股东的利益的决定： 益的决定：
条第
（一）免除董事、监事应当真诚地以 （一）免除董事、监事应当真诚地以本
二款
本行最大利益为出发点行事的责任； 行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他 （二）批准董事、监事为自己或者他人
第七
人利益以任何形式剥夺本行财产，包 利益以任何形式剥夺本行财产，包括但
十六
括但不限于任何对本行有利的机会； 不限于任何对本行有利的机会；
条第
（三）批准董事、监事为自己或者他 （三）批准董事、监事为自己或者他人
二款）
人利益剥夺其他股东的个人权益，包 利益剥夺其他股东的个人权益，包括但
括但不限于任何分配权、表决权，但 不限于任何分配权、表决权，但不包括
不包括根据本章程提交股东大会通 根据本章程提交股东大会通过的本行
过的本行改组。 改组。
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条款 现行章程 本次修改内容
号
除以下情况外，优先股股东不出席股
东大会会议，所持优先股没有表决 除以下情况外，优先股股东不出席股东
权： 大会会议，所持优先股没有表决权：
...... ......
出现以上情况之一的，优先股股东有 出现以上情况之一的，优先股股东有权
权出席股东大会会议，本行应当提供 出席股东大会会议，本行应当提供网络
第七 网络投票。本行召开股东大会会议应 投票。本行召开股东大会会议应通知优
十三 通知优先股股东，并遵循本章程通知 先股股东，并遵循本章程通知普通股股
条（原 普通股股东的规定程序。上述事项的 东的规定程序。上述事项的表决，除须
第七 表决，除须经出席会议的普通股股东 经出席会议的普通股股东（含表决权恢
十七 （含表决权恢复的优先股股东）所持 复的优先股股东）所持表决权的三分之
条） 表决权的三分之二以上通过外，还须 二以上通过外，还须经出席会议的优先
经出席会议的优先股股东（不含表决 股股东（不含表决权恢复的优先股股
权恢复的优先股股东）所持表决权的 东）所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。每一优先股（不 每一优先股（不含表决权恢复的优先
含表决权恢复的优先股）有一表决 股）有一表决权，但本行持有的本行优
权，但本行持有的本行优先股没有表 先股没有表决权。
决权。
本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会
第七 本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计
计年度未按约定支付优先股股息的，
十四 年度未按约定支付优先股股息的，自股
自股东大会批准当年不按约定分配
条（原 东大会批准当年不按约定分配利润的
第七 方案次日起，优先股股东有权出席股东
出席股东大会与普通股股东共同表
十八 大会与普通股股东共同表决，表决权恢
决，表决权恢复直至本行全额支付当
条） 复直至本行全额支付当年优先股股息。
年优先股股息。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
股东大会是本行的权力机构，应当在 股东大会是本行的权力机构，应当在法
法律法规、监管规定和本章程规定的 律法规、监管规定和本章程规定的范围
范围内行使下列职权： 内行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计 （一）决定本行的经营方针和投资计
划； 划；
第七 （二）选举、更换和罢免董事，决定 （二一）选举、更换和罢免董事，决定
十五 董事的报酬事项； 有关董事的报酬事项；
条（原 （三）选举、更换和罢免外部监事和 （三）选举、更换和罢免外部监事和股
第七 股东代表监事，决定有关监事的报酬 东代表监事，决定有关监事的报酬事
十九 事项； 项；
条） …… ......
（五）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告；
...... ......
（十二）修订本章程，审议通过股东 （十二九）修订本章程，审议通过股东
大会议事规则、董事会议事规则、监 大会议事规则、董事会议事规则、监事
事会议事规则； 会议事规则；
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条款 现行章程 本次修改内容
号
...... ......
（十四）审议批准或授权董事会审议 （十四一）审议批准或授权董事会审议
批准本行设立重要法人机构、重大收 批准本行设立重要法人机构、重大收购
购兼并、重大对外投资、重大资产购 兼并、重大对外投资、重大资产购置、
置、重大资产处置、重大资产核销、 重大资产处置、重大资产核销、重大资
重大资产抵押及其他非商业银行业 产抵押及其他非商业银行业务担保、机
务担保、重大对外捐赠等事项； 构设立与调整、法人机构重要事项、重
大对外捐赠等事项；
......
......
（十七）审议批准单独或者合计持有
（十七四）审议批准单独或者合计持有
本行有表决权股份总数 3%以上的股
本行有表决权股份总数 31%以上的股东
东（以下简称“提案股东”）提出的议
（以下简称“提案股东”）提出的议案；
案；
（十八七）审议法律、行政法规、部门
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章、本行股票上市地证券监督管理机
规章、本行股票上市地证券监督管理
构和本章程规定应当由股东大会审议
机构和本章程规定应当由股东大会
批准的关联交易；
审议批准的关联交易；
上述股东大会职权范围内的事项，应由
......
股东大会审议决定，但在必要、合理、
（二十）审议法律、行政法规、部门
合法、合规的情况下，股东大会可以授
规章、本行股票上市地证券监督管理
权董事会决定。
机构和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应
由股东大会审议决定，但在必要、合
理、合法、合规的情况下，股东大会
可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权内容应当
股东大会对董事会的授权内容应当明
明确、具体。如授权事项属于本章程
确、具体。如授权事项属于本章程规定
规定应由股东大会以普通决议通过
应由股东大会以普通决议通过的事项，
第七 的事项，应当由出席股东大会的有表
应当由出席股东大会的有表决权的股
十六 决权的股东（包括股东代理人）所持
东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过；如授权事项属于本章程规定应
第八 本章程规定应由股东大会以特别决
由股东大会以特别决议通过的事项，应
十条） 议通过的事项，应当由出席股东大会
当由出席股东大会的有表决权的股东
的有表决权的股东（包括股东代理
（包括股东代理人）所持表决权的三分
人）所持表决权的三分之二以上通
之二以上通过。
过。
第七 除本行处于危机等特殊情况外，非经 除本行处于危机等特殊情况外，非经股
十七 股东大会或股东大会授权的主体事 东大会或股东大会授权的主体事前批
第八 级管理人员以外的人订立将本行全 人员以外的人订立将本行全部或者重
十一 部或者重要业务的管理交予该人负 要业务的管理交予该人负责的合同。
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条款 现行章程 本次修改内容
号
条） 责的合同。
第七
十八
条（原 股东大会分为股东年会和临时股东 股东大会分为年度股东年会和临时股
第八 大会。 东大会。
十二
条）
第七 年度股东年会每年召开 1 次，并且应在
股东年会每年召开 1 次，并且应在每
十九 每一会计年度结束后 6 个月内举行。因
一会计年度结束后 6 个月内举行。因
条（原 特殊情况需延期召开的，应当及时按规
第八 定向国务院银行业监督管理机构、本行
国务院银行业监督管理机构报告，说
十三 股票上市地证券监督管理机构及证券
明延期召开的理由。
条） 交易所报告，说明延期召开的理由。
有下列情形之一的，应当在事实发生
有下列情形之一的，应当在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第八 会：
（一）董事人数不足法定最低人数或本
十条 （一）董事人数不足法定最低人数或
章程规定的最低人数或本行股东大会
（原 本章程规定的最低人数或本行股东
第八 大会确定的董事会人数的三分之二
......
十四 时；
（六）监事会董事会审计委员会提议召
条） ......
开时；
（六）监事会提议召开时；
……
……
第八
十一
本行召开股东大会的地点为本行住
条（原 本行召开股东大会的地点为本行住所
第八 地或股东大会通知中列明的其他地点。
地点。
十五
条）
第八
十二
本行召开股东大会时将聘请律师对 本行召开股东大会时将聘请律师对以
条（原
第八
...... ......
十六
条）
本行股东大会应有会议记录，由董事 本行股东大会应有会议记录，由董事会
第八
会秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责。会议记录记载以下内容：
十三
容： ......
条（原
第八
（二）大会主席以及出席或列席会议 议的董事、监事、高级管理人员姓名；
十七
的董事、监事、高级管理人员姓名； ……
条）
…… 召集人应当保证会议记录内容真实、准
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条款 现行章程 本次修改内容
号
召集人应当保证会议记录内容真实、 确和完整。大会会议主席、出席会议的
准确和完整。大会主席、出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
董事、监事、董事会秘书、召集人或 代表应当在会议记录上签名。会议记录
其代表应当在会议记录上签名。会议 应当与现场出席股东的签名册、代理出
记录应当与现场出席股东的签名册、 席委托书、网络及其他方式表决情况的
代理出席委托书、网络及其他方式表 有效资料作为本行重要档案按本行档
决情况的有效资料作为本行重要档 案管理制度一并保存。会议记录保存期
案按本行档案管理制度一并保存。会 限为永久。
议记录保存期限为永久。
第八
十四
条（原 股东大会议事规则由董事会制订，股 股东大会议事规则由董事会制订，股东
第八 东大会审议通过后执行。 大会审议通过后执行。
十八
条）
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第八
十五
条（原 股东大会一般由董事会召集。 股东大会一般由董事会召集。
第八
十九
条）
半数以上（至少 2 名）的独立董事有
半数以上（至少 2 名）的独立董事有权
权向董事会提议召开临时股东大会，
向董事会提议召开临时股东大会，并应
并应当以书面形式向董事会提出提
当以书面形式向董事会提出提案。对独
案。对独立董事要求召开临时股东大
立董事要求召开临时股东大会的提议，
会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规、部门
政法规、部门规章和本章程的规定，
第八 规章和本章程的规定，在收到提案之日
在收到提案之日起 10 日内提出同意
十六 起 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第九 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将
十条） 作出董事会决议之日起 5 日内发出召开
在作出董事会决议之日起 5 日内发出
股东大会的通知，通知中对原提案的变
召开股东大会的通知，通知中对原提
更，应当征得提议召开临时股东大会的
案的变更，应当征得提议召开临时股
独立董事的一致同意；董事会不同意召
东大会的独立董事的一致同意；董事
开临时股东大会的，将按有关规定说明
会不同意召开临时股东大会的，将按
并公告。
有关规定说明并公告。
第八 监事会有权向董事会提议召开临时 监事会董事会审计委员会有权向董事
十七 股东大会，并应当以书面形式向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书
条（原 会提出提案。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出提案。董事会应当
第九 行政法规、部门规章和本章程的规 根据法律、行政法规、部门规章和本章
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十一 定，在收到提案之日起 10 日内提出 程的规定，在收到提案之日起 10 日内
条） 同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会
书面反馈意见。当全部外部监事一致 的书面反馈意见。当全部外部监事一致
同意时，有权书面提议监事会向董事 同意时，有权书面提议监事会向董事会
会提请召开临时股东大会，监事会应 提请召开临时股东大会，监事会应当在
当在收到提议后以书面形式反馈同 收到提议后以书面形式反馈同意或不
意或不同意的意见。 同意的意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将在
在作出董事会决议之日起的 5 日内发 作出董事会决议之日起的 5 日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原提案的
提案的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事会董事会审计委员会
董事会不同意召开临时股东大会，或 的同意。
者在收到提案之日起 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东大会，或者
反馈的，视为董事会不能履行或者不 在收到提案之日起 10 日内未作出反馈
履行召集股东大会会议职责，监事会 的，视为董事会不能履行或者不履行召
可以自行召集和主持。 集股东大会会议职责，监事会董事会审
计委员会可以自行召集和主持。
提议股东有权向董事会请求召开临 提议股东有权向董事会请求召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董 股东大会，并应当以书面形式向董事会
事会提出提案。董事会应当根据法 提出提案。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程的 法规、部门规章和本章程的规定，在收
规定，在收到提案之日起 10 日内提 到提案之日起 10 日内提出同意或不同
出同意或不同意召开临时股东大会 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议之日起 5 日内发出召
当在作出董事会决议之日起 5 日内发 开股东大会的通知，通知中对原提案的
出召开股东大会的通知，通知中对原 变更，应当征得提议股东的同意。
第八
提案的变更，应当征得提议股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者
十八
意。 在收到提案之日起 10 日内未作出反馈
条（原
第九
者在收到提案之日起 10 日内未作出 委员会监事会提议召开临时股东大会，
十二
反馈的，提议股东有权向监事会提议 并应当以书面形式向监事会董事会审
条）
召开临时股东大会，并应当以书面形 计委员会提出提案。董事会审计委员会
式向监事会提出提案。 应当根据法律、行政法规、部门规章和
监事会同意召开临时股东大会的，应 本章程的规定，在收到提案之日起 10
在收到提案之日起 5 日内发出召开股 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的通知，通知中对原提案的变 会的书面反馈意见。
更，应当征得提议股东的同意。 监事会董事会审计委员会同意召开临
监事会未在规定期限内发出股东大 时股东大会的，应在收到提案之日起 5
会通知的，视为监事会不召集和主持 日内发出召开股东大会的通知，通知中
股东大会，连续 90 日以上单独或者 对原提案的变更，应当征得提议股东的
合计持有本行有表决权股份总数 同意。
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集股东”）可以自行召集和主持。 限内发出股东大会通知的，视为监事会
董事会审计委员会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有本行有表决权股份总数 10%以上股份
的股东（以下简称“召集股东”）可以自
行召集和主持。
监事会或召集股东决定自行召集股 监事会董事会审计委员会或召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，并 决定自行召集股东大会的，应当书面通
根据本行股票上市地证券监督管理 知董事会，并根据本行股票上市地证券
机构及证券交易所的有关规定备案。 监督管理机构及证券交易所的有关规
第八
在股东大会决议公告前，召集股东持 定备案。在股东大会决议公告前，召集
十九
股比例不得低于本行有表决权股份 股东持股比例不得低于本行有表决权
条（原
第九
召集人应及时发出召开临时股东大 召集人应及时发出召开临时股东大会
十三
会的通知。通知中议案范围和内容不 的通知。通知中议案范围和内容不得调
条）
得调整，但经过董事会全体董事过半 整，但经过董事会全体董事过半数同意
数同意的除外。如议案需要增加新内 的除外。如议案需要增加新内容，需按
容，需按上述程序重新向董事会发出 上述程序重新向董事会发出召开临时
召开临时股东大会的通知。 股东大会的通知。
第九
十条 监事会或召集股东自行召集的股东 监事会董事会审计委员会或召集股东
（原 大会，会议所必需的费用由本行承 自行召集的股东大会，会议所必需的费
第九 担，并从本行欠付失职董事的款项中 用由本行承担，并从本行欠付失职董事
十四 扣除。 的款项中扣除。
条）
第四节 股东大会的议案和通知 第四节 股东大会的议案和通知
第九
股东大会提案的内容应当与法律、行 股东大会提案的内容应当与法律、行政
十一
政法规、部门规章和本章程的规定不 法规、部门规章和本章程的规定不相抵
条（原
第九
明确议题和具体决议事项。提案应当 题和具体决议事项。提案应当以书面形
十五
以书面形式提交董事会。 式提交董事会。
条）
本行召开股东大会，提案股东、董事 本行召开股东大会，提案股东、董事会、
会、监事会以及半数以上（至少 2 名） 监事会董事会审计委员会以及半数以
第九
独立董事，有权向本行提出提案。 上（至少 2 名）独立董事，有权向本行
十二
本行董事会应当对股东大会提案进 提出提案。
条（原
第九
案列入会议议程的，应当在该次股东 审查。董事会决定不将股东大会提案列
十六
大会上进行解释和说明。 入会议议程的，应当在该次股东大会上
条）
提案股东可以在股东大会召开 10 日 进行解释和说明。
前提出临时提案并书面提交董事会。 提案股东可以在股东大会召开 10 日前
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董事会应当在收到提案之日起 2 日内 提出临时提案并书面提交董事会。临时
发出股东大会补充通知，公告临时提 提案应当有明确议题和具体决议事项。
案的内容。 董事会应当在收到提案之日起 2 日内发
除前款规定的情形外，召集人在发出 出股东大会补充通知，公告临时提案的
股东大会通知公告后，不得修改股东 内容。但临时提案违反法律、行政法规
大会通知中已列明的提案或增加新 或者本章程的规定，或者不属于股东会
的提案。 职权范围的除外。
股东大会通知或者补充通知中未列 除前款规定的情形外，召集人在发出股
明或不符合前条规定的议案，股东大 东大会通知公告后，不得修改股东大会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或者补充通知中未列明
或不符合前条规定的议案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第九 本行召开年度股东大会应当于会议 本行召开年度股东大会应当于会议召
十三 召开 20 日前发出书面通知，召开临 开 20 日前发出书面通知，召开临时股
条（原 时股东大会应当于会议召开 15 日前 东大会应当于会议召开 15 日前发出书
第九 发出书面通知。本行股票上市地证券 面通知。本行股票上市地证券监督管理
十七 监督管理机构对股东大会的通知期 机构对股东大会的通知期限有更长时
条） 限有更长时限要求的，从其规定。 限要求的，从其规定。
股东大会的通知应当符合下列要求： 股东大会的通知应当符合下列要求包
（一）以书面形式作出； 括以下内容：
（二）指定会议的时间、地点和会议 （一）以书面形式作出；
期限； （一二）指定会议的时间、地点和会议
（三）说明提交会议审议的事项和提 期限；
案； （二三）说明提交会议审议的事项和提
（四）以明显的文字说明，有权出席 案；
和表决的股东有权出席股东大会，并 （四三）以明显的文字说明：，有权出
有权委托 1 名或 1 名以上的代理人代 席和表决的股东全体普通股股东（含表
第九
为出席和表决，而该股东代理人不必 决权恢复的优先股股东）均有权出席股
十四
为股东； 东大会，并有权可以书面委托 1 名或 1
条（原
第九
出合理判断，向其提供所必需的资料 表决，而该股东代理人不必为股东；
十八
及解释；此原则包括但不限于在本行 （五）为便于股东对将讨论的事项作出
条）
提出合并、回购股票、股本重组或者 合理判断，向其提供所必需的资料及解
其他改组时，应当提供拟议中的交易 释；此原则包括但不限于在本行提出合
的具体条件和合同（如有），并对其 并、回购股票、股本重组或者其他改组
起因和后果作出认真的解释； 时，应当提供拟议中的交易的具体条件
（六）如任何董事、监事、高级管理 和合同（如有），并对其起因和后果作
人员与将讨论的事项有重大利害关 出认真的解释；
系，应当披露其利害关系的性质和程 （六）如任何董事、监事、高级管理人
度；如果将讨论的事项对该董事、监 员与将讨论的事项有重大利害关系，应
事、高级管理人员作为股东的影响有 当披露其利害关系的性质和程度；如果
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别于对其他同类别股东的影响，则应 将讨论的事项对该董事、监事、高级管
当说明其区别； 理人员作为股东的影响有别于对其他
（七）载有任何拟在会议上提议通过 同类别股东的影响，则应当说明其区
的特别决议的全文； 别；
（八）载明会议投票代理委托书的送 （七）载有任何拟在会议上提议通过的
达时间和地点； 特别决议的全文；
（九）有权出席股东大会股东的股权 （八）载明会议投票代理委托书的送达
登记日； 时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名和电话号 （九四）有权出席股东大会股东的股权
码； 登记日；
（十一）网络或其他方式的表决时间 （十五）会务常设联系人姓名和电话号
及表决程序。 码；
（十一六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。；
（七）法律、行政法规、部门规章、本
行股票上市地证券监督管理机构及证
券交易所规定的其他内容。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第九
的，股东大会通知中将按照法律、行 的，股东大会通知中将按照法律、行政
十五
政法规和部门规章的要求，充分披露 法规和部门规章的要求，充分披露董
条（原
第九
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
十九
外，每位董事、监事候选人应当分别 每位董事、监事候选人应当分别以单项
条）
以单项形式提出。 形式提出。
本行召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。除本章程另有规定外持有本行
在香港联交所上市的境外上市股份的
除本章程另有规定外，股东大会通知 股东，可根据上市地证券监督管理机构
可向有权出席的股东（不论在股东大 及证券交易所的有关规定，股东大会通
会上是否有表决权）以专人送出或者 知可向有权出席的股东（不论在股东大
第九 以邮资已付的邮件送出，收件人地址 会上是否有表决权）选择以专人送出
十六 以股东名册登记的地址为准。对境内 达、或者以邮资已付的邮件送出达或者
条第 上市股份的股东，股东大会通知也可 以电子方式收取股东会通知，收件人地
（原 以用公告方式进行。 址以股东名册登记的地址或者股东提
第一 前款所称公告，应当在证券交易所的 供的邮箱地址为准。对境内上市股份的
百条） 网站和符合国务院证券监督管理机 股东，股东大会通知也可以用公告方式
构规定条件的媒体发布，一经公告， 进行。
视为所有境内上市股份的股东已收 前款所称公告，应当在证券交易所的网
到有关股东会议的通知。 站和符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体发布，一经公告，视为所
有境内上市股份的股东已收到有关股
东会议的通知。
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第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第九
十七 股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场会议形
条（原 形式召开。本行将提供网络投票等方
第一 式为中小股东参加股东大会提供便
中小股东参加股东大会提供便利。
百零 利。
一条）
第九
本行董事会和其他召集人可采取必 本行董事会和其他召集人可采取必要
十八
要措施，保证股东大会的正常秩序。 措施，保证股东大会的正常秩序。对于
条（原
第一
股东合法权益的行为，将采取措施加 法权益的行为，将采取措施加以制止并
百零
以制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
二条）
第九 如该股东为认可结算所或其代理人，
如该股东为认可结算所或其代理人，该
十九 该股东可以授权其认为合适的 1 名以
股东可以授权其认为合适的 1 名以上的
条第 上的人士在任何股东大会或任何类
人士在任何股东大会或任何类别股东
三款 别股东会议上担任其代理；但是，如
会议上担任其代理；但是，如果 2 名以
（原 果 2 名以上的人士获得授权，则授权
第一 书应载明每名该等人士经此授权所
名该等人士经此授权所涉及的股份数
百零 涉及的股份数目和种类。经此授权的
目和种类。经此授权的人士可以代表认
三条 人士可以代表认可结算所或其代理
可结算所或其代理人行使权利，犹如该
第三 人行使权利，犹如该人士是本行的自
人士是本行的自然人股东一样。
款） 然人股东一样。
任何由董事会发给股东用于委托股东
任何由董事会发给股东用于委托股 代理人的空白委托书的格式，应当允许
第一 东代理人的空白委托书的格式，应当 股东自由选择指示股东代理人投赞成
百条 允许股东自由选择指示股东代理人 票、反对票或者弃权票，并就会议每项
（原 投赞成票、反对票或者弃权票，并就 议题所要作出表决的事项分别作出指
第一 会议每项议题所要作出表决的事项 示。委托书应当注明如果股东不作指
百零 分别作出指示。委托书应当注明如果 示，股东代理人可以按自己的意思表
四条） 股东不作指示，股东代理人可以按自 决。法律、行政法规、部门规章、本行
己的意思表决。 股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所另有规定的，从其规定。
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的
第一 的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
百零 （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有股份
二条 （二）代理人代表的股份数和股份种 的类别和数量；
第一 （三）是否具有表决权； （二三）代理人代表的股份数和股份种
百零 （四）分别对列入股东大会议程的每 类；
六条） 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三四）是否具有表决权；
指示； （四五）股东的具体指示，包括分别对
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条款 现行章程 本次修改内容
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（五）委托书签发日期和有效期限； 列入股东大会议程的每一审议事项投
（六）委托人或者由其以书面形式委 赞成、反对或弃权票的指示等；
托的代理人签名（或盖章）。委托人 （五六）委托书签发日期和有效期限；
为法人的，应当加盖法人印章或者由 （六七）委托人或者由其以书面形式委
其法定代表人或者其董事或者以书 托的代理人签名（或盖章）。委托人为
面形式委托的代理人签署； 法人的，应当加盖法人印章或者由其法
（七）应当注明如果股东不作具体指 定代表人或者其董事或者以书面形式
示，股东代理人是否可以按自己的意 委托的代理人签署；。
思表决。如委托书中未予以注明，则 （七）应当注明如果股东不作具体指
股东未作具体指示的事项视为股东 示，股东代理人是否可以按自己的意思
代理人可以按自己的意思表决，股东 表决。如委托书中未予以注明，则股东
对该表决行为承担相应责任。 未作具体指示的事项视为股东代理人
可以按自己的意思表决，股东对该表决
行为承担相应责任。
删除
股东代理人依照该股东的委托，在股
（原
东会议上可以行使下列权利：
（一）发言权；
百零
（二）表决权。
八条）
大会主席应当在表决前宣布现场出
大会会议主席应当在表决前宣布现场
第一 席会议的股东和股东代理人人数及
出席会议的股东和股东代理人人数及
百零 所持有表决权的股份总数，现场出席
所持有表决权的股份总数，现场出席会
七条 会议的股东和股东代理人人数及所
议的股东和股东代理人人数及所持有
（原 持有表决权的股份总数以会议登记
第一 为准。
在大会会议主席宣布现场出席会议的
百一 在大会主席宣布现场出席会议的股
股东和股东代理人人数及所持有表决
十二 东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
条） 权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
止。
股东大会由董事会召集的，由董事长 股东大会由董事会召集的，由董事长担
担任大会主席主持会议；董事长不能 任大会会议主席主持会议；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，应当由 履行职务或者不履行职务的，应当由副
第一
副董事长担任大会主席主持会议；副 董事长担任大会会议主席主持会议；副
百零
董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务
八条
务的，由半数以上董事共同推举 1 名 的，由过半数以上董事共同推举 1 名董
（原
第一
由监事会自行召集的股东大会，由监 由监事会董事会审计委员会自行召集
百一
事长担任大会主席主持会议；监事长 的股东大会，由监事长委员会主席担任
十三
不能履行职务或者不履行职务的，由 大会会议主席主持会议；监事长委员会
条）
半数以上监事共同推举 1 名监事担任 主席不能履行职务或者不履行职务的，
大会主席主持会议。 由过半数以上监事委员会成员共同推
召集股东自行召集的股东大会，由召 举 1 名监事委员会成员担任大会会议主
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条款 现行章程 本次修改内容
号
集股东推举代表担任大会主席主持 席主持会议。
会议；召集股东无法推举大会主席 召集股东自行召集的股东大会，由召集
的，应当由出席会议的持有最多有表 股东推举代表担任大会会议主席主持
决权股份的股东（包括股东代理人） 会议；召集股东无法推举大会会议主席
担任大会主席主持会议。 的，应当由出席会议的持有最多有表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任
大会会议主席主持会议。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会决议分为普通决议和特别决
第一 决议。
议。
百零 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出席股
九条 股东大会的有表决权的股东（包括股
东大会的有表决权的股东（包括股东代
（原 东代理人）所持表决权的过半数通
第一 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
百一 股东大会作出特别决议，应当由出席
东大会的有表决权的股东（包括股东代
十四 股东大会的有表决权的股东（包括股
理人）所持表决权的三分之二以上通
条） 东代理人）所持表决权的三分之二以
过。
上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议通过：
第一 过：
......
百一 ......
（十一）股东大会以普通决议认定会对
十条 （十一）股东大会以普通决议认定会
本行产生重大影响，需要以特别决议通
（原 对本行产生重大影响，需要以特别决
第一 议通过的其他事项；
......
百一 ......
除上述应当以特别决议通过的事项外，
十五 除上述应当以特别决议通过的事项
其他需要股东大会通过的事项以普通
条） 外，其他需要股东大会通过的事项以
决议通过。
普通决议通过。
第一
百一
十一
条第
除有关股东大会程序和行政事宜的
一款 除有关股东大会程序和行政事宜的议
议案，可由会议主席决定以举手方式
表决外，股东大会采取记名方式投票
第一 外，股东大会采取记名方式投票表决。
表决。
百一
十六
条第
一款）
第一 股东（包括股东代理人）在股东大会 股东（包括股东代理人）在股东大会表
十三 份数额行使表决权，除采用累积投票 额行使表决权，除采用累积投票制进行
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条款 现行章程 本次修改内容
号
条（原 制进行表决外，每一普通股股份有一 表决外，每一普通股股份有一票表决
第一 票表决权，优先股股份按照本章程第 权，优先股股份按照本章程第七十七三
百一 七十七条规定执行。 条规定执行。
十八 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
条） 的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单
当单独计票。单独计票结果应当及时 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公开披露。 露。
本行持有的本行股份没有表决权，且 本行持有的本行股份没有表决权，且不
不计入出席股东大会有表决权的股 计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
第一
百一
十四
条第
一款 出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表决
第一 反对或弃权。 或弃权。
百一
十九
条第
一款）
第一
百一
十五 股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，关
条第 关联股东不得参与投票表决。就该关 联股东不得参与投票表决。就该关联交
一款 联交易事项的表决，关联股东代表的 易事项的表决，关联股东代表的有表决
第一 东大会有表决权的股份总数；股东大 表决权的股份总数；股东大会决议的公
百二 会决议的公告应当充分披露非关联 告应当充分披露非关联股东的表决情
十条 股东的表决情况。 况。
第一
款）
第一
百一 董事、监事的提名应当以议案的方式提
董事、监事的提名应当以议案的方式
十六 请股东大会表决。
提请股东大会表决。
条（原 股东大会就选举董事、监事进行表决
第一 时，根据法律、行政法规、部门规章、
时，根据本章程的规定或者股东大会
百二 本章程的规定或者股东大会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。
十一 以实行累积投票制。
条）
第一 除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东大会将对所有议
百一 议案进行逐项表决。除因不可抗力等 案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十七 特殊原因导致股东大会中止或不能 原因导致股东大会中止或不能作出决
条（原 作出决议外，股东大会将不会对议案 议外，股东大会将不会对议案进行搁置
第一 进行搁置或不予表决。 或不予表决。
百二
十二
条）
第一
百一
十八
条第 股东大会现场会议结束时间不得早
一款 于网络或其他方式，会议结束时大会 股东大会现场会议结束时间不得早于
第一 过。 主席根据表决结果宣布议案是否通过。
百二
十三
条第
一款）
大会主席如果对提交表决的决议结 大会会议主席如果对提交表决的决议
第一
果有任何怀疑，可以对所投票数进行 结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
百一
点算；如果大会主席未进行点票，出 点算；如果大会会议主席未进行点票，
十九
席会议的股东或者股东代理人对大 出席会议的股东或者股东代理人对大
条（原
第一
布表决结果后立即要求点票，大会主 宣布表决结果后立即要求点票，大会会
百二
席应当立即组织点票。 议主席应当立即组织点票。
十四
股东大会如果进行点票，点票结果应 股东大会如果进行点票，点票结果应当
条）
当计入会议记录。 计入会议记录。
第一
百二
十条
（原
第一
百二
十五
条）
第一
百二 股东大会决议应当及时公告，公告中 股东大会决议应当及时公告，公告中应
十一 应当列明出席会议的各类别股东和 当列明出席会议的各类别股东和股东
条（原 股东代理人人数、所持有表决权的股 代理人人数、所持有表决权的股份总数
第一 份总数及占本行有表决权股份总数 及占本行有表决权股份总数的比例、表
百二 的比例、表决方式、每项议案的表决 决方式、每项议案的表决结果和通过的
十六 结果和通过的各项决议的内容。 各项决议的内容。
条）
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条款 现行章程 本次修改内容
号
第一
百二
十二 股东大会通过有关利润分配方案或 股东大会通过有关利润分配方案或资
条（原 资本公积转增股本议案的，本行董事 本公积转增股本议案的，本行董事会将
第一 会将在股东大会结束后 2 个月内尽快 在股东大会结束后 2 个月内尽快实施具
百二 实施具体方案。 体方案。
十七
条）
第八章 类别股东表决的特别规定 第八七章 类别股东表决的特别规定
一百
二十 本行拟变更或者废除类别股东的权 本行拟变更或者废除类别股东的权利，
四条 利，应当经股东大会以特别决议通过 应当经股东大会以特别决议通过和经
（原 和经受影响的类别股东在按本章程 受影响的类别股东在按本章程第一百
第一 第一百三十一条至第一百三十五条 三十一二十六条至第一百三十五三十
百二 分别召集的股东会议上通过，方可进 条分别召集的股东会议上通过，方可进
十九 行。 行。
条）
受影响的类别股东，无论原来在股东 受影响的类别股东，无论原来在股东大
大会上是否有表决权，在涉及前条第 会上是否有表决权，在涉及前条第（二）
（二）至（八）、（十一）至（十二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事
项的事项时，在类别股东会上具有表 项时，在类别股东会上具有表决权，但
第一
决权，但有利害关系的股东在类别股 有利害关系的股东在类别股东会上没
百二
东会上没有表决权。 有表决权。
十六
...... ......
条第
（一）在本行按本章程第三十条的规 （一）在本行按本章程第三十条二十八
一款
定向全体股东按照相同比例发出回 条的规定向全体股东按照相同比例发
购要约或者在证券交易所通过公开 出回购要约或者在证券交易所通过公
第一
交易方式回购本行股份的情况下， 开交易方式回购本行股份的情况下，“有
百三
“有利害关系的股东”是指本章程附 利害关系的股东”是指本章程附则所定
十一
则所定义的控股股东； 义的控股股东；
条第
（二）在本行按照本章程第三十条的 （二）在本行按照本章程第三十条二十
一款）
规定在证券交易所外以协议方式回 八条的规定在证券交易所外以协议方
购本行股份的情况下，“有利害关系 式回购本行股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指与该协议有关的股东； 的股东”是指与该协议有关的股东；
...... ......
第一 本行召开类别股东会议，应当按照本 本行召开类别股东会议，应当按照本章
百二 章程第九十七条规定发出书面通知， 程第九十七三条规定发出书面通知，将
十八 将会议拟审议的事项以及开会时间 会议拟审议的事项以及开会时间和地
第一 股东。法律、行政法规、部门规章、 律、行政法规、部门规章、本行股票上
百三 本行股票上市地证券监督管理机构 市地证券监督管理机构及证券交易所
十三 及证券交易所对类别股东大会的召 对类别股东大会的召开另有规定的，从
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号
条） 开另有规定的，从其规定。 其规定。
第一
百二
十九
条第
除本章程另有规定外，类别股东会议 除本章程另有规定外，类别股东会议应
二款
应当以与股东大会尽可能相同的程 当以与股东大会尽可能相同的程序举
序举行，本章程中有关股东大会举行 行，本章程中有关股东大会举行程序的
第一
程序的条款适用于类别股东会议。 条款适用于类别股东会议。
百三
十四
条第
二款）
下列情形不适用类别股东表决的特 下列情形不适用类别股东表决的特别
第一
别程序： 程序：
百三
（一）经股东大会以特别决议批准， （一）经股东大会以特别决议批准，本
十条
本行每间隔 12 个月单独或者同时发 行每间隔 12 个月单独或者同时发行境
（原
第一
且拟发行的境内上市股份、境外上市 行的境内上市股份、境外上市股份的数
百三
股份的数量各自不超过该类已发行 量各自不超过该类已发行在外股份的
十五
在外股份的 20%的； 20%的；
条）
...... ......
第九章 董事和董事会 第九八章 董事和董事会
第一节 董事
董事为自然人，董事无须持有本行股
份。本行董事包括执行董事和非执行董
董事为自然人，董事无须持有本行股 事。执行董事是指在本行除担任董事
份。本行董事包括执行董事和非执行 外，还承担高级管理人员职责的董事；
第一 董事。执行董事是指在本行除担任董 非执行董事是指在本行不担任除董事
百三 事外，还承担高级管理人员职责的董 外的其他职务，且不承担高级管理人员
十一 事；非执行董事是指在本行不担任除 职责的董事，非执行董事包含独立董
条（原 董事外的其他职务，且不承担高级管 事。独立董事指符合本章程第一百四十
第一 理人员职责的董事，非执行董事包含 六一条规定之人士，除独立董事外的非
百三 独立董事。独立董事指符合本章程第 执行董事的任职条件应比照本章程第
十六 一百四十六条规定之人士，除独立董 一百四十七二条第（一）、（二三）、
条） 事外的非执行董事的任职条件应比 （五）、至（七六）项的规定。
照本章程第一百四十七条第（二）至 本行设职工董事，由本行职工通过职工
（七）项的规定。 代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。高级管理人员不得兼任职工
董事。
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号
第一
百三 董事、由股东大会选举产生、更换或罢
董事由股东大会选举产生、更换或罢
十二 免，任期 3 年，从国务院银行业监督管
免，任期 3 年，从国务院银行业监督
条（原 理机构核准之日起计算，。董事任期届
第一 满，连选可以连任，连选连任的任期自
满，连选可以连任，连选连任的任期
百三 股东大会审议通过选举产生之日起计
自股东大会审议通过之日起计算。
十七 算。
条）
董事（独立董事、职工董事除外）的提
董事（独立董事除外）的提名方式和
名方式和程序为：
程序为：
......
......
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事
（二）董事会提名与薪酬委员会对董
候选人的任职资格和条件进行初步审
事候选人的任职资格和条件进行初
核，合格人选提交董事会审议；经董事
步审核，合格人选提交董事会审议；
会审议通过后，以书面提案方式向股东
经董事会审议通过后，以书面提案方
大会提出董事候选人。
式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东大会召开通
（三）董事候选人应在股东大会召开
知公告之前作出书面承诺，同意接受提
第一 之前作出书面承诺，同意接受提名，
名，承诺公开披露的本人资料真实、准
百三 承诺公开披露的本人资料真实、完整
确、完整并保证当选后切实履行董事义
十三 并保证当选后切实履行董事义务。
务。
条（原 （四）有关提名董事候选人的意图以
第一 及被提名人表明愿意接受提名的书
被提名人表明愿意接受提名的书面承
百三 面承诺，提名人应在股东大会召开 10
诺，提名人应在股东大会召开 10 日前
十八 日前提交本行。
提交本行。
条） （五）董事会应当在股东大会召开前
（五四）董事会应当在股东大会召开前
依照法律法规和本行章程规定向股
依照法律法规和本行章程规定向股东
东披露董事候选人详细资料，保证股
披露董事候选人详细资料，保证股东在
东在投票时对候选人有足够的了解。
投票时对候选人有足够的了解。
（六）股东大会对每位董事候选人逐
（六五）股东大会对每位董事候选人逐
一进行表决。
一进行表决。
（七）遇有临时增补董事，由董事会
（七六）遇有临时增补董事，由董事会
提名与薪酬委员会或符合提名条件
提名与薪酬委员会或符合提名条件的
的股东提出并提交董事会审议，股东
股东提出并提交董事会审议，股东大会
大会予以选举或更换。
予以选举或更换。
第一
百三 董事履行如下职责或义务： 董事履行如下职责或义务：
十四 ...... ......
第一 董事会决议情况进行监督； 事会决议情况进行监督；
百三 ...... ......
十九
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号
条）
第一
百三
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
十六
托其他董事出席董事会会议，视为不 其他董事出席董事会会议，视为不能履
第三
能履行职责，董事会应当建议股东大 行职责，董事会应当建议股东大会予以
款（原
第一
自出席董事会会议的，视为不履行职 事会会议的，视为不履行职责，本行应
百四
责，本行应当在三个月内召开股东大 当在三个月内召开股东大会罢免其职
十一
会罢免其职务并选举新的独立董事。 务并选举新的独立董事。
条第
三款）
第一
百三
股东大会在遵守有关法律、行政法 股东大会在遵守有关法律、行政法规、
十七
规、部门规章和本章程规定的前提 部门规章和本章程规定的前提下，可以
条（原
第一
务，但依据任何合同可提出的索偿要 依据任何合同可提出的索偿要求不受
百四
求不受此影响。 此影响。
十二
条）
如因董事任期届满未及时改选，或者董
如因董事任期届满未及时改选，或者
事在任期内辞职导致董事会成员低于
董事在任期内辞职导致董事会成员
法定最低人数或本章程规定董事会人
第一 低于法定最低人数或本章程规定董
数的三分之二，或者董事会审计委员会
百三 事会人数的三分之二时，在补选或改
成员辞职导致董事会审计委员会成员
十八 选的董事就任前，原董事仍应按照法
低于法定最低人数或欠缺会计专业人
条第 律、行政法规、部门规章和本章程规
士时，在补选或改选的董事就任前，原
二款、 定履行董事职务。董事的辞职报告应
董事仍应按照法律、行政法规、部门规
第四 当在补选出新的董事填补因其辞职
章和本章程规定履行董事职务。董事的
款（原 产生的缺额后方能生效。本行正在进
第一 行重大风险处置的，董事未经监管机
因其辞职产生的缺额后方能生效。本行
百四 构批准不得辞职。
正在进行重大风险处置的，董事未经监
十三 因董事被股东大会罢免、死亡、独立
管机构批准不得辞职。
条第 董事丧失独立性辞职，或者存在其他
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董
二款、 不能履行董事职责的情况，导致董事
事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
第四 会人数低于《公司法》规定的最低人
履行董事职责的情况，导致董事会人数
款） 数或董事会表决所需最低人数时，董
低于《公司法》规定的最低人数或董事
事会职权应当由本行股东大会行使，
会表决所需最低人数时，董事会职权应
直至董事会人数符合要求。
当由本行股东大会行使，直至董事会人
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号
数符合要求。
第一
未经本章程规定、股东大会或者董事 未经本章程规定、股东大会或者董事会
百四
会的合法授权，任何董事不得以个人 的合法授权，任何董事不得以个人名义
十条
名义代表本行或者董事会行事。董事 代表本行或者董事会行事。董事以其个
（原
第一
理地认为该董事在代表本行或者董 该董事在代表本行或者董事会行事的
百四
事会行事的情况下，该董事应当事先 情况下，该董事应当事先声明其立场和
十五
声明其立场和身份。 身份。
条）
第二节 独立董事
本行设独立董事。独立董事是指不在本
行担任除董事以外的其他职务，并与本
行及本行主要股东、实际控制人不存在
本行设独立董事。独立董事是指不在 可能妨碍其进行独立、客观判断的关系
第一
本行担任除董事以外的其他职务，并 直接或者间接利害关系，或者其他可能
百四
与本行及本行股东、实际控制人不存 影响其进行独立客观判断关系的董事。
十一
在可能妨碍其进行独立、客观判断的 本行独立董事中含 1 至 2 名熟悉农村经
条（原
第一
百四
少包括一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受本行
十六
除本节另有规定外，独立董事适用本 及本行主要股东、实际控制人、或者其
条）
章程关于董事的规定。 他与本行存在利害关系的单位或个人
的影响。
除本节另有规定外，独立董事适用本章
程关于董事的规定。
独立董事应当具备较高的专业素质 独立董事应当具备较高的专业素质和
和良好的信誉，并且同时满足下列条 良好的信誉，并且同时满足下列条件：
件： （一）具备法律、行政法规、部门规章
第一
（一）具备法律、行政法规、部门规 和本章程规定的独立性，能独立履行职
百四
章和本章程规定的独立性，能独立履 责，不受本行主要股东、实际控制人或
十二
行职责，不受本行主要股东、实际控 者其他与本行存在重大利害关系的单
条（原
第一
关系的单位或个人影响； （二）（一）根据法律、行政法规、监
百四
（二）根据法律、行政法规、部门规 管部门规章规定、本行股票上市地证券
十七
章规定，具备担任上市商业银行董事 交易所业务规则和本章程，具备担任上
条）
的资格； 市商业银行公司董事的资格；
（三）具有本科（含本科）以上学历 （二）符合本章程第一百四十三条规定
或相关专业高级以上职称； 的独立性要求；
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（四）具备上市公司运作的基本知 （三）具有本科（含本科）以上学历或
识，熟悉相关法律法规； 相关专业高级以上职称；
（五）具有 8 年以上的法律、经济、 （四）（三）具备上市公司运作的基本
金融、财务或其他有利于履行独立董 知识，熟悉相关法律法规和规则；
事职责的工作经历； （五）具有 8 年以上的法律、经济、金
（六）熟悉商业银行经营管理，能够 融、财务或其他有利于履行独立董事职
阅读、理解和分析商业银行的信贷统 责的工作经历；
计报表和财务报表； （六）熟悉商业银行经营管理，能够阅
（七）确保有足够的时间和精力有效 读、理解和分析商业银行的信贷统计报
地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤 表和财务报表；
勉尽职。 （七）确保有足够的时间和精力有效地
履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽
职。
（四）具有符合法律法规、监管规定、
本行股票上市地证券交易所业务规则
和本行章程规定的履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规定、本行股票
上市地证券交易所业务规则和本行章
程规定的其他条件。
除不得担任本行董事的人员外，下列 独立董事必须保持独立性。除不得担任
人员亦不得担任本行独立董事： 本行董事的人员外，下列人员亦不得担
（一）最近一年内曾直接或间接持有 任本行独立董事：
本行有表决权股份总数 1%以上股份 （一）最近一年内曾直接或间接持有本
的股东或在直接或间接持有本行有 行有表决权股份总数 1%以上股份的股
表决权股份总数 1%以上股份的股东 东或在直接或间接持有本行有表决权
第一
单位任职的人员及前述人员的近亲 股份总数 1%以上股份的股东单位任职
百四
属； 的人员及前述人员的近亲属；
十三
（二）就任前 3 年内曾经在本行、本 （二）就任前 3 年内曾经在本行、本行
条（原
第一
人员（不包括担任独立董事）及其近 （不包括担任独立董事）及其近亲属和
百四
亲属和主要社会关系； 主要社会关系；
十八
（三）在与本行存在法律、会计、审 （三）在与本行存在法律、会计、审计、
条）
计、管理咨询等业务联系或利益关系 管理咨询等业务联系或利益关系的机
的机构任职的人员及其近亲属； 构任职的人员及其近亲属；
（四）本行可控制或通过各种方式可 （四）本行可控制或通过各种方式可施
施加重大影响的其他任何人员及其 加重大影响的其他任何人员及其近亲
近亲属； 属；
（五）国家机关工作人员； （一）在本行或者其附属企业任职的人
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（六）国务院银行业监督管理机构、 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
本行股票上市地证券监督管理机构 系；
及其他相关监管机构规定的不得担 （二）直接或者间接持有本行已发行股
任独立董事的其他人员。 份 1%以上或者是本行前十名股东中的
近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、 自然人股东及其配偶、父母、子女；
外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系 （三）在直接或者间接持有本行已发行
指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 股份 5%以上的股东或者在本行前五名
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本行及控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（五八）国家机关工作人员；
（六）国务院银行业监督管理机构、本
行股票上市地证券监督管理机构及其
他相关监管机构规定的不得担任独立
董事的其他人员。
近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（九）法律法规、监管规定、本行股票
上市地证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本行控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
本行受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与本行构成关联关系
的企业。
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本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
独立董事由董事会、监事会、单独或 独立董事由董事会、监事会、单独或者
者合计持有本行有表决权股份总数 合计持有本行有表决权股份总数 1%以
第一
产生。 独立董事任期 3 年。任期届满，连选可
百四
独立董事任期 3 年。任期届满，连选 以连任，但任职时间累计不得超过 6 年。
十四
可以连任，但任职时间累计不得超过 独立董事最多同时在五家境内外企业
条（原
第一
独立董事最多同时在五家境内外企 行同时担任独立董事。同时在银行保险
百四
业担任独立董事，不得在超过两家商 机构担任独立董事的，相关机构应当不
十九
业银行同时担任独立董事。同时在银 具有关联关系，不存在利益冲突。独立
条）
行保险机构担任独立董事的，相关机 董事原则上最多在三家境内上市公司
构应当不具有关联关系，不存在利益 担任独立董事，并应当确保有足够的时
冲突 间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
在董事会批准独立董事辞职前，独立董
事应当继续履行职责。
独立董事在任期届满前可以提出辞
独立董事辞职应当向董事会递交书面
职。在董事会批准独立董事辞职前，
辞职报告，并应当向最近一次召开的股
独立董事应当继续履行职责。
东大会提交书面声明，说明任何与其辞
独立董事辞职应当向董事会递交书
职有关或其认为有必要引起股东和债
第一 面辞职报告，并应当向最近一次召开
权人注意的情况。本行应当对独立董事
百四 的股东大会提交书面声明，说明任何
辞职的原因及关注事项予以披露。
十五 与其辞职有关或其认为有必要引起
独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事人数少于法律、行政法
第一 独立董事辞职导致董事会中独立董
规、部门规章及其他规范性文件和本章
百五 事人数少于法律、行政法规、部门规
程规定最低限额的或占比不符合法律
十条） 章及其他规范性文件和本章程规定
法规、监管规定、本行股票上市地证券
最低限额的，独立董事的辞职应当在
交易所业务规则或者本行章程规定，或
下任独立董事填补其缺额后方可生
者独立董事中欠缺会计专业人士的，独
效，因丧失独立性而辞职和被罢免的
立董事的辞职应当在下任独立董事填
除外。
补其缺额后方可生效，因丧失独立性而
辞职和被罢免的除外。本行应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补
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选。
除具有《公司法》和其他有关法律、行
政法规、部门规章和本章程赋予董事的
除具有《公司法》和其他有关法律、 职权外，独立董事还具有以下行使下列
行政法规、部门规章和本章程赋予董 特别职权：
事的职权外，独立董事还具有以下职 （一）重大关联交易提交董事会讨论
权： 前，应经独立董事许可，独立董事作出
（一）重大关联交易提交董事会讨论 判断前，可以聘请中介机构出具独立财
前，应经独立董事许可，独立董事作 务顾问报告，作为其判断的依据独立聘
出判断前，可以聘请中介机构出具独 请中介机构，对本行具体事项进行审
立财务顾问报告，作为其判断的依 计、咨询或者核查；
据； （二）向董事会提议召开临时股东大
（二）提议召开临时股东大会； 会；
（三）提议召开临时董事会会议； （三）提议召开临时董事会会议；
（四）独立聘请外部审计师和咨询机 （四）独立聘请外部审计师和咨询机
构； 构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计 （五）向董事会提议聘用或解聘会计师
第一 师事务所； 事务所；
百四 （六）可以在股东大会召开前公开向 （六四）可以在股东大会召开前依法公
十六 股东征集投票权； 开向股东征集投票权股东权利；
条（原 （七）法律、行政法规、部门规章和 （五）对可能损害本行或者中小股东权
第一 本章程规定的其他职权。 益的事项发表独立意见；
百五 独立董事除行使上述第（四）项职权 （七六）法律、行政法规、部门规章监
十一 应当经全体独立董事同意外，行使上 管规定、本行股票上市地证券交易所业
条） 述其他职权应当取得半数以上（至少 务规则和本章程规定的其他职权。
项、第（五）项事项应由半数以上独 （三）项所列职权的，应当经全体独立
立董事同意后，方可提交董事会讨 董事过半数同意外，行使上述其他职权
论。如上述提议未被采纳或上述职权 应当取得半数以上（至少 2 名）的独立
不能正常行使，本行应将有关情况予 董事同意。上述第（一）项、第（五）
以披露。 项事项应由半数以上独立董事同意后，
独立董事享有与其他董事同等的知 方可提交董事会讨论。如上述提议未被
情权，本行应当保障独立董事的知情 采纳或上述职权不能正常行使，本行应
权，及时完整地向独立董事提供参与 将有关情况予以披露。
决策的必要信息，并为独立董事履职 独立董事行使第一款所列职权的，本行
提供必需的工作条件。 应当及时披露。上述职权不能正常行
独立董事聘请中介机构或者专业人 使，本行应披露具体情况和理由。
员的合理费用及履行职责时所需的 独立董事享有与其他董事同等的知情
合理费用由本行承担。 权，本行应当保障独立董事的知情权，
及时完整地向独立董事提供参与决策
的必要信息，并为独立董事履职提供必
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需的工作条件。
独立董事聘请中介机构或者专业人员
的合理费用及履行职责时所需的合理
费用由本行承担。
独立董事应当对本行股东大会或董事
会讨论事项发表客观、公正的独立意
独立董事应当对本行股东大会或董 见，尤其应当就以下事项向股东大会或
事会讨论事项发表客观、公正的独立 董事会发表意见：
意见，尤其应当就以下事项向股东大 （一）重大关联交易；
会或董事会发表意见： （二）董事的提名、任免以及高级管理
（一）重大关联交易； 人员的聘任和解聘
（二）利润分配方案和变更利润分配 （三）董事和高级管理人员的薪酬；
政策； （四二）利润分配方案和变更利润分配
（三）提名、任免董事； 政策；
第一 （四）高级管理人员的聘任或解聘； （三）提名、任免董事；
百四 （五）董事、高级管理人员的薪酬； （四）高级管理人员的聘任或解聘；
十八 （六）聘任或解聘为本行财务报告进 （五）董事、高级管理人员的薪酬；
条（原 行定期法定审计的会计师事务所； （五六）聘任或解聘为本行财务报告进
第一 （七）独立董事认为可能造成本行重 行定期法定审计的会计师事务所；
百五 大损失的事项； （六七）独立董事认为可能造成本行重
十三 （八）优先股发行对本行各类股东权 大损失的事项；
条） 益的影响； （七八）优先股发行对本行各类股东权
（九）其他可能对本行、中小股东、 益的影响；
金融消费者合法权益产生重大影响 （八九）其他可能对本行、中小股东、
的事项； 金融消费者合法权益产生重大影响的
（十）法律、行政法规、部门规章、 事项；
监管规定和本章程规定的其他事项。 （九十）法律、行政法规、部门规章、
独立董事中熟悉农村经济金融的人 监管规定、本行股票上市地证券交易所
士还应当对本行“三农”业务事项发 业务规则和本章程规定的其他事项。
表意见。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士
还应当对本行“三农”业务事项发表意
见。
第一
百五
独立董事有下列情形的，董事会、监事
十一 独立董事有下列情形的，董事会、监
会有权提请股东大会予以罢免：
条第 事会有权提请股东大会予以罢免：
......
一款 ......
（原 （四）法律、行政法规、部门规章规
规定、本行股票上市地证券交易所业务
第一 定的不适合继续担任独立董事的其
规则和本章程规定的不适合继续担任
百五 他情形。
独立董事的其他情形。
十六
条第
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序
条款 现行章程 本次修改内容
号
一款）
董事会、监事会提请股东大会罢免独
董事会、监事会提请股东大会罢免独立
立董事，应当在股东大会召开前 1 个
董事，应当在股东大会召开前 1 个月内
第一 月内向独立董事本人发出书面通知。
向独立董事本人发出书面通知。独立董
百五 独立董事有权在表决前以口头或书
事有权在表决前以口头或书面形式陈
十二 面形式陈述意见，并有权将该意见在
述意见，并有权将该意见在股东大会会
条（原 股东大会会议召开前 5 日报送国务院
第一 银行业监督管理机构。股东大会应在
理机构。股东大会应在审议独立董事陈
百五 审议独立董事陈述的意见后进行表
述的意见后进行表决。
十七 决。
监事会提请罢免独立董事的提案应当
条） 监事会提请罢免独立董事的提案应
由全体监事三分之二以上表决通过方
当由全体监事三分之二以上表决通
可提请股东大会审议。
过方可提请股东大会审议。
第一
百五
十三
条第
本行对独立董事支付报酬和津贴。支
一款 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付
付标准由董事会拟订，股东大会审议
通过，并在本行年度报告中进行披
第一 过，并在本行年度报告中进行披露。
露。
百五
十八
条第
一款）
第三节 董事会
本行设董事会，董事会向股东大会负
第一
本行设董事会，董事会向股东大会负 责。董事会由 1213 至 1719 名董事组成，
百五
责。董事会由 12 至 17 名董事组成， 董事会的具体人数由股东大会确定。其
十四
董事会的具体人数由股东大会确定。 中，独立董事不少于 3 名且占比原则上
条（原
第一
则上不低于董事会成员总数的三分 行董事的人数不应超过董事会人数的
百五
之一，执行董事的人数不应超过董事 三分之一。，兼任高级管理人员职务的
十九
会人数的三分之一。 董事以及由职工代表担任的董事总计
条）
不得超过本行董事总数的二分之一。
第一 董事会设董事长 1 名，可以设副董事 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长
百五 长 1 名。副董事长协助董事长工作。 1-2 名。副董事长协助董事长工作。董
十五 董事长和副董事长由董事担任，以全 事长和副董事长由董事担任，以全体董
条第 体董事的过半数选举产生或罢免。董 事的过半数选举产生或罢免。董事长和
一款 事长和副董事长任期 3 年，任期届满， 副董事长任期 3 年，任期届满，连选可
（原 连选可以连任。 以连任。
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条款 现行章程 本次修改内容
号
第一
百六
十条
第一
款）
第一 董事会下设办公室，会同本行内部职能
董事会下设办公室，负责股东大会、
百五 部门负责股东大会、董事会和董事会各
董事会和董事会各专门委员会会议
十六 专门委员会会议的筹备、文件准备及、
的筹备、文件准备及会议记录、协助
条（原 会议记录及其他日常事务，、协助董事
第一 会完善公司治理。、确保合规运作，做
作，做好信息披露、投资者关系管理
百六 好信息披露、投资者关系管理以及董事
以及董事会和董事会各专门委员会
十一 会和董事会各专门委员会的其他日常
的其他日常事务。
条） 事务。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行发展战略（包括“三 （三）决定本行发展战略（包括“三农”
农”县域战略、绿色金融战略、数字 县域普惠战略、绿色金融战略、数字经
经营战略等），并监督战略实施； 营战略等），并监督战略实施并定期重
...... 新审议；
（十四）制订本章程、股东大会议事 ......
规则、董事会议事规则的修订案，审 （十四）制订本章程、股东大会议事规
议批准董事会专门委员会工作规则， 则、董事会议事规则的修订案，审议批
第一
制定相关公司治理制度； 准董事会专门委员会工作规则，制定相
百五
...... 关公司治理制度；
十七
（十六）依照法律法规、监管规定、 ......
条（原
第一
行设立重要法人机构、重大收购兼 章程及股东大会授权，审议批准或授权
百六
并、重大对外投资、重大资产购置、 行长审议批准本行设立重要法人机构、
十二
重大资产处置、重大资产核销、重大 重大收购兼并、重大对外投资、重大资
条）
资产抵押及其他非商业银行业务担 产购置、重大资产处置、重大资产核销、
保、重大对外捐赠、重大数据治理等 重大资产抵押及其他非商业银行业务
事项； 担保、机构设立与调整、法人机构重要
...... 事项、重大对外捐赠、重大数据治理等
（十九）根据提议股东、董事长、三 事项；
分之一以上董事或半数以上（至少 2 ......
名）独立董事的提议，选举产生提名 （十九）根据提议股东、董事长、三分
与薪酬委员会主席和委员；根据提名 之一以上董事或半数以上（至少 2 名）
与薪酬委员会提名，选举产生董事会 独立董事的提议，选举产生提名与薪酬
其他专门委员会主席（战略规划与可 委员会主席和委员；根据提名与薪酬委
持续发展委员会主席除外）和委员； 员会提名，选举产生董事会其他相关专
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条款 现行章程 本次修改内容
号
（二十）制订董事薪酬方案，提交股 门委员会主席（战略规划与可持续发展
东大会批准； 委员会主席除外）和委员；
...... （二十）制订董事薪酬方案，提交股东
（二十二）决定或授权行长决定本行 大会批准；
内部职能部门的设置和本行境内外 ......
一级分行、直属分行及其他直属机 （二十二）决定或授权行长决定本行内
构、境外机构的设置； 部职能部门的设置和本行境内外一级
分行、直属分行及其他直属机构、境外
......
机构的设置；
（二十六）提请股东大会聘用、解聘
......
或者不再续聘为本行财务报告进行
（二十六）提请股东大会聘用、解聘或
定期法定审计的会计师事务所；
者不再续聘为本行财务报告进行定期
（二十七）审议批准或者授权董事会
法定审计的会计师事务所；
关联交易控制委员会批准重大关联
（二十七）审议批准或者授权董事会关
交易（应当由股东大会审议批准的关
联交易控制委员会批准重大关联交易
联交易除外）；就关联交易整体情况
（应当由股东大会审议批准的关联交
向股东大会作专项报告；
易除外）；就关联交易整体情况向股东
......
大会作专项报告；
（三十）在股东大会授权范围内，决
......
定与本行已发行优先股的相关事项，
（三十）在股东大会授权范围内，决定
包括但不限于决定是否回购、转换、
与本行已发行优先股的相关事项，包括
派息等；
但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（三十一）维护金融消费者和其他利
（三十一）对本行消费者权益保护工作
益相关者合法权益；
进行总体规划及指导，维护金融消费者
......
和其他利益相关者合法权益，审议批准
（三十五）法律、行政法规、部门规
消费者权益保护工作重要事项等；
章和本章程规定，以及股东大会授予
......
的其他职权。
（三十五）法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会决定设立法人机构、收购兼 董事会决定设立法人机构、收购兼并、
并、对外投资、资产购置、资产处置、 对外投资、资产购置、资产处置、资产
第一
资产核销、资产抵押及其他非商业银 核销、资产抵押及其他非商业银行业务
百五
行业务担保和关联交易等方面的权 担保、和关联交易、机构设立与调整、
十九
限由股东大会确定，董事会应当就其 法人机构重要事项、对外捐赠等方面的
条（原
第一
策程序。重大投资项目应当组织有关 行使上述权限建立严格的审查和决策
百六
专家、专业人员进行评审，并按照本 程序。重大投资项目应当组织有关专
十四
章程及相关公司治理制度的规定对 家、专业人员进行评审，并按照本章程
条）
需要报股东大会的事项报股东大会 及相关公司治理制度的规定对需要报
批准。 股东大会的事项报股东大会批准。
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号
第一
百六 董事会在处置固定资产时，如拟处置
董事会在处置固定资产时，如拟处置固
十条 固定资产的预期价值，与此项处置建
定资产的预期价值，与此项处置建议前
第一 议前 4 个月内已处置了的固定资产所
款（原 得到的价值的总和，超过股东大会最
第一 近审议的资产负债表所显示的固定
资产负债表所显示的固定资产价值的
百六 资产价值的 33%，则董事会在未经股
十五 东大会批准前不得处置或者同意处
不得处置或者同意处置该固定资产。
条第 置该固定资产。
一款）
第一
百六
十一
董事会制订董事会议事规则，并由股 董事会制订董事会议事规则，并由股东
条（原
第一
会的工作效率和科学决策。 工作效率和科学决策。
百六
十六
条）
第一
董事会应当对本行发展战略进行定 董事会应当对本行发展战略进行定期
百六
期重新审议，确保本行发展战略与经 重新审议，确保本行发展战略与经营情
十三
营情况和市场环境的变化相一致。 况和市场环境的变化相一致。
条（原
第一
部门关于内部审计工作的报告。定期 门关于内部审计工作的报告。定期评估
百六
评估本行经营情况，评价高级管理人 本行经营情况，评价高级管理人员的履
十八
员的履职情况。 职情况。
条）
删除
（原 董事会在聘任期限内解除行长职务，
百七 出书面说明。
十条）
删除
（原
董事会应当接受监事会的监督，不得
第一
百七
查、审计等活动。
十一
条）
第一 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
百六 （一）主持股东大会，代表董事会向 （一）主持股东大会，代表董事会向股
条（原 ...... ......
第一 （六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
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条款 现行章程 本次修改内容
号
百七 力的紧急情况下，对本行事务行使符 的紧急情况下，对本行事务行使符合法
十二 合法律和本行利益的特别处置权，并 律和本行利益的特别处置权，并在事后
条） 在事后及时向董事会和股东大会报 及时向董事会和股东大会报告；
告； ......
...... 董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务 由副董事长代为履行；副董事长不能履
时，由副董事长代为履行；副董事长 行职务或不履行职务时，由过半数以上
不能履行职务或不履行职务时，由半 董事共同推举 1 名董事代为履行。
数以上董事共同推举 1 名董事代为履
行。
第一
百六
十六 董事会的议事方式为董事会会议。董 董事会的议事方式为董事会会议。董事
条（原 事会会议分为定期董事会会议和临 会会议分为定期董事会会议和临时董
第一 时董事会会议。召开董事会会议应当 事会会议。召开董事会会议应当通知监
百七 通知监事。 事。
十三
条）
第一
百六
十七
定期董事会会议每季度至少应当召 定期董事会会议每季度至少应当召开
条（原
第一
日前书面通知全体董事和监事。 日前书面通知全体董事和监事。
百七
十四
条）
第一
百六
有下列情形之一的，董事长应自接到 有下列情形之一的，董事长应自接到提
十八
提议之日起 10 日内召集临时董事会 议之日起 10 日内召集临时董事会会议：
条第
会议： （一）提议股东提议时；
一款
（一）提议股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会董事会审计委员会提议
第一
（三）监事会提议时； 时；
百七
（四）两名以上独立董事提议时； （四）两名以上独立董事提议时；
十五
（五）行长提议时。 （五）行长提议时。
条第
一款）
第一 董事会作出决议，须经全体董事的过 董事会作出决议，须经全体董事的过半
百七 半数表决通过。董事与董事会会议所 数表决通过。董事与董事会会议所议事
条（原 无重大利害关系董事过半数通过。出 利害关系董事过半数通过。出席董事会
第一 席董事会的无重大利害关系董事人 的无重大利害关系董事人数不足 3 人
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条款 现行章程 本次修改内容
号
百八 数不足 3 人的，应将该事项提交股东 的，应将该事项提交股东大会审议。
十条） 大会审议。 审议以下事项时应当由三分之二以上
审议以下事项时应当由三分之二以 董事表决通过且董事会会议不能以书
上董事表决通过且董事会会议不能 面传签方式召开：
以书面传签方式召开： ......
...... （八）在股东大会授权范围内，审议批
（八）在股东大会授权范围内，审议 准本行设立重要法人机构、重大收购兼
批准本行设立重要法人机构、重大收 并、重大对外投资、重大资产购置、重
购兼并、重大对外投资、重大资产购 大资产处置、重大资产核销、重大资产
置、重大资产处置、重大资产核销、 抵押及其他非商业银行业务担保等事
重大资产抵押及其他非商业银行业 项；
务担保等事项； ......
...... （十一）选举产生董事会各相关专门委
（十一）选举产生董事会各专门委员 员会主席（战略规划与可持续发展委员
会主席（战略规划与可持续发展委员 会主席除外）和委员；
会主席除外）和委员； ......
...... （十三）在股东大会授权范围内，决定
（十三）在股东大会授权范围内，决 与本行已发行优先股的相关事项，包括
定与本行已发行优先股的相关事项， 但不限于决定是否回购、转换、派息等；
包括但不限于决定是否回购、转换、 ......
派息等；
......
第一
百七
十四 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董
条第 董事会的决议违反法律、行政法规或 事会的决议违反法律、行政法规或本章
二款 本章程、股东大会决议，致使本行遭 程、股东大会决议，致使给本行遭受造
第一 行负赔偿责任；但经证明在表决时曾 负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
百八 表明异议并记载于会议记录的，该董 异议并记载于会议记录的，该董事可以
十一 事可以免除责任。 免除责任。
条第
二款）
第四节 董事会秘书
第一 董事会秘书应当由具有大学本科以 董事会秘书应当由具有大学本科以上
百七 上学历，从事金融工作 6 年以上或 学历，从事金融工作 6 年以上或者从事
十六 者从事财务审计、工商管理、法律等 财务审计、工商管理、法律等方面相关
二、三 工作 3 年以上）的人士担任。董事 作 3 年以上）的人士担任。董事会秘
款（原 会秘书的任职资格须报经国务院银 书的任职资格须报经国务院银行业监
第一 行业监督管理机构审核。 督管理机构审核。
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号
百八 本行董事或高级管理人员可以兼任 本行董事或高级管理人员可以兼任董
十三 董事会秘书，但必须保证其有足够的 事会秘书，但必须保证其有足够的精力
条第 精力和时间承担董事会秘书的职责， 和时间承担董事会秘书的职责，根据法
二、 法律、行政法规、部门规章及其他规 律、行政法规、部门规章监管规定及其
三、四 范性文件规定不得兼任董事会秘书 他规范性文件规定和本章程规定不得
款） 的除外。本行监事、行长、财务负责 兼任董事会秘书的除外。本行监事、行
人以及本行聘请的会计师事务所的 长、财务负责人以及本行聘请的会计师
会计师不得兼任本行董事会秘书。 事务所的会计师不得兼任本行董事会
董事兼任董事会秘书的，如某一行为 秘书。
需由董事、董事会秘书分别作出时， 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
则该兼任董事及董事会秘书的人不 由董事、董事会秘书分别作出时，则该
得以双重身份作出。 兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
董事会秘书的主要职责包括： 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工 （一）协助董事处理董事会的日常工
作，向董事提供、提醒并确保其了解 作，向董事提供、提醒并确保其了解相
相关监管机构关于本行运作的法规、 关监管机构关于本行运作的法规、政策
政策及要求，协助董事及行长在行使 及要求，协助董事及行长在行使职权时
职权时遵守法律、法规、规章及其他 遵守法律、法规、规章及其他规范性文
规范性文件和本行章程的相关规定； 件和本行章程的相关规定协助董事会
（二）与董事和本行有关方面进行沟 加强本行公司治理机制建设，依据相关
通，使董事获得履行职责所必需的信 政策、法律法规和监管规定，保障董事
息；（三）组织筹备股东大会和董事 会合规运作；协助董事会及其下设专门
会会议，负责董事会会议记录工作并 委员会履行职权，为董事会决策提供咨
第一
签字，保存股东大会、董事会决议、 询、建议；负责完成相关监管机构下达
百七
会议记录等重要文件，跟踪决议执行 的有关工作，拟定要求的文件；优化公
十七
情况，向董事会汇报；对实施中的重 司治理授权机制，定期评估公司治理有
条（原
第一
议； 公司治理高质量发展；
百八
（四）确保董事会决策的重大事项严 （二）与董事和本行有关方面进行沟
十四
格按照规定的程序进行。根据董事会 通，使董事获得履行职责所必需的信息
条）
的要求，参加组织董事会决策事项的 （二）负责本行信息披露事务，协调本
咨询、分析，提出相应的意见和建议， 行信息披露工作，组织制定信息披露事
受托承办董事会及下设专门委员会 务管理制度，督促本行及相关信息披露
的日常工作； 义务人遵守信息披露相关规定；
（五）协助董事会拟定并完善相关公 （三）负责投资者关系管理，协调本行
司治理文件，提升本行公司治理运行 与证券监管机构、投资者及实际控制
机制，建立科学的决策和治理程序； 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）在董事会拟作出的决议违反法 （三四）组织筹备股东大会和董事会会
律、法规和本行章程的规定时，应当 议，负责董事会会议记录工作并签字，
提醒与会董事，并提请列席会议的监 保存股东大会、董事会决议、会议记录
事就此发表意见；如果董事会坚持作 等重要文件，跟踪决议执行情况，向董
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条款 现行章程 本次修改内容
号
出上述决议，董事会秘书应将有关监 事会汇报；对实施中的重大问题，及时
事和其个人的意见记载于会议记录； 向董事会报告并提出建议参加股东会
（七）保管本行股东名册、董事、监 会议、董事会会议及高级管理人员相关
事和高级管理人员名册、控股股东及 会议，负责董事会会议记录工作并签
董事、监事、高级管理人员持有本行 字；
股票的资料，根据相关监管机构的要 （五）负责本行信息披露的保密工作，
求，负责披露本行董事、监事和高级 在未公开重大信息泄露时，立即向证券
管理人员持股变动情况； 交易所报告并披露；
（八）保管董事会印章； （六）关注媒体报道并主动求证真实情
（九）组织准备并及时递交相关监管 况，督促本行等相关主体及时回复证券
机构所要求的报告和文件； 交易所问询；
（十）负责组织和协调本行信息披露 （七）组织本行董事、高级管理人员就
事务，协助董事会制定并完善本行信 相关法律法规、证券交易所相关规定进
息披露管理制度和重大信息内部报 行培训，协助前述人员了解各自在信息
告制度，并督促制度的执行；为保障 披露中的职责；
董事会工作效率，董事会秘书可制定 （四）确保董事会决策的重大事项严格
议案提交等制度； 按照规定的程序进行。根据董事会的要
（十一）处理和协调本行与相关监管 求，参加组织董事会决策事项的咨询、
机构、投资者、中介机构等有关方面 分析，提出相应的意见和建议，受托承
的公共关系； 办董事会及下设专门委员会的日常工
（十二）董事会授权的其他事宜以及 作；
本行股票上市地证券监督管理机构 （五）协助董事会拟定并完善相关公司
规定的其他职权。 治理文件，提升本行公司治理运行机
制，建立科学的决策和治理程序；
（六）在董事会拟作出的决议违反法
律、法规和本行章程的规定时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录
（八）督促董事、高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关规定和本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
本行、董事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）处理本行股权事务，负责本行股
票及其衍生品种变动管理事务；
（七）保管本行股东名册、董事、监事
和高级管理人员名册、控股股东及董
事、监事、高级管理人员持有本行股票
的资料，根据相关监管机构的要求，负
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条款 现行章程 本次修改内容
号
责披露本行董事、监事和高级管理人员
持股变动情况；
（十）统筹推进本行可持续发展工作，
协调落实本行董事会及高级管理层对
可持续发展的决策部署；
（八）保管董事会印章；
（九）组织准备并及时递交相关监管机
构所要求的报告和文件；
（十）负责组织和协调本行信息披露事
务，协助董事会制定并完善本行信息披
露管理制度和重大信息内部报告制度，
并督促制度的执行；为保障董事会工作
效率，董事会秘书可制定议案提交等制
度；
（十一）处理和协调本行与相关监管机
构、投资者、中介机构等有关方面的公
共关系；
（十二十一）董事会授权的其他事宜以
及本行股票上市地证券监督管理机构
规定的其他职权法律法规、监管规定、
本行股票上市地证券交易所业务规则
和本章程规定的其他职责。
第五节 董事会专门委员会
第一 本行董事会下设战略规划与可持续 本行董事会下设战略规划与可持续发
百七 发展委员会、“三农”金融与普惠金 展委员会、“三农”金融与普惠金融发
十八 融发展委员会、提名与薪酬委员会、 展委员会、提名与薪酬委员会、审计与
条（原 审计与合规管理委员会、风险管理与 合规管理委员会、风险管理与消费者权
第一 消费者权益保护委员会、关联交易控 益保护委员会、关联交易控制委员会、
百八 制委员会、美国区域机构风险委员 美国区域机构风险委员会。董事会可以
十五 会。董事会可以根据需要设立其他专 根据需要设立其他专门委员会和调整
条） 门委员会和调整现有委员会。 现有委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责， 董事会各专门委员会依照法律法规、监
第一 向董事会报告工作。经董事会明确授 管规定和本章程履行职责对董事会负
百七 权，向董事会提供专业意见或就专业 责，向董事会报告工作。相关专门委员
十九 事项进行决策；各专门委员会可以在 会经董事会明确授权，向董事会提供专
条（原 必要时聘请中介机构或者专业人员 业意见或就专业事项进行决策；各专门
第一 提供专业意见，所发生的合理费用由 委员会可以在必要时聘请中介机构或
百八 本行承担。 者专业人员提供专业意见，所发生的合
十六 各专门委员会成员由董事担任，且人 理费用由本行承担。
条） 数不得少于 3 人。战略规划与可持续 各专门委员会成员由董事担任，且人数
发展委员会主席由董事长担任。提名 不得少于 3 人。战略规划与可持续发展
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条款 现行章程 本次修改内容
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与薪酬委员会、审计与合规管理委员 委员会主席由董事长担任。审计委员会
会和关联交易控制委员会中独立董 成员应当为不在本行担任高级管理人
事应占多数，且由独立董事担任主 员的董事，其中独立董事应占多数，并
席。风险管理与消费者权益保护委员 由独立董事中会计专业人士担任主席，
会中独立董事占比原则上不低于三 职工董事可以成为审计委员会成员。提
分之一。 名与薪酬委员会、审计与合规管理委员
会和关联交易控制委员会中独立董事
应占多数，且由独立董事担任主席。风
险管理与消费者权益保护委员会中独
立董事占比原则上不低于三分之一。
战略规划与可持续发展委员会的主要
战略规划与可持续发展委员会的主 职责为：
要职责为： ......
...... （五）审议本行设立重要法人机构、重
（五）审议本行设立重要法人机构、 大收购兼并、重大对外投资、重大资产
重大收购兼并、重大对外投资、重大 购置、重大资产处置、重大资产核销、
重大资产抵押及其他非商业银行业务
资产购置、重大资产处置、重大资产
担保、机构设立与调整、法人机构重要
核销、重大资产抵押及其他非商业银
事项、重大数据治理等事项，并向董事
第一 行业务担保、重大数据治理等事项， 会提出建议；
百八 并向董事会提出建议； ......
十条 ...... （七）审议本行内部职能部门和境内外
（原 （七）审议本行内部职能部门和境内 一级分行、直属分行及其他直属机构、
第一 外一级分行、直属分行及其他直属机 境外机构的设置及调整方案，并向董事
百八 构、境外机构的设置及调整方案，并 会提出建议；
十七 向董事会提出建议； ......
条） ...... （十）审议本行环境、社会及治理可持
（十）审议本行环境、社会及治理相 续发展相关报告，评估本行绿色金融发
关报告，评估本行绿色金融发展情况 展情况等，并向董事会提出建议；
等，并向董事会提出建议； （十一）审议本行科技金融、数字金融
（十一）法律、行政法规、部门规章、 业务发展规划和目标，并向董事会提出
建议；
本行股票上市地证券监督管理机构
（十一二）法律、行政法规、部门规章、
规定的以及董事会授权的其他事宜。
本行股票上市地证券监督管理机构规
定的以及董事会授权的其他事宜。
第一 “三农”金融与普惠金融发展委员会 “三农”金融与普惠金融发展委员会主
百八 主要职责为： 要职责为：
条（原 （九）审议与“三农”业务、普惠金 （九）审议本行养老金融业务发展规划
第一 融相关的或董事会授权的其他事宜。 和目标，并向董事会提出建议；
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条款 现行章程 本次修改内容
号
百八 （九十）审议与“三农”业务、普惠金
十八 融相关的或法律、行政法规、部门规章、
条） 本行股票上市地证券监督管理机构规
定的以及董事会授权的其他事宜。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订相关董事、董事会各相关专
提名与薪酬委员会的主要职责为： 门委员会主席、委员和高级管理人员的
（一）拟订董事、董事会各专门委员 选任标准和审核程序，提请董事会决
会主席、委员和高级管理人员的选任 定；
第一 标准和审核程序，提请董事会决定； （二）就相关董事、行长、董事会秘书
百八 （二）就董事、行长、董事会秘书和 和行长提名的副行长及其他高级管理
十二 行长提名的副行长及其他高级管理 人员人选的任职资格和条件进行初步
条（原 人员人选的任职资格和条件进行初 审核，并向董事会提出建议；
第一 步审核，并向董事会提出建议； （三）就相关董事候选人、行长人选向
百八 （三）就董事候选人、行长人选向董 董事会提出建议；
十九 事会提出建议； （四）就罢免相关董事、解聘高级管理
条） （四）提名董事会其他专门委员会主 人员向董事会提出建议；
席（战略规划与可持续发展委员会主
席除外）和委员； （四五）提名董事会其他相关专门委员
...... 会主席（战略规划与可持续发展委员会
主席除外）和委员；
......
审计与合规管理委员会的主要职责 审计与合规管理委员会的主要职责为：
为： （一）检查公司财务，审核本行重大财
（一）审议本行内部控制管理制度， 务会计政策及其贯彻执行情况，监督财
监督本行内部控制的有效实施和内 务运营状况；
部控制自我评价；检查和评估本行核 （二）对董事、高级管理人员执行职务
心业务及相关规定；检查本行重大经 的行为进行监督，对违反法律、行政法
营活动的合规性； 规、本章程或者股东会决议的董事、高
第一
…… 级管理人员提出解任的建议；
百八
（七）提议聘请或解聘为本行财务报 （三）当董事、高级管理人员的行为损
十三
告进行定期法定审计的会计师事务 害公司的利益时，要求董事、高级管理
所，并报董事会审议；监督和评价为 人员予以纠正；
第一
本行财务报告进行定期法定审计的 （四）依照《公司法》相关规定，对董
百九
会计师事务所的年度审计计划、工作 事、高级管理人员提起诉讼；
十条）
范围以及重要审计规则；对经审计的 （一五）审议本行内部控制管理制度，
本行财务会计报告信息的真实性、完 监督本行内部控制的有效实施和内部
整性和准确性作出判断性报告，提交 控制自我评价；检查和评估本行核心业
董事会审议； 务及相关规定；检查本行重大经营活动
（八）协调内部审计部门与会计师事 的合规性；
务所之间的沟通； （二）审核本行重大财务会计政策及其
（九）审议批准本行案件防控工作的 贯彻执行情况，监督财务运营状况；
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总体政策，明确高级管理层相关职责 （三六）审议本行审计基本管理制度、
及权限； 规章、中长期审计规划、年度工作计划，
（十）对本行案件防控工作进行有效 并向董事会提出建议；监督审计基本管
审查和监督，审议相关工作报告，考 理制度、规章、规划和计划的执行；
核评估案件防控的工作有效性，推动 （四七）审议内部审计体系设置方案，
案件防控管理体系建设； 并向董事会提出建议；
（十一） 法律、行政法规、部门规 （五）审议或者根据董事会的授权审议
章、本行股票上市地监督管理机构规 批准内部审计部门的年度预算，确保审
定的以及董事会授权的其他事宜。 计工作的独立性；
（六八）监督和评价本行内部审计工
作，监督本行内部审计制度及其实施；
（七九）提议聘请或解聘为本行财务报
告进行定期法定审计的会计师事务所，
并报董事会审议；监督和评价为本行财
务报告进行定期法定审计的会计师事
务所的年度审计计划、工作范围以及重
要审计规则；对经审计的本行财务会计
报告信息的真实性、完整性和准确性作
出判断性报告，提交董事会审议；
（八十）协调内部审计部门与会计师事
务所之间的沟通；
（九）审议批准本行案件防控工作的总
体政策，明确高级管理层相关职责及权
限；
（十）对本行案件防控工作进行有效审
查和监督，审议相关工作报告，考核评
估案件防控的工作有效性，推动案件防
控管理体系建设；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本行股票上市地监督管理机构规定的
以及监管规定和本章程规定及股东会、
董事会授权的其他事宜。
风险管理与消费者权益保护委员会 风险管理与消费者权益保护委员会的
第一 的主要职责为： 主要职责为：
百八 ...... ......
十四 （四）持续监督本行的风险管理体 （四）持续监督本行的风险管理体系，
条（原 系，评价本行风险管理部门的设置、 评价本行风险管理部门的设置、工作程
第一 工作程序和效果，提出改善建议； 序和效果，提出改善建议；
百九 （五）根据本行总体发展战略规划， （五）审议合规管理基本制度，审议年
十一 审议本行消费者权益保护工作的战 度合规管理有效性评估等相关情况报
条） 略、政策和目标，并向董事会提出建 告，并向董事会提出建议；
议； （六）推动案件风险防控管理体系和制
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...... 度机制建设，审议年度案件风险防控评
估等相关情况报告，并向董事会提出建
议；督促开展案件风险防控工作；
（五七）根据本行总体发展战略规划，
审议本行消费者权益保护工作的战略、
政策和目标，并向董事会提出建议；
......
第一
关联交易控制委员会的主要职责为：
百八 关联交易控制委员会的主要职责为：
.......
十五 .......
（二）对应由董事会或股东大会批准
条（原 （二）对应由董事会或股东大会批准的
第一 关联交易进行初审，提交董事会或由董
由董事会提交股东大会批准；
百九 事会提交股东大会批准；
.......
十二 .......
条）
第十章 高级管理人员 第十九章 高级管理人员
第一
百八
十九 本行行长对董事会负责，接受董事会
本行行长对董事会负责，接受董事会的
条第 的监督。副行长及其他高级管理人员
监督。副行长及其他高级管理人员协助
一款 协助行长工作，并根据本章程规定和
行长工作，并根据本章程规定和行长的
授权，实行分工负责制；在行长不能履
第一 长不能履行职务时，由董事会指定的
行职务时，由董事会指定的执行董事、
百九 副行长或其他高级管理人员代为履
副行长或其他高级管理人员代为履行。
十六 行。
条第
一款）
行长行使下列职权： 行长行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，执 （一）主持本行的经营管理工作，执行
行股东大会决议、董事会决议； 股东大会决议、董事会决议；
第一 ...... .......
百九 （六）拟订本行内部职能部门和境 （六）拟订本行内部职能部门和境内外
十一 内外一级分行、直属分行及其他直属 一级分行、直属分行及其他直属机构、
条（原 机构、境外机构的设置及调整方案， 境外机构的设置及调整方案，并向董事
第一 并向董事会提出建议； 会提出建议；
百九 ...... .......
十八 （九）决定本行内部职能部门负责人 （九八）决定本行内部职能部门负责人
条） （内部审计部门负责人除外）和分支 （内部审计部门负责人除外）和分支机
机构负责人的薪酬方案和绩效考核 构负责人的薪酬方案和绩效考核方案，
方案，并对其进行薪酬水平评估和绩 并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；
效考核； .......
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号
....... （十一）在本行发生挤兑等与业务经营
（十一）在本行发生挤兑等与业务经 相关的重大突发事件时可采取符合本
营相关的重大突发事件时可采取符 行利益的紧急措施，并立即向国务院银
合本行利益的紧急措施，并立即向国 行业监督管理机构、董事会和监事会报
务院银行业监督管理机构、董事会和 告；
监事会报告； （十一二）法律、行政法规、部门规章
（十二）法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，以及股东大会、董事会
和本章程规定，以及股东大会、董事 决定由行长行使的其他职权。
会决定由行长行使的其他职权。
高级管理层应当接受监事会董事会审
第一 高级管理层应当接受监事会的监督，
计委员会的监督，定期向监事会董事会
百九 定期向监事会提供有关本行经营业
审计委员会提供有关本行经营业绩、重
十三 绩、重要合同、财务状况、风险状况
条（原 和经营前景等情况的信息，不得阻
景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事
第二 挠、妨碍监事会依职权进行的检查、
会董事会审计委员会依职权进行的检
百条） 审计等活动。
查、审计等活动。
第十一章 监事和监事会（删除原二百
零六条至原二百四十一条）
第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义 第十二章 董事、监事、高级管理人员
务和激励机制 的资格、义务和激励机制
第一
百九 本行董事、监事、高级管理人员的任
本行董事、监事、高级管理人员的任职
十九 职资格应符合法律、行政法规、部门
资格应符合法律、行政法规、部门规章
条（原 规章和本章程的规定。董事、高级管
第二 理人员须依据上述规定经国务院银
须依据上述规定经国务院银行业监督
百四 行业监督管理机构进行任职资格审
管理机构进行任职资格审核。
十二 核。
条）
有下列情况之一的，不得担任本行的 有下列情况之一的，不得担任本行的董
董事、监事、高级管理人员： 事、监事、高级管理人员：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第二
用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
百条
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（原
夺政治权利的； 利；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
...... 日起未逾二年的；
百四
（五）个人所负数额较大的债务到期 ......
十三
未清偿的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
条）
（六）因触犯刑法被司法机关立案调 措施，期限未满的；
查，尚未结案的； （六）因触犯刑法被司法机关立案调
（七）因未履行诚信义务被其他商业 查，尚未结案的；
银行或组织罢免职务的人员； （七）因未履行诚信义务被其他商业银
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（八）在本行的借款（不含以银行存 行或组织罢免职务的人员；
单或国债质押担保的借款）超过其持 （八）在本行的借款（不含以银行存单
有的经审计的上一年度股权净值的 或国债质押担保的借款）超过其持有的
股东或股东单位任职的人员； 经审计的上一年度股权净值的股东或
（九）被国务院证券监督管理机构处 股东单位任职的人员；
以证券市场禁入处罚，期限未满的； （九七）被国务院证券监督管理机构处
（十）非自然人； 以证券市场禁入处罚证券交易所公开
（十一）被有关主管机构裁定违反证 认定为不适合担任上市公司董事、高级
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不 管理人员等，期限未满的；
诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 （十八）非自然人；
年； （十一）被有关主管机构裁定违反证券
（十二）法律、行政法规、部门规章 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
和本章程规定不能担任企业领导的 的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
其他人员。 （十二九）法律、行政法规、部门规章
董事、监事、高级管理人员在任职期 和本章程规定不能担任本行的董事、高
间出现本条第一款所列情形的，本行 级管理人员企业领导的其他人员。
应当依据本章程规定的程序罢免或 董事、监事、高级管理人员在任职期间
者解聘。 出现本条第一款所列情形的，本行应当
依据本章程规定的程序罢免或者解聘。
董事、高级管理人员应当遵守法律法规
和本章程的规定，对本行负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与本行
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事、高级管理人员对本行负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资
金；
第二 （二）不得将本行资金以其个人名义或
百零 者其他个人名义开立账户存储；
（新 非法收入；
增） （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本行
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取本应属于本行的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者本行根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利
益；
（十）法律法规、监管规定及本章程规
定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得
的收入，应当归本行所有；给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与本
行订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事会对本条第二款第（四）项、第（五）
项、第（六）项相关事项决议时，关联
董事不得参与表决，其表决权不计入表
决权总数。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
董事、高级管理人员应当遵守法律法规
和本章程的规定，对本行负有勤勉义
务，执行职务应当为本行的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对本行负有下列勤
勉义务：
第二 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行
百零 赋予的权利，以保证本行的商业行为符
（新 济政策的要求，商业活动不超过营业执
增） 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状
况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确
认意见,保证本行所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律法规、监管规定及本章程规
定的其他勤勉义务。
第二
百零 董事、高级管理人员执行职务违反法
（新 行造成损失的，应当承担赔偿责任。
增）
董事、高级管理人员有前条规定的情形
的，本行连续一百八十日以上单独或者
合计持有本行百分之一以上股份的股
东，可以书面请求董事会审计委员会向
人民法院提起诉讼。
第二 董事会审计委员会收到前款规定的股
百零 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
（新 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本
增） 行利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为本行利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
第二 规或者本章程的规定，损害股东利益
百零 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（新 造成损害的，本行应当承担赔偿责任；
增） 董事、高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第二
本行的控股股东、实际控制人指示董
百零
事、高级管理人员从事损害本行或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
（新
人员承担连带责任。
增）
删除
本行董事、高级管理人员代表本行的
（原
行为对善意第三人的有效性，不因其
在任职、选举或者资格上有任何不合
百四
规行为而受影响。
十四
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号
条）
除法律、行政法规、部门规章或者本
行股票上市地证券监督管理机构的
相关规定要求的义务外，本行董事、
监事、高级管理人员在行使本行赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负
有下列义务：
删除
（一）不得使本行超越其营业执照规
（原
定的营业范围；
第二
百四
出发点行事；
十五
（三）不得以任何形式剥夺本行财
条）
产，包括但不限于对本行有利的机
会；
（四）不得剥夺股东个人权益，包括
但不限于分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的本
行改组。
删除
本行董事、监事、高级管理人员都有
（原
责任在行使其权利或者履行义务时，
第二
百四
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其
十六
所应为的行为。
条）
本行董事、监事、高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应
当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则包括
但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发
删除
点行事；
（原
（二）在其职权范围内行使权利，不
第二
百四
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理
十七
权，不得受他人操纵；非经法律、行
条）
政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东
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号
大会在知情的情况下另有批准外，不
得与本行订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式利用本行财产
为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵占本
行的财产，包括但不限于对本行有利
的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得接受与本行交易有关的佣
金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护本行利益，不得利用其在本行的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得以任何形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本
行资金借贷给他人，不得将本行资产
以其个人名义或者以其他名义开立
账户存储，不得以本行资产为本行的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本行的机密信息；除非以本
行利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机构披露该信息：
身的利益有要求。
本行董事、监事、高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构（“相关
删除 人”）做出董事、监事、高级管理人
（原 员不能做的事：
第二 （一）本行董事、监事、高级管理人
百四 员的配偶或者未成年子女；
十八 （二）本行董事、监事、高级管理人
条） 员或者本条（一）项所述人员的信托
人；
（三）本行董事、监事、高级管理人
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员或者本条（一）、（二）项所述人
员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、高级管理
人员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、（二）、（三）项所
提及的人员或者公司其他董事、监
事、高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、高级管理人员。
本行董事、监事、高级管理人员所负
删除 的诚信义务不因其任期结束而终止，
（原 其对本行商业秘密的保密义务在其
第二 任期结束后仍有效。其他义务的持续
百四 期应当根据公平的原则确定，取决于
十九 事件发生时与离任之间时间的长短，
条） 以及与本行的关系在何种情形和条
件下结束。
本行董事、监事、高级管理人员违反
法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，给本行和股东造成损失的，应
删除
当承担赔偿责任。
（原
本行董事、监事、高级管理人员因违
反某项具体义务所负的责任，可以由
百五
股东大会在知情的情况下免除，但是
十条）
控股股东、实际控制人利用其控制地
位损害本行和其他股东利益的情形
除外。
本行董事、监事、高级管理人员，直
接或者间接与本行己订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（本行与董事、监事、高级管
删除 理人员的聘任合同除外），不论有关
（原 事项在正常情况下是否需要董事会
第二 批准同意，均应当尽快向董事会披露
百五 其利害关系的性质和程度。
十一 除非有利害关系的本行董事、监事、
条） 高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，本行有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是
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条款 现行章程 本次修改内容
号
对有关董事、监事、高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
本行董事、监事、高级管理人员的相
关人与某合同、交易、安排有利害关
系的，有关董事、监事、高级管理人
员也应被视为有利害关系。
如果本行董事、监事、高级管理人员
删除 在本行首次考虑订立有关合同、交
（原 易、安排前以书面形式通知董事会，
第二 声明由于通知所列的内容，本行日后
百五 达成的合同、交易、安排与其有利害
十二 关系，则在通知阐明的范围内，有关
条） 董事、监事、高级管理人员视为做了
本章前条所规定的披露。
删除
（原
第二 本行不得以任何方式为本行董事、监
百五 事、高级管理人员缴纳税款。
十三
条）
本行不得直接或者间接向本行和其
母公司的董事、监事、高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）本行向其子银行（子公司）提
删除
供贷款或者为子银行（子公司）提供
（原
贷款担保；
第二
百五
任合同，向本行的董事、监事、高级
十四
管理人员提供贷款、贷款担保或者其
条）
他款项，使之支付为了本行目的或者
为了履行其职责所发生的费用；
（三）本行可以向有关董事、监事、
高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的
条件应当是正常商务条件。
删除
本行违反前条规定提供贷款的，不论
（原
第二
立即偿还。
百五
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十五
条）
本行违反第二百五十四条第一款的
删除 规定所提供的贷款担保，不得强制本
（原 行执行，但下列情况除外：
第二 （一）向本行或者其母公司的董事、
百五 监事、高级管理人员的相关人提供贷
十六 款时，提供贷款人不知情的；
条） （二）本行提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。
删除
（原
本章前述条款中所称担保，包括由保
第二
百五
义务人履行义务的行为。
十七
条）
本行董事、监事、高级管理人员违反
对本行所负的义务时，除法律、行政
法规规定的各种权利、补救措施外，
本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、高级管
理人员赔偿由于其失职给本行造成
的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、
监事、高级管理人员订立的合同或者
删除
交易，以及由本行与第三人（当第三
（原
人明知或者理应知道代表本行的董
第二
百五
行应负的义务）订立的合同或者交
十八
易；
条）
（三）要求有关董事、监事、高级管
理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、监事、高级管
理人员收受的本应为本行所收取的
款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、高级管
理人员退还因本应交予本行的款项
所赚取的或者可能赚取的利息。
第二 本行实行公正、公开的董事、监事、 本行实行公正、公开的董事、监事、高
七条 序，建立薪酬与本行效益和个人业绩 立薪酬与本行效益和个人业绩相联系
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条款 现行章程 本次修改内容
号
（原 相联系的激励机制。 的激励机制。
第二
百五
十九
条）
本行就报酬事项与本行董事、监事订
立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为本行的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
删除 （二）作为本行的子银行（子公司）
（原 的董事、监事或者高级管理人员的报
百六 （三）为本行及本行子银行（子公司）
十条） 的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向本行
提出诉讼。
本行在与本行董事、监事订立的有关
报酬事项的合同中应当规定，当本行
将被收购时，本行董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因
失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。
删除 前款所称本行被收购是指下列情况
（原 之一：
第二 （一）任何人向全体股东提出收购要
百六 约；
十一 （二）任何人提出收购要约，旨在使
条） 要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售
的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第二 本行在条件具备时，经股东大会批 本行在条件具备时，经股东大会批准，
百零 准，可以建立董事、监事、高级管理 可以在建立董事、监事、高级管理人员
八条 人员的职业责任保险制度。 任职期间为董事、监事、高级管理人员
（原 除非董事、监事、高级管理人员被证 因执行公司职务承担的赔偿责任投保
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条款 现行章程 本次修改内容
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第二 明未能诚实或善意地履行其职责，本 责任保险。的职业责任保险制度。
百六 行将在法律、行政法规允许的最大范 本行为董事投保责任保险或者续保后，
十二 围内，或在法律、行政法规未禁止的 董事会应当向股东会报告责任保险的
条） 范围内，承担董事、监事、高级管理 投保金额、承保范围及保险费率等内
人员在其履职期间产生的民事责任。 容。
除非董事、监事、高级管理人员被证明
未能诚实或善意地履行其职责，本行将
在法律、行政法规允许的最大范围内，
或在法律、行政法规未禁止的范围内，
承担董事、监事、高级管理人员在其履
职期间产生的民事责任。
第二
百零
九条
任何董事、监事、高级管理人员都不
（原 任何董事、监事、高级管理人员都不应
第二 参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
过程。
百六
十三
条）
删除
（原
董事、高级管理人员的履职评价办法
第二
百六
会拟订，报监事会批准。
十四
条）
第二
百一
十条
第一、 董事的薪酬方案由董事会下设的提 董事的薪酬方案由董事会下设的提名
二款 名与薪酬委员会拟订，经董事会通过 与薪酬委员会拟订，经董事会通过后报
（原 后报股东大会批准。 股东大会批准。
第二 监事的薪酬和津贴分配方案由监事 监事的薪酬和津贴分配方案由监事会
百六 会下设的履职尽职监督委员会拟订， 下设的履职尽职监督委员会拟订，经监
十五 经监事会通过后报股东大会批准。 事会通过后报股东大会批准。
条第
一、二
款）
第十三章 财务会计制度和利润分配 第十三一章 财务会计制度和利润分配
第二 本行董事会应当在每次股东年会上， 本行董事会应当在每次股东年会上，向
十四 门规章规定由本行准备的财务会计 章规定由本行准备的财务会计报告。
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条款 现行章程 本次修改内容
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条（原 报告。 本行的财务会计报告应当在召开股东
第二 本行的财务会计报告应当在召开股 年会的 20 日以前置备于本行，供股东
百六 东年会的 20 日以前置备于本行，供 查阅。本行的每个股东都有权得到本章
十九 股东查阅。本行的每个股东都有权得 中所提及的财务会计报告。
条） 到本章中所提及的财务会计报告。 除本章程另有规定外，本行至少在年度
除本章程另有规定外，本行至少在股 股东年会召开前 21 日公告将以专人送
东年会召开前 21 日将以专人送达或 达或邮资已付的邮件方式将上述财务
邮资已付的邮件方式将上述财务会 会计报告或寄发给每个境外上市股份
计报告寄给每个境外上市股份的股 的股东，收件人地址以股东名册登记的
东，收件人地址以股东名册登记的地 地址为准。
址为准。
第二 本行法定公积金累计额为本行注册资
本行法定公积金累计额为本行注册
百一 本 50%以上时，可以不再提取。提取法
资本 50%以上时，可以不再提取。提
十八 定公积金、一般准备金和支付优先股股
取法定公积金、一般准备金和支付优
条第 利后，是否提取任意公积金由股东大会
先股股利后，是否提取任意公积金由
二、三 决定。本行不得在弥补本行亏损、提取
股东大会决定。本行不得在弥补本行
款（原 法定公积金和一般准备金前向股东分
第二 配利润。
前向股东分配利润。
百七 股东大会违反前款规定，向股东分配利
股东会违反前款规定，向股东分配利
十三 润的，股东必须将违反规定分配的利润
润的，股东必须将违反规定分配的利
条第 退还本行；给本行造成损失的，股东及
润退还本行。
二、三 负有责任的董事、高级管理人员应当承
款） 担赔偿责任。
本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩
大本行经营或者转为增加本行资本。但
是，资本公积金将不用于弥补本行的亏
损公积金弥补本行亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，在合法、合规的前提下，可以按照
第二
本行的公积金用于弥补本行的亏损、 规定使用资本公积金。
百一
扩大本行经营或者转为增加本行资 法定公积金转为增加注册资本时，所留
十九
本。但是，资本公积金将不用于弥补 存的该项公积金将不少于转增前本行
条（原
第二
法定公积金转为资本时，所留存的该 本行依照本条第一款规定弥补亏损后，
百七
项公积金将不少于转增前本行注册 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
十四
资本的 25%。 损。减少注册资本弥补亏损的，本行不
条）
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业
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信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到本行注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二
百二
资本公积金包括下列款项： 资本公积金包括下列款项：
十条
（一）超过股票面额发行所得的溢价 （一）超过股票面额发行所得的溢价
（原
第二
（二）国务院财政主管部门规定列入 （二）国务院财政主管部门规定列入资
百七
资本公积金的其他收入。 本公积金的其他收入项目。
十五
条）
本行每年以现金方式分配给普通股
本行每年以现金方式分配给普通股股
股东的利润不少于该会计年度集团
东的利润不少于该会计年度集团口径
口径下归属母公司普通股股东净利
下归属母公司普通股股东净利润的
润的 10%。如遇到战争、自然灾害等
第二 10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗
不可抗力、或者公司外部经营环境变
百二 力、或者公司外部经营环境变化并对公
化并对公司生产经营造成重大影响，
十二 司生产经营造成重大影响，或公司自身
或公司自身经营状况发生较大变化
条第 经营状况发生较大变化时，公司可对利
时，公司可对利润分配政策进行调
二、四 润分配政策进行调整。调整利润分配政
整。调整利润分配政策时，董事会应
款（原 策时，董事会应做专题说明，详细说明
第二 调整理由，并经独立董事审议后提交股
经独立董事审议后提交股东大会批
百七 东大会批准。审议利润分配政策变更事
准。审议利润分配政策变更事项时，
十七 项时，本行应当充分听取独立董事和中
本行应当充分听取独立董事和中小
条第 小股东意见。
股东意见。
二、四 在董事会认为本行股票价格与本行股
在董事会认为本行股票价格与本行
款） 本规模不相匹配或董事会认为必要时，
股本规模不相匹配或董事会认为必
董事会可以在满足上述现金股利分配
要时，董事会可以在满足上述现金股
的基础上，提出股票股利分配预案并在
利分配的基础上，提出股票股利分配
股东大会审议批准后实施。
预案并在股东大会审议批准后实施。
第十四二章 风险管理、内部控制和内
第十四章 风险管理、内部控制和内部审计
部审计
第二
百二
十七 本行坚持把防控风险作为永恒主题，建
本行建立健全全面风险管理体系和
条（原 立健全全面风险管理体系和内部控制
第二 体系。本行董事会承担全面风险管理的
风险管理的最终责任。
百八 最终责任。
十二
条）
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第二 本行实行内部审计制度，明确内部审计
百二 本行实行内部审计制度。配备专职审 工作的领导体制、职责权限、人员配备、
十八 计人员，对本行的财务收支、经营活 经费保障、审计结果运用和责任追究
条（原 动、风险状况、内部控制进行独立客 等。配备专职审计人员，对本行的财务
第二 观的监督、检查和评价，并可以就审 收支、经营活动、风险状况、内部控制
百八 计中发现的本行公司治理的问题向 进行独立客观的监督、检查和评价，并
十三 董事会提出建议。 可以就审计中发现的本行公司治理的
条） 问题向董事会提出建议。
第二
百二
十九
本行董事会负责批准本行内部审计 本行董事会负责批准本行内部审计基
条第
基本管理制度、中长期审计规划、年 本管理制度、中长期审计规划、年度工
一款
度工作计划，决定内部审计主要负责 作计划和审计预算，决定内部审计主要
人任免，决定内部审计体系设置。内 负责人任免，决定内部审计体系设置、
第二
部审计部门及其负责人向董事会负 内部审计人员薪酬。内部审计部门及其
百八
责并报告工作。 负责人向董事会负责并报告工作。
十四
条第
一款）
本行内部审计部门配备专职审计人员，
对本行的财务收支、经营活动、风险状
况、内部控制进行独立客观的监督、检
查和评价，并可以就审计中发现的本行
公司治理的问题向董事会提出建议。
第二 内部审计部门监督检查过程中，应当接
百三 受董事会审计委员会的监督指导。内部
（新 应当向董事会审计委员会直接报告。
增） 董事会审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计部门应积极配合，提供必
要的支持和协作。
董事会审计委员会参与对内部审计部
门负责人的考核。
第十五章 会计师事务所的聘任 第十五三章 会计师事务所的聘任
第二
本行聘用会计师事务所的聘期，自本
百三 本行聘用会计师事务所的聘期，自本行
行每次股东年会结束时起至下次股
十三 每次年度股东年会结束时起至下次年
条（原 度股东年会结束时止。会计师事务所可
续聘。
第二 以续聘。
百八
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条款 现行章程 本次修改内容
号
十六
条）
第二
百三 本行聘用、解聘会计师事务所，应当经
条（新 交董事会审议，并由股东会决定。
增）
第二 本行解聘或者不再续聘会计师事务所
百三 时，应提前三十天事先通知会计师事务
条（新 行表决时，允许会计师事务所陈述意
增） 见。
第二
百三
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明本行有无不当情形。
条（新
增）
第二
百三 如果会计师事务所职位出现空缺，董 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
十七 事会在股东大会召开前，可以委任会 会在股东大会召开前，可以委任会计师
条（原 计师事务所填补该空缺，但应经下一 事务所填补该空缺，但应经下一次年度
第二 次股东年会确认。在空缺持续期间， 股东年会确认。在空缺持续期间，本行
百八 本行如有其他在任的会计师事务所， 如有其他在任的会计师事务所，该等会
十八 该等会计师事务所仍可行事。 计师事务所仍可行事。
条）
第二
百三
十八 会计师事务所的报酬或者确定报酬 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
条（原 的方式由股东大会决定。由董事会委 方式由股东大会决定。由董事会委任填
第二 任填补空缺的会计师事务所的报酬 补空缺的会计师事务所的报酬由董事
百八 由董事会确定。 会确定。
十九
条）
经本行聘用的会计师事务所享有下
列权利：
删除
（一）查阅本行财务报表、记录和凭
（原
证，并有权要求本行的董事、高级管
第二
百八
（二）要求本行采取合理措施，从本
十七
行子银行（子公司）取得该会计师事
条）
务所为履行职务所必需的资料和说
明；
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（三）列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他
信息，在股东大会上就涉及其作为本
行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二 不论会计师事务所与本行订立的合 不论会计师事务所与本行订立的合同
百三 同条款如何约定，股东大会可以在会 条款如何约定，股东大会可以在会计师
十九 计师事务所任期届满前，通过普通决 事务所任期届满前，通过普通决议决定
第二 决定不影响会计师事务所依聘用合 响会计师事务所依聘用合同向本行索
百九 同向本行索偿的权利。 偿的权利。
十条）
本行聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券监督管理机构备案。
本行解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应事先通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会
计师事务所时，应当符合下列规定：
删除
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
（原
大会会议通知发出之前，应当送给拟
第二
百九
计年度已离任的会计师事务所。
十一
（二）如果即将离任的会计师事务所
条）
作出书面陈述，并要求本行将该陈述
告知股东，本行除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
章程规定的方式送给股东。（三）本
行如果未将有关会计师事务所的陈
述按本款（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东
大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
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（四）离任的会计师事务所有权出席
以下会议：
股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述
会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其
作为本行前任会计师事务所的事宜
发表意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明本行有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通
知置于本行法定地址的方式辞去其
职务。通知在其置于本行法定地址之
日或者通知内注明的较迟的日期生
效。该通知应当包括下列陈述：
本行股东或者债权人交代情况的声
明；或者
删除
（原
本行收到前款所指书面通知的 14 日
第二
百九
主管机关。如果通知载有前款 2 项提
十二
及的陈述，本行应当将该陈述的副本
条）
备置于本行，供股东查阅。除本章程
另有规定外，本行还应将前述陈述副
本以邮资已付的邮件寄给每个境外
上市股份的股东，收件人地址以股东
的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有
任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大
会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 通知和公告 第十七五章 通知和公告
第二 即使本章程对任何文件、通告或其他 即使本章程对任何文件、通告或其他的
百四 的通讯发布或通知形式另有规定，在 通讯发布或通知形式另有规定，在符合
十三 符合本行股票上市地证券监督管理 本行股票上市地证券监督管理机构相
条第 机构相关规定的前提下，本行可以选 关规定的前提下，本行可以选择采用本
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条款 现行章程 本次修改内容
号
二款 择采用本条第一款第（五）项规定的 条第一款第（五）项规定的通知形式发
（原 通知形式发布公司通讯，以代替向每 布公司通讯，以代替向每个境外上市股
第二 个境外上市股份的股东以专人送出 份的股东以专人送出或者以邮资已付
百九 或者以邮资已付邮件的方式送出书 邮件的方式送出书面文件。上述公司通
十六 面文件。上述公司通讯指由本行发出 讯指由本行发出或将予发出以供股东
条第 或将予发出以供股东参照或采取行 参照或采取行动的任何文件，包括但不
二款） 动的任何文件，包括但不限于年度报 限于年度报告（含年度财务报告）、中
告（含年度财务报告）、中期报告（含 期报告（含中期财务报告）、董事会报
中期财务报告）、董事会报告（连同 告（连同资产负债表及损益表）、股东
资产负债表及损益表）、股东大会通 大会通知、通函以及其他通讯文件。
知、通函以及其他通讯文件。
第十九章 合并、分立、解散与清算 第十九七章 合并、分立、解散与清算
第一节 合并和分立
本行合并或者分立，除本条第二款规定
情形外，应当由董事会制订方案，按本
章程规定的程序经股东大会通过后，依
法办理有关审批手续。反对本行合并、
本行合并或者分立，应当由董事会制 分立方案的股东，有权要求本行或者同
订方案，按本章程规定的程序经股东 意本行合并、分立方案的股东以公平价
第二
大会通过后，依法办理有关审批手 格购买其股份。本行合并、分立决议的
百五
续。反对本行合并、分立方案的股东， 内容应当做成专门文件，供股东查阅。
十五
有权要求本行或者同意本行合并、分 对境外上市股份的股东，前述文件还应
立方案的股东以公平价格购买其股 当以邮件方式送达。
第三
份。本行合并、分立决议的内容应当 本行合并支付的价款不超过本行净资
百零
做成专门文件，供股东查阅。对境外 产百分之十的，可以不经股东会决议，
八条）
上市股份的股东，前述文件还应当以 但应当经董事会决议。
邮件方式送达。 本行与本行持股百分之九十以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求本行按照合理的价格收购其股
权或者股份。
第二
本行合并，应当由合并各方签订合并 本行合并，应当由合并各方签订合并协
百五
协议，并编制资产负债表及财产清 议，并编制资产负债表及财产清单。本
十六
单。本行应当自作出合并决议之日起 行应当自作出合并决议之日起 10 日内
条第
一款
（原
通知书之日起 30 日内，未接到通知 告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30
第三
书的，自第一次公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的，自第一次公告
百零
可以要求本行清偿债务或者提供相 之日起 45 日内，可以要求本行清偿债
九条
应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一
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条款 现行章程 本次修改内容
号
款）
第二
百五
十七 本行分立，应当由分立各方签订分立协
本行分立，应当由分立各方签订分立
条第 议，并编制资产负债表及财产清单。本
协议，并编制资产负债表及财产清
二款 行应当自作出分立决议之日起 10 日内
单。本行应当自作 出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第三 少或者国家企业信用信息公示系统公
在报纸上至少公告 3 次。
百一 告 3 次。
十条
第二
款）
第二节 解散与清算
第二
百五
十九
条第
本行有下列情形之一的，应当依法解 本行有下列情形之一的，应当依法解
一款
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
第三
...... ......
百一
十二
条第
一款）
本行因前条（一）、（四）项规定解散
的，董事为清算义务人，应当在国务院
本行因前条（一）、（四）项规定解
第二 银行业监督管理机构批准之日起 15 日
散的，应当在国务院银行业监督管理
百六 内依法成立清算组，并清算组由董事或
机构批准之日起 15 日内依法成立清
十条 股东大会以普通决议的方式确定的其
算组，并由股东大会以普通决议的方
（原 人选组成。清算义务人未及时履行清算
第三 义务，给本行或者债权人造成损失的，
本行因前条（三）项规定解散的，由
百一 应当承担赔偿责任。
国务院银行业监督管理机构组织股
十三 本行因前条（三）项规定解散的，依法
东、有关机关及有关专业人员成立清
条） 由国务院银行业监督管理机构有权机
算组，进行清算。
关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二 如本行董事会决定本行进行清算（因 如本行董事会决定本行进行清算（因本
百六 本行宣告破产而清算的除外），应当 行宣告破产而清算的除外），应当在为
十一 在为此召集的股东大会的通知中，声 此召集的股东大会的通知中，声明董事
条（原 明董事会对本行的状况已经做了全 会对本行的状况已经做了全面的调查，
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条款 现行章程 本次修改内容
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第三 面的调查，并认为本行可以在清算开 并认为本行可以在清算开始后 12 个月
百一 始后 12 个月内全部清偿本行债务。 内全部清偿本行债务。
十四 股东大会进行清算的决议通过之后， 股东大会进行清算的决议通过之后，本
条） 本行董事会的职权立即终止。 行董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每 清算组应当遵循股东大会的指示，每年
年至少向股东大会报告一次清算组 至少向股东大会报告一次清算组的收
的收入和支出，本行的业务和清算的 入和支出，本行的业务和清算的进展，
进展，并在清算结束时向股东大会作 并在清算结束时向股东大会作最后报
最后报告。 告。
第二
百六
十二
条第 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
清算组应当自成立之日起 10 日内通
一款 债权人，并于 60 日内在报纸上至少或
知债权人，并于 60 日内在报纸上至
少公告 3 次。
第三 次。
百一
十五
条第
一款）
第二
百六 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
十三 ...... ......
条（原 （六）处理本行清偿债务后的剩余财 （六）处理分配本行清偿债务后的剩余
第三 产； 财产；
百一 ...... ......
十六
条）
第二
百六
十四
条第
清算组在清理本行财产、编制资产负 清算组在清理本行财产、编制资产负债
一款
债表和财产清单后，应当制订清算方 表和财产清单后，应当制订清算方案，
案，并报股东大会或人民法院或有关 并报股东大会或人民法院或有关主管
第三
主管机构确认。 机构确认。
百一
十七
条第
一款）
第二 因本行解散而清算，清算组在清理本 因本行解散而清算，清算组在清理本行
十五 后，发现本行财产不足清偿债务的， 发现本行财产不足清偿债务的，经有关
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序
条款 现行章程 本次修改内容
号
条（原 经有关主管机构同意后，向人民法院 主管机构同意后，应当向人民法院申请
第三 申请破产。 破产清算。
百一 本行经人民法院裁定宣告破产后，清 本行经人民法院裁定宣告破产人民法
十八 算组应当将清算事务移交给人民法 院受理破产申请后，清算组应当将清算
条） 院，依照有关企业破产的法律实施破 事务移交给人民法院指定的破产管理
产清算。 人，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
本行清算结束后，清算组应当制作清
第二 本行清算结束后，清算组应当制作清算
算报告以及清算期内收支报表和财
百六 报告以及清算期内收支报表和财务账
务账册，经外部审计机构验证后，报
十六 册，经外部审计机构验证后，报股东大
股东大会或人民法院或有关主管机
条（原 会或人民法院或有关主管机构确认。
第三 清算组应当自有关主管机构确认之日
清算组应当自有关主管机构确认之
百一 起 30 日内，将前述文件报送公司登记
日起 30 日内，将前述文件报送公司
十九 机关，申请注销本行登记，公告本行终
登记机关，申请注销本行登记，公告
条） 止。
本行终止。
第二十章 章程修订 第二十十八章 章程修订
第 二
百 六
有下列情形之一的，本行应当修订本 有下列情形之一的，本行应当修订本章
十 七
章程： 程：
...... ......
第 三
（三）股东大会决定修订章程。 （三）股东大会决定修订章程。
百 二
十条）
第 二
百 六
十 八 本行可以根据需要修订本章程，修订 本行可以根据需要修订本章程，修订章
条（原 章程不得与法律、行政法规规定相抵 程不得与法律、行政法规规定相抵触。
第 三 触。董事会可以依照股东大会修订章 董事会可以依照股东大会修订章程的
百 二 程的决议及授权修订本章程。 决议及授权修订本章程。
十 一
条）
第 二
百 六
十 九 股东大会决议通过的本章程修订事 股东大会决议通过的本章程修订事项
条（原 项需经有关主管机构审批的，应报经 需经有关主管机构审批的，应报经有关
第 三 有关主管机构审批。涉及本行登记事 主管机构审批。涉及本行登记事项的，
百 二 项的，应当依法办理变更登记。 应当依法办理变更登记。
十 二
条）
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序
条款 现行章程 本次修改内容
号
第二十一章 争议的解决 第二十一十九章 争议的解决
本行遵从下述争议解决规则：
本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行
（一）凡境外上市股份的股东与本行之
之间，境外上市股份的股东与本行董
间，境外上市股份的股东与本行董事、
事、监事、高级管理人员之间，境外
监事、高级管理人员之间，境外上市股
上市股份的股东与境内上市股份的
份的股东与境内上市股份的股东之间，
股东之间，基于本章程、《公司法》
第 二 基于本章程、《公司法》及其他有关法
及其他有关法律、行政法规所规定的
百 七 律、行政法规所规定的权利义务发生的
权利义务发生的与本行事务有关的
十 条 与本行事务有关的争议或者权利主张，
争议或者权利主张，有关当事人应当
（ 原 有关当事人应当将此类争议或者权利
第 三 主张提交仲裁解决。
解决。
百 二 前款所述争议或者权利主张提交仲裁
前款所述争议或者权利主张提交仲
十 三 时，应当是全部权利主张或者争议整
裁时，应当是全部权利主张或者争议
条） 体；所有由于同一事由有诉因的人或者
整体；所有由于同一事由有诉因的人
该争议或权利主张的解决需要其参与
或者该争议或权利主张的解决需要
的人，如果其身份为本行或本行股东、
其参与的人，如果其身份为本行或本
董事、监事、高级管理人员，应当服从
行股东、董事、监事、高级管理人员，
仲裁。
应当服从仲裁。
……
……
第二十二章 附则 第二十二章 附则
释义： 释义：
...... ......
（三）实际控制人，是指虽不是本行 （三）实际控制人，是指虽不是本行的
的股东，但通过投资关系、协议或者 股东，但通过投资关系、协议或者其他
其他安排，能够实际支配本行行为的 安排，能够实际支配本行行为的人。
人。 （四）主要股东，是指持有或控制本行
第 二 （四）主要股东，是指持有或控制本 5%以上股份或表决权，或持有股份总额
百 七 行 5%以上股份或表决权，或持有股 数不足 5%但对本行经营管理有重大影
十 一 份总额不足 5%但对本行经营管理有 响的股东。
条（原 重大影响的股东。 ......
第 三 ...... （七）本章程中“重要法人机构”“重大收
百 二 （七）本章程中“重要法人机构”“重 购兼并”“重大对外投资”“重大资产购
十 四 大收购兼并”“重大资产购置”“重大 置”“重大资产处置”“重大资产核销”“重
条） 资产处置”“重大资产核销”“重大资 大资产抵押及其他非商业银行业务担
产抵押及其他非商业银行业务担 保”“机构设立与调整”“法人机构重
保”“重大对外捐赠”所提及的“重要”、 要事项”“重大对外捐赠”“重大关联交
“重大”的具体标准，应根据本行股东 易”等所指事项和提及的“重要”、“重大”
大会对董事会、董事会对行长的具体 的具体标准，应根据本行股东大会对董
授权方案确定。 事会、董事会对行长的具体授权方案确
...... 定。
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序
条款 现行章程 本次修改内容
号
......
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
修订《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等最新法律法
规、监管规定，结合公司治理实践情况，本行对《中国农业
银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
修订后，
《中国农业银行股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）共七章 78 条，具体
修订内容详见本议案附件。
以上议案，已经本行于 2025 年 4 月 29 日召开的董事会
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照
国家金融监督管理总局对《公司章程》的核准情况，对《股
东会议事规则》作相应调整。
修订后的《股东会议事规则》，与本次股东大会新修订
的《公司章程》同步生效。
附件：《中国农业银行股份有限公司股东会议事规则》
修订对比表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
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中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
《中国农业银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
序
条款 现行制度 本次修改内容
号
第一章 总则
为保障中国农业银行股份有限公司
为保障中国农业银行股份有限公司（以
（以下简称“本行”）股东大会依法
下简称“本行”）股东大会依法行使职
行使职权，规范股东大会议事和决
权，规范股东大会议事和决策程序，根
策程序，根据《中华人民共和国公
据《中华人民共和国公司法》、《中华
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
人民共和国证券法》、《中华人民共和
《中华人民共和国商业银行法》等
法律、行政法规、部门规章、本行
门规章、本行股票上市地证券监督管理
股票上市地证券监督管理机构的相
机构的相关规定和《中国农业银行股份
关规定和《中国农业银行股份有限
有限公司章程》（以下简称“本行章程”）
公司章程》（以下简称“本行章程”）
的有关规定，结合本行实际情况，制定
的有关规定，结合本行实际情况，
本规则。
制定本规则。
本规则适用于本行股东大会，对本 本规则适用于本行股东大会，对本行、
行、全体股东、股东代理人、本行 全体股东、股东代理人、本行董事、监
董事、监事、高级管理人员和列席 事、高级管理人员和列席股东大会会议
股东大会会议的其他有关人员均具 的其他有关人员均具有约束力。
有约束力。 本行董事会应当按照法律、行政法规、
规、部门规章、本行章程和本规则 集股东大会。本行全体董事对于股东大
的规定召集股东大会。本行全体董 会的正常召开负有诚信义务应当勤勉
事对于股东大会的正常召开负有诚 尽责，不得阻碍股东大会依法行使职
信义务，不得阻碍股东大会依法行 权。
使职权。
股东大会的各项筹备和组织工作由 股东大会的各项筹备和组织工作由本
室具体落实。 落实。
持有本行股份的股东均有权根据法 持有本行股份的股东均有权根据法律、
律、行政法规、部门规章、本行章 行政法规、部门规章、本行章程及本规
程及本规则出席或授权代理人出席 则出席或授权代理人出席股东大会，并
股东大会，并享有知情权、发言权、 享有知情权、发言权、质询权和表决权
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序
条款 现行制度 本次修改内容
号
质询权和表决权等各项股东权利。 等各项股东权利。
出席 股东大 会的股 东及股 东代理 出席股东大会的股东及股东代理人，应
人，应当遵守有关法律、行政法规、 当遵守有关法律、行政法规、部门规章、
部门规章、本行章程及本规则的规 本行章程及本规则的规定，自觉维护会
定，自觉维护会议秩序，不得侵犯 议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
其他股东的合法权益。 益。
本行召开股东大会时将聘请律师对 本行召开股东大会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否符合
符合法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本行章程；
本行章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资
人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果 合法有效；
是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具
（四）应本行要求对其他有关问题 的法律意见。
出具的法律意见。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东大会的一般规定
股东大会是本行的权力机构，依法 股东大会是本行的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资 （一）决定本行的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举、更换和罢免董事，决 （二一）选举、更换和罢免有关董事，
定有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）选举、更换和罢免外部监事 （三）选举、更换和罢免外部监事和股
和股东代表监事，决定有关监事的 东代表监事，决定有关监事的报酬事
报酬事项； 项；
（四）审议批准董事会的工作报告； （四二）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预 （六三）审议批准本行的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方 （七四）审议批准本行的利润分配方
案、弥补亏损方案； 案、弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资 （八五）对本行增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（九）对本行发行公司债券或其他 （九六）对本行发行公司债券或其他有
有价证券及上市作出决议； 价证券及上市作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、 （十七）对本行合并、分立、解散、清
清算或者变更本行公司形式作出决 算或者变更本行公司形式作出决议；
议； （十一八）对本行回购普通股股票收购
（十一）对本行回购普通股股票作 本行股份作出决议；
出决议； （十二九）对修订本行章程作出决议，
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条款 现行制度 本次修改内容
号
（十二）对修订本行章程作出决议， 审议通过股东大会议事规则、董事会议
审议通过股东大会议事规则、董事 事规则、监事会议事规则；
会议事规则、监事会议事规则； （十三）决定本行聘用、或解聘或者不
（十三）决定本行聘用、解聘或者 再续聘对公司财务报告进行定期法定
不再续聘会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十四）审议批准本行在一年内购 （十四）审议批准本行在一年内购买、
买、出售重大资产或者担保金额超 出售重大资产或者担保金额超过本行
过本行资产总额 30%的事项； 资产总额 30%的事项；
（十五）审议批准或授权董事会审 （十五一）审议批准或授权董事会审议
议批准本行设立重要法人机构、重 批准本行设立重要法人机构、重大收购
大收购兼并、重大对外投资、重大 兼并、重大对外投资、重大资产购置、
资产核销，以及除第（十四）项规 重大资产处置、重大资产核销，以及除
定以外的重大资产购置、重大资产 第（十四）项规定以外的重大资产购置、
处置和重大对外担保等事项； 重大资产处置和、重大对外担保、重大
（十六）审议批准变更募集资金用 资产抵押及其他非商业银行业务担
途事项； 保、机构设立与调整、法人机构重要
（十七）对本行股权激励计划作出 事项、重大对外捐赠等事项；
决议； （十六二）审议批准变更募集资金用途
（十八）审议批准单独或者合计持 事项；
有本行有表决权股份总数 3％以上 （十七三）对本行股权激励计划和员工
的股东（以下简称“提案股东”）提 持股计划作出决议；
出的议案； （十八四）审议批准单独或者合计持有
（十九）审议法律、行政法规、部 本行有表决权股份总数 13％以上的股
门规章、本行股票上市地证券监督 东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
管理机构和本行章程规定应当由股 （十九五）审议法律、行政法规、部门
东大会审议批准的关联交易； 规章、本行股票上市地证券监督管理机
（二十）决定或授权董事会决定与 构和本行章程规定应当由股东大会审
本行已发行优先股的相关事项，包 议批准的关联交易；
括但不限于决定是否回购、转换、 （二十十六）决定或授权董事会决定与
派息等； 本行已发行优先股的相关事项，包括但
（二十一）审议法律、行政法规、 不限于决定是否回购、转换、派息等；
部门规章、本行股票上市地证券监 （二十七一）审议法律、行政法规、部
督管理机构和本行章程规定应当由 门规章、本行股票上市地证券监督管理
股东大会决定的其他事项。 机构和本行章程规定应当由股东大会
上述股东大会职权范围内的事项， 决定的其他事项。
应由股东大会审议决定，但在必要、 上述股东大会职权范围内的事项，应由
合理、合法的情况下，股东大会可 股东大会审议决定，但在必要、合理、
以授权董事会决定。 合法、合规的情况下，股东大会可以授
权董事会决定。
股东大会对董事会的授权内容应当 股东大会对董事会的授权内容应当明
章程规定应由股东大会以普通决议 定应由股东大会以普通决议通过的事
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条款 现行制度 本次修改内容
号
通过的事项，应当由出席股东大会 项，应当由出席股东大会的有表决权的
的有表决权的股东（包括股东代理 股东（包括股东代理人）所持表决权过
人）所持表决权过半数通过；如授 半数通过；如授权事项属于本行章程规
权事项属于本行章程规定应由股东 定应由股东大会以特别决议通过的事
大会以特别决议通过的事项，应当 项，应当由出席股东大会的有表决权的
由出席股东大会的有表决权的股东 股东（包括股东代理人）所持表决权的
（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
股东大会分为股东年会和临时股东 股东大会分为年度股东年会和临时股
大会，股东大会一般由董事会召集。 东大会，股东大会一般由董事会召集。
股东年会每年召开 1 次，并且应在 年度股东年会每年召开 1 次，并且应在
每一 会计年 度结束 后 6 个月 内举 每一会计年度结束后 6 个月内举行。因
行。因特殊情况需延期召开的，应 特殊情况需延期召开的，应当及时按规
构、本行所在地国务院证券监督管 所在地国务院证券监督管理机构（以下
理机构派出机构和本行股票上市的 简称“中国证监会”）派出机构和本行股
证券交易所（以下简称“证券交易 票上市的证券交易所（以下简称“证券
所”）报告，说明延期召开的理由并 交易所”）报告，说明延期召开的理由
公告。 并公告。
有下列情形之一的，应当在事实发生之
有下列情形之一的，应当在事实发
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足法定最低人数或本
大会：
行章程规定的最低人数或本行股东大
（一）董事人数不足法定最低人数
会确定的董事会所定人数的三分之二
或本行章程规定的最低人数或本行
时；
股东大会确定的董事会人数的三分
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总
之二时；
额三分之一时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有本行有表决权
本总额三分之一时；
股份总数 10％以上的股东（以下简称
（三）单独或者合计持有本行有表
“提议股东”）书面请求时，前述持股数
决权股份总数 10％以上的股东（以
下简称“提议股东”）书面请求时，
（四）董事会认为必要时；
前述持股数以股东提出书面请求日
（五）二分之一以上且不少于两名独
的持股数为准；
立董事提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（五六）监事会提议召开时董事会审计
（五）监事会提议召开时；
委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
（六七）法律、行政法规、部门规章和
和本行章程规定的其他情形。
本行章程规定的其他情形。
因特殊情况需延期召开的，应当及
因特殊情况需延期召开的，应当及时按
时向本行所在地国务院证券监督管
规定向国务院银行业监督管理机构本
理机 构派出 机构和 证券交 易所报
行所在地国务院证券监督管理机构中
告，说明延期召开的理由并公告。
国证监会派出机构和证券交易所报告，
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条款 现行制度 本次修改内容
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说明延期召开的理由并公告。
第三章 股东大会的召开程序 第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集 第一节 股东大会的召集
董事会应当在本规则规定的期限内 董事会应当在本规则规定的期限内按
按时召集股东大会。 时召集股东大会。
半数以上（至少 2 名）的独立董事
半数以上（至少 2 名）的独立董事有权
有权向董事会提议召开临时股东大
向董事会提议召开临时股东大会，并应
会，并应当以书面形式向董事会提
当以书面形式向董事会提出提案。对独
出提案。对独立董事要求召开临时
立董事要求召开临时股东大会的提议，
股东大会的提议，董事会应当根据
董事会应当根据法律、行政法规、部门
法律、行政法规、部门规章和本行
规章和本行章程的规定，在收到提案之
章程的规定，在收到提案之日起 10
日起 10 日内提出同意或不同意召开临
第十一 日内提出同意或不同意召开临时股
条 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，
作出董事会决议之日起 5 日内发出召
将在作出董事会决议之日起 5 日内
开股东大会的通知，通知中对原提案的
发出召开股东大会的通知，通知中
变更，应当征得提议召开临时股东大会
对原提案的变更，应当征得提议召
的独立董事的一致同意；董事会不同意
开临时股东大会的独立董事的一致
召开临时股东大会的，将按有关规定说
同意；董事会不同意召开临时股东
明并公告。
大会的，将按有关规定说明并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时 监事会董事会审计委员会有权向董事
股东大会，并应当以书面形式向董 会提议召开临时股东大会，并应当以书
事会提出提案。董事会应当根据法 面形式向董事会提出提案。董事会应当
律、行政法规、部门规章和本行章 根据法律、行政法规、部门规章和本行
程的规定，在收到提案之日起 10 日 章程的规定，在收到提案之日起 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或不同意召开临时股东大
大会的书面反馈意见。当全部外部 会的书面反馈意见。当全部外部监事一
监事一致同意时，有权书面提议监 致同意时，有权书面提议监事会向董事
事会向董事会提请召开临时股东大 会提请召开临时股东大会，监事会应当
会，监事会应当在收到提议后以书 在收到提议后以书面形式反馈同意或
第 十 二
条
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议之日起的 5 日 将在作出董事会决议之日起的 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知 发出召开股东大会的通知，通知中对原
中对原提案的变更，应征得监事会 提案的变更，应征得监事会董事会审计
的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
或者在收到提案之日起 10 日内未 在收到提案之日起 10 日内未作出反馈
作出反馈的，视为董事会不能履行 的，视为董事会不能履行或者不履行召
或者 不履行 召集股 东大会 会议职 集股东大会会议职责，监事会董事会审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
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条款 现行制度 本次修改内容
号
提议股东有权向董事会请求召开临时
提议股东有权向董事会请求召开临 股东大会，并应当以书面形式向董事会
时股东大会，并应当以书面形式向 提出提案。董事会应当根据法律、行政
董事会提出提案。董事会应当根据 法规、部门规章和本行章程的规定，在
法律、行政法规、部门规章和本行 收到提案之日起 10 日内提出同意或不
章程的规定，在收到提案之日起 10 同意召开临时股东大会的书面反馈意
日内提出同意或不同意召开临时股 见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议之日起 5 日内
应当在作出董事会决议之日起 5 日 发出召开股东大会的通知，通知中对原
内发出召开股东大会的通知，通知 提案的变更，应当征得提议股东的同
中对原提案的变更，应当征得提议 意。
股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案之日起 10 日内未作出
第十三 或者在收到提案之日起 10 日内未 反馈的，提议股东有权向监事会董事会
条 作出反馈的，提议股东有权向监事 审计委员会提议召开临时股东大会，并
会提议召开临时股东大会，并应当 应当以书面形式向监事会董事会审计
以书面形式向监事会提出提案。 委员会提出提案。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会董事会审计委员会同意召
应在收到提案之日起 5 日内发出召 开临时股东大会的，应在收到提案之日
开股东大会的通知，通知中对原提 起 5 日内发出召开股东大会的通知，通
案的变更，应当征得提议股东的同 知中对原提案的变更，应当征得提议股
意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会董事会审计委员会未在规定期
会通知的，视为监事会不召集和主 限内发出股东大会通知的，视为监事会
持股东大会，连续 90 日以上单独或 董事会审计委员会不召集和主持股东
者合计持有本行有表决权股份总数 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
集股东”）可以自行召集和主持。 份的股东（以下简称“召集股东”）可以
自行召集和主持。
监事会或召集股东决定自行召集股 监事会董事会审计委员会或召集股东
东大会的，应当书面通知董事会， 决定自行召集股东大会的，应当书面通
同时向本行所在地国务院证券监督 知董事会，同时向本行所在地国务院证
管理机构派出机构和证券交易所备 券监督管理机构派出机构和上海证券
案。在股东大会决议公告前，召集 交易所备案。在股东大会决议公告前，
第十四 股东持股比例不得低于本行有表决 召集股东持股比例不得低于本行有表
条 权股份总数 10％。 决权股份总数 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大 监事会董事会审计委员会或召集股东
会通知及股东大会决议公告时，向 应在发出股东大会通知及股东大会决
本行所在地国务院证券监督管理机 议公告时，向本行所在地国务院证券监
构派出机构和证券交易所提交有关 督管理机构派出机构和上海证券交易
证明材料。 所提交有关证明材料。
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序
条款 现行制度 本次修改内容
号
拟发通知中议案范围和内容，除经 拟发通知中议案范围和内容，除经董事
董事会全体董事过半数同意外，不 会全体董事过半数同意外，不得调整，
得调整，否则应按上述程序重新向 否则应按上述程序重新向董事会提出
董事会提出召开临时股东大会的请 召开临时股东大会的请求。会议地点应
求。会议地点应当为本行住所地。 当为本行住所地。
对于监事会或召集股东自行召集的 对于监事会董事会审计委员会或召集
股东大会，董事会和董事会秘书将 股东自行召集的股东大会，董事会和董
第十五 予配合。董事会应当提供股权登记 事会秘书将予配合。董事会应当提供股
条 日的股东名册。 权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于 召集人所获取的股东名册不得用于除
除召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
监事会或召集股东自行召集的股东 监事会董事会审计委员会或召集股东
第十六 大会，会议所必需的费用由本行承 自行召集的股东大会，会议所必需的费
条 担，并从本行欠付失职董事的款项 用由本行承担，并从本行欠付失职董事
中扣除。 的款项中扣除。
第二节 股东大会的提案 第二节 股东大会的提案
股东大会提案的内容应当与法律、 股东大会提案的内容应当与法律、行政
行政法规、部门规章和本行章程的 法规、部门规章和本行章程的规定不相
第十七
条
范围，有明确议题和具体决议事项。 议题和具体决议事项。提案应当以书面
提案应当以书面形式提交董事会。 形式提交董事会。
本行召开股东大会，提案股东、董事会、
本行召开股东大会，提案股东、董
监事会董事会审计委员会以及半数以
事会、监事会以及半数以上（至少
上（至少 2 名）独立董事，有权向本行
提出提案。
提案。
本行董事会应当对股东大会提案进行
本行董事会应当对股东大会提案进
审查。董事会决定不将股东大会提案列
行审查。董事会决定不将股东大会
入会议议程的，应当在该次股东大会上
提案列入会议议程的，应当在该次
进行解释和说明。
股东大会上进行解释和说明。
提案股东可以在股东大会召开 10 日前
提案股东可以在股东大会召开 10
提出临时提案并书面提交董事会。临时
第十八 日前提出临时提案并书面提交董事
条 会。董事会应当在收到提案之日起
项。董事会应当在收到提案之日起 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时
告临时议案的内容。
提议案的内容。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发
行政法规或者本章程的规定，或者不
出股东大会通知公告后，不得修改
属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的议案或增
除前款规定的情形外，召集人在发出股
加新的议案。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知或者补充通知中未列
通知中已列明的议案或增加新的议案。
明或不符合前条规定的议案，股东
股东大会通知或者补充通知中未列明
大会不得进行表决并作出决议。
或不符合前条规定的议案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
第三节 股东大会的通知 第三节 股东大会的通知
第十九 股东大会会议通知应当由会议召集 股东大会会议通知应当由会议召集人
条 人负责发出。 负责发出。
本行召开股东大会应当于会议召开 45
日前书面通知。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开 20 日前，将出席
本行召开股东大会应当于会议召开 会议的书面回复送达本行。
第二十 45 日前书面通知。拟出席股东大会 本行召开年度股东会应当于会议召开
条 的股东，应当于会议召开 20 日前， 20 日前发出书面通知，召开临时股东
将出席会议的书面回复送达本行。 会应当于会议召开 15 日前发出书面通
知。本行股票上市地证券监督管理机
构对股东大会的通知期限有更长时限
要求的，从其规定。
本行根据股东大会召开前 20 日收到的
书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的
删除（原 股东所代表的有表决权的股份数未达
一条） 本行应在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会地点、日期和时间以公告方式再次
通知各股东，经公告通知，本行可以召
开股东大会。
本行召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。除本行章程另有规定外，股
除本行章程另有规定外，股东大会 东大会通知可向有权出席的股东（不论
通知可向有权出席的股东（不论在 在股东大会上是否有表决权）持有本行
股东大会上是否有表决权）以专人 在香港联交所上市的境外上市股份的
送出或者以邮资已付的邮件送出， 股东，可根据上市地证券监督管理机
收件人地址以股东名册登记的地址 构及证券交易所的有关规定，选择以专
为准。对境内上市股份的股东，股 人送达、出或者以邮资已付的邮件送出
第二十
东大 会通知 也可以 用公告 方式进 达或者以电子方式收取股东会通知，收
一条（原
第二十
前款所称公告，应当于会议召开前 股东提供的邮箱地址为准。对境内上市
二条）
票上市地证券监督管理机构指定的 告方式进行。
网站或者一家或多家报刊上刊登， 前款所称公告，应当于会议召开前 45
一经公告，视为所有境内上市股份 日至 50 日的期间内，在本行股票上市
的股东已收到有关股东大会的会议 地证券监督管理机构指定的网站或者
通知。 一家或多家报刊上刊登，一经公告，视
为所有境内上市股份的股东已收到有
关股东大会的会议通知。
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类别股东会议的通知只须送给有权
类别股东会议的通知只须送给有权在
在该会议上表决的股东。
第二十 该会议上表决的股东。
除本行章程另有规定外，类别股东
二条（原 除本行章程另有规定外，类别股东会议
第二十 应当以与股东大会尽可能相同的程序
的程序举行，本规则中有关股东大
三条） 举行，本规则中有关股东大会举行程序
会举行程序的条款适用于类别股东
的条款适用于类别股东会议。
会议。
股东 大会的 通知应 当符合 下列要 股东大会的通知应当符合下列要求包
求： 括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会 （一二）指定会议的时间、地点和会议
议期限； 期限；
（三）说明提交会议审议的事项和 （二三）说明提交会议审议的事项和提
议案； 案；
（四）以明显的文字说明，有权出 （四三）以明显的文字说明：，有权出
席和 表决的 股东有 权出席 股东大 席和表决的股东全体普通股股东（含表
会，并有权委托 1 名或 1 名以上的 决权恢复的优先股股东）均有权出席股
代理人代为出席和表决，而该股东 东大会，并有权可以书面委托 1 名或 1
代理人不必为股东； 名以上的代理人代为出席会议和参加
（五）为便于股东对将讨论的事项 表决，而该股东代理人不必为股东；
作出合理判断，向其提供所必需的 （五）为便于股东对将讨论的事项作出
资料及解释；此原则包括但不限于 合理判断，向其提供所必需的资料及解
在本行提出合并、回购股票、股本 释；此原则包括但不限于在本行提出合
第二十
重组或者其他改组时，应当提供拟 并、回购股票、股本重组或者其他改组
三条（原
第二十
有），并对其起因和后果作出认真 和合同（如有），并对其起因和后果作
四条）
的解释； 出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、高级管 （六）如任何董事、监事、高级管理人
理人员与将讨论的事项有重大利害 员与将讨论的事项有重大利害关系，应
关系，应当披露其利害关系的性质 当披露其利害关系的性质和程度；如果
和程度；如果将讨论的事项对该董 将讨论的事项对该董事、监事、高级管
事、监事、高级管理人员作为股东 理人员作为股东的影响有别于对其他
的影响有别于对其他同类别股东的 同类别股东的影响，则应当说明其区
影响，则应当说明其区别； 别；
（七）载有任何拟在会议上提议通 （七）载有任何拟在会议上提议通过的
过的特别决议的全文； 特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书的 （八）载明会议投票代理委托书的送达
送达时间和地点； 时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股 （九四）有权出席股东大会股东的股权
权登记日； 登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话 （十五）会务常设联系人姓名和电话号
号码； 码；
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（十一）股东大会采取网络或其他 （十一六）网络或其他方式的表决时间
方式的，应当在股东大会通知中明 及表决程序。；
确载明网络或其他方式的表决时间 （七）法律、行政法规、部门规章、
及表决程序。 本行股票上市地证券监督管理机构及
证券交易所规定的其他内容。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会拟讨论董事、监事选举事 的，股东大会通知中将按照法律、行政
项的，股东大会通知中将按照法律、 法规和部门规章的要求，充分披露董
行政法规和部门规章的要求，充分 事、监事候选人的详细资料，至少包括
披露董事、监事候选人的详细资料， 以下内容：
至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
第二十
(一) 教育背景、工作经历、兼职等 人情况；
四条（原
第二十
(二) 与本行、本行的控股股东或实 控制人是否存在关联关系；
五条）
际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本行股份数量；
(三) 披露持有本行股份数量； (四) 是否受过国务院证券监督管理机
(四) 是否受过国务院证券监督管 构中国证监会及其他有关部门的处罚
理机构及其他有关部门的处罚和证 和证券交易所惩戒。
券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项议案提出
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会不得延期或取消，股东大 东大会不得延期或取消，股东大会通知
会通知中列明的议案不得取消。股 中列明的提议案不得取消。股东大会一
第二十
东大 会一旦 出现延 期或取 消的情 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
五条（原
第二十
少 2 个工作日公告并说明原因。 并说明原因。
六条）
延期召开股东大会的，不得变更原 延期召开股东大会的，不得变更原通知
通知规定的有权出席股东大会股东 规定的有权出席股东大会股东的股权
的股权登记日。 登记日。
第四节 股东大会的召开 第四节 股东大会的召开
股东大会一般将设置会场，以现场 股东大会一般将应当设置会场，以现场
第二十 会议形式召开。 会议形式召开。本行提供网络投票等方
六条（原 本行还可提供网络或其他方式为股 式为中小股东参加股东会提供便利。
第二十 东参加股东大会提供便利。股东通 本行还可提供网络或其他方式为股东
七条） 过上述方式参加股东大会的，视为 参加股东大会提供便利。股东通过上述
出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
本行董事会和其他召集人应当采取 本行董事会和其他召集人应当采取必
第二十
必要措施，保证股东大会的正常秩 要措施，保证股东大会的正常秩序。对
七条（原
第二十
和侵犯股东合法权益的行为，将采 合法权益的行为，将采取措施加以制止
八条）
取措施加以制止并及时报告有关部 并及时报告有关部门查处。
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门查处。
股东大会会议由董事会召集的，董事长
股东大会会议由董事会召集的，董 担任大会会议主席主持会议；董事长不
事长担任大会主席主持会议；董事 能履行职务或者不履行职务的，应当由
长不 能履行 职务或 者不履 行职务 副董事长担任大会会议主席主持会议；
的，应当由副董事长担任大会主席 副董事长不能履行职务或者不履行职
主持会议；副董事长不能履行职务 务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
或者不履行职务的，由半数以上董 事担任大会会议主席主持会议。
事共同推举 1 名董事担任大会主席 由监事会董事会审计委员会自行召集
主持会议。 的股东大会，由监事长委员会主席担任
第二十
由监事会自行召集的股东大会，由 大会会议主席主持会议；监事长委员会
八条（原
第二十
事长不能履行职务或者不履行职务 由过半数以上监事委员会成员共同推
九条）
的，由半数以上监事共同推举 1 名 举 1 名监事委员会成员担任大会会议
监事担任大会主席主持会议。 主席主持会议。
召集股东自行召集的股东大会，由 召集股东自行召集的股东大会，由召集
召集股东推举代表担任大会主席主 股东推举代表担任大会会议主席主持
持会议；召集股东无法推举大会主 会议；召集股东无法推举大会会议主席
席的，应当由出席会议的持有最多 的，应当由出席会议的持有最多有表决
有表决权股份的股东（包括股东代 权股份的股东（包括股东代理人）担任
理人）担任大会主席主持会议。 大会会议主席主持会议。
任何有权出席股东会议并有权表决
任何有权出席股东会议并有权表决的
的股东可以亲自出席股东大会，也
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
可以委托 1 名或 1 名以上代理人（该
托 1 名或 1 名以上代理人（该人可以不
人可以不是股东）代为出席和表决。
第二十 是股东）代为出席、发言和表决。
如该 股东为 认可结 算所或 其代理
九条第 如该股东为认可结算所或其代理人，该
人，该股东可以授权其认为合适的
二款、第 股东可以授权其认为合适的 1 名或 1
三款（原 名以上的人士在任何股东大会或任何
第三十 类别股东会议上担任其代理；但是，如
代理；但是，如果 2 名以上的人士
条第二 果 2 名以上的人士获得授权，则授权委
获得授权，则授权委托书应载明每
款、第三 托书应载明每名该等人士经此授权所
名该等人士经此授权所涉及的股份
款） 涉及的股份数目和种类。经此授权的人
数目和种类。经此授权的人士可以
士可以代表认可结算所或其代理人行
代表认可结算所或其代理人行使权
使权利，犹如该人士是本行的自然人股
利，犹如该人士是本行的自然人股
东一样。
东一样。
除以下情况外，优先股股东不出席 除以下情况外，优先股股东不出席股东
第三十 大会会议，所持优先股没有表决权:
股东大会会议，所持优先股没有表
条（原第
三十一
（一）修改本行章程中与优先股相 内容；
条）
关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超
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（二）一次或累计减少本行注册资 过10%；
本超过10%； （三）本行合并、分立、解散或变更公
（三）本行合并、分立、解散或变 司形式；
更公司形式； （四）发行优先股；
（四）发行优先股； （五）法律、行政法规和本规则规定的
（五）法律、行政法规和本规则规 其他情形。
定的其他情形。 出现以上情况之一的，优先股股东有权
出现以上情况之一的，优先股股东 出席股东大会会议，本行应当提供网络
有权出席股东大会会议，本行应当 投票。本行召开股东大会会议应通知优
提供网络投票。本行召开股东大会 先股股东，并遵循本规则通知普通股股
会议应通知优先股股东，并遵循本 东的规定程序。上述事项的表决，除须
规则通知普通股股东的规定程序。 经出席会议的普通股股东（含表决权恢
上述事项的表决，除须经出席会议 复的优先股股东）所持表决权的三分之
的普通股股东（含表决权恢复的优 二以上通过外，还须经出席会议的优先
先股股东）所持表决权的三分之二 股股东（不含表决权恢复的优先股股
以上通过外，还须经出席会议的优 东）所持表决权的三分之二以上通过。
先股股东（不含表决权恢复的优先 每一优先股（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以 股）有一表决权，但本行持有的本行优
上通过。每一优先股（不含表决权 先股没有表决权。
恢复的优先股）有一表决权，但本
行持有的本行优先股没有表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有股份
（二）代理人代表的股份数和股份 的类别和数量；
种类； （一二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权； （二三）代理人代表的股份数和股份种
（四）分别对列入股东大会议程的 类；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三四）是否具有表决权；
第三十 票的指示； （四五）股东的具体指示，包括分别对
二条（原 （五）委托书签发日期和有效期限； 列入股东大会议程的每一审议事项投
第三十 （六）委托人或者由其以书面形式 赞成、反对或弃权票的指示等，法律、
三条） 委托的代理人签名（或盖章）。委 行政法规、部门规章、本行股票上市
托人为法人的，应当加盖法人印章 地证券监督管理机构及证券交易所另
或者由其法定代表人或者其董事或 有规定的，从其规定；
者以书面形式委托的代理人签署； （五六）委托书签发日期和有效期限；
（七）应当注明如果股东不作具体 （六七）委托人或者由其以书面形式委
指示，股东代理人是否可以按自己 托的代理人签名（或盖章）。委托人为
的意思表决。如委托书中未予以注 法人的，应当加盖法人印章或者由其法
明，则股东未作具体指示的事项视 定代表人或者其董事或者以书面形式
为股东代理人可以按自己的意思表 委托的代理人签署；。
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决，股东对该表决行为承担相应责 （七）应当注明如果股东不作具体指
任。 示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如委托书中未予以注明，则股东
未作具体指示的事项视为股东代理人
可以按自己的意思表决，股东对该表决
行为承担相应责任。
任何由董事会发给股东用于委托股东
任何由董事会发给股东用于委托股 代理人的空白委托书的格式，应当允许
东代理人的空白委托书的格式，应 股东自由选择指示股东代理人投赞成
第三十 当允许股东自由选择指示股东代理 票、反对票或者弃权票，并就会议每项
三条（原 人投赞成票、反对票或者弃权票， 议题所要作出表决的事项分别作出指
第三十 并就会议每项议题所要作出表决的 示。委托书应当注明如果股东不作指
四条） 事项分别作出指示。委托书应当注 示，股东代理人可以按自己的意思表
明如果股东不作指示，股东代理人 决。法律、行政法规、部门规章、本行
可以按自己的意思表决。 股票上市地证券监督管理机构及证券
交易所另有规定的，从其规定。
大会主席应当在表决前宣布现场出
大会会议主席应当在表决前宣布现场
席会议的股东和股东代理人人数及
出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出
所持有表决权的股份总数，现场出席会
第三十 席会议的股东和股东代理人人数及
议的股东和股东代理人人数及所持有
九条（原 所持有表决权的股份总数以会议登
第四十 记为准。
在大会会议主席宣布现场出席会议的
条） 在大会主席宣布现场出席会议的股
股东和股东代理人人数及所持有表决
东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
权的股份总数之前，会议登记应当
止。
终止。
第四十
董事、监事、董事会秘书出席股东 董事、监事、董事会秘书出席股东大会，
条（原第
四十一
他相关人员列席会议。 列席会议。
条）
第四十 在年度股东年会上，董事会、监事会应
在股东年会上，董事会、监事会应
一条（原 当就其过去一年的工作向股东大会作
第四十 出报告，每名独立董事也应作出述职报
作出报告。
二条） 告。
第四十 除涉及本行商业秘密不能在股东大 除涉及本行商业秘密不能在股东大会
二条（原 会上公开外，董事、监事、高级管 上公开外，董事、监事、高级管理人员
第四十 理人员在股东大会上应当就股东的 在股东大会上应当就股东的质询和建
三条） 质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第四十
股东（或其代理人）出席股东大会 股东（或其代理人）出席股东大会可以
三条（原
第四十
书面发言和口头发言。 和口头发言。
四条）
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要求发言的股东，应当在会前或表 要求发言的股东，应当在会前或表决前
第四十 决前进行登记。发言顺序按登记顺 进行登记。发言顺序按登记顺序安排。
四条（原 序安排。大会主席视会议实际情况 大会会议主席视会议实际情况决定发
第四十 决定发言人数和发言时间。 言人数和发言时间。
五条） 违反上述规定的发言，大会主席可 违反上述规定的发言，大会会议主席可
以拒绝或制止。 以拒绝或制止。
第五节 股东大会的表决和决议 第五节 股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出
股东大会作出普通决议，应当由出席股
第四十 席股东大会的有表决权的股东（包
东大会的有表决权的股东（包括股东代
五条（原 括股东代理人）所持表决权的过半
第四十 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
六条） 股东大会作出特别决议，应当由出
东大会的有表决权的股东（包括股东代
席股东大会的有表决权的股东（包
理人）所持表决权的三分之二以上通
括股东代理人）所持表决权的三分
过。
之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行发行公司债券或其他有价证
（二）本行发行公司债券或其他有 券及上市；
价证券及上市； （三）本行合并、分立、分拆、解散、
（三）本行合并、分立、解散、清 清算或者变更公司形式；
算或者变更公司形式； （四）本行回购普通股股票；
（四）本行回购普通股股票； （五）修订本行章程；
（五）修订本行章程； （六）罢免独立董事；
（六）股权激励计划； （七）审议批准股权激励计划方案；
（七）审议批准本行在一年内购买、 （七）审议批准本行在一年内购买、出
第四十
出售重大资产或者担保金额超过本 售重大资产或者担保金额超过本行资
六条（原
第四十
（八）审议批准或授权董事会批准 （八）审议批准或授权董事会批准本行
七条）
本行设立重要法人机构、重大收购 设立重要法人机构、重大收购兼并、重
兼并、重大投资、重大资产核销， 大对外投资、重大资产购置、重大资产
以及除第（七）项规定以外的重大 处置、重大资产核销，以及除第（七）
资产购置、重大资产处置和重大对 项规定以外的重大资产购置、重大资产
外担保等事项； 处置和重大对外担保等事项、重大资产
（九）变更利润分配政策； 抵押及其他非商业银行业务担保、机
（十）决定或授权董事会决定与本 构设立与调整、法人机构重要事项、
行已发行优先股的相关事项，包括 重大对外捐赠等事项；
但不限于决定是否回购、转换、派 （九）变更利润分配政策；
息等； （十）决定或授权董事会决定与本行已
（十一）股东大会以普通决议认定 发行优先股的相关事项，包括但不限于
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会对本行产生重大影响，需要以特 决定是否回购、转换、派息等；
别决议通过的其他事项； （十一）股东大会以普通决议认定会对
（十二）法律、行政法规、部门规 本行产生重大影响，需要以特别决议通
章和本行章程规定应当以特别决议 过的其他事项；
通过的其他事项。 （十二）法律、行政法规、部门规章和
除上述应当以特别决议通过的事项 本行章程规定应当以特别决议通过的
外，其他需要股东大会通过的事项 其他事项。
以普通决议通过。 除上述应当以特别决议通过的事项外，
其他需要股东大会通过的事项以普通
决议通过。
第四十 本行拟变更或者废除类别股东的权 本行拟变更或者废除类别股东的权利，
七条（原 利，应当经股东大会以特别决议通 应当经股东大会以特别决议通过和经
第四十 过和经受影响的类别股东会议上以 受影响的类别股东会议上以特别决议
八条） 特别决议通过，方可进行。 通过，方可进行。
第四十 受影响的类别股东，无论原来在股 受影响的类别股东，无论原来在股东大
九条第 东大会上是否有表决权，在涉及前 会上是否有表决权，在涉及前条第（二）
一款（原 条第（二）至（八）、（十一）至 至（八）、（十一）至（十二）项的事
第五十 （十二）项的事项时，在类别股东 项时，在类别股东会上具有表决权，但
条第一 会上具有表决权，但有利害关系的 有利害关系的股东在类别股东会上没
款） 股东在类别股东会上没有表决权。 有表决权。
下列情形不适用类别股东表决的特 下列情形不适用类别股东表决的特别
别程序： 程序：
（一）经股东大会以特别决议批准， （一）经股东大会以特别决议批准，本
本行每间隔 12 个月单独或者同时 行每间隔 12 个月单独或者同时发行境
发行境内上市股份、境外上市股份， 内上市股份、境外上市股份，并且拟发
并且拟发行的境内上市股份、境外 行的境内上市股份、境外上市股份的数
第五十 上市股份的数量各自不超过该类已 量各自不超过该类已发行在外股份的
一条（原 发行在外股份的 20％的； 20％的；
第五十 （二）本行设立时发行境内上市股 （二）本行设立时发行境内上市股份、
二条） 份、境外上市股份的计划，自国务 境外上市股份的计划，自国务院证券监
院证券监督管理机构批准之日起 15 督管理机构中国证监会批准之日起 15
个月内完成的； 个月内完成的；
（三）发起人持有的本行股份经国 （三）发起人持有的本行股份经国务
务院、国务院证券监督管理机构或 院、国务院证券监督管理机构中国证监
国务院授权的证券审批机构批准转 会或国务院授权的证券审批机构批准
换为境外上市股份。 转换为境外上市股份。
除非本行股票上市地证券监督管理
机构的相关规定要求以投票方式表
删除（原
决，或者下列人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，
三条）
股东大会可以举手方式进行表决：
（一）大会主席；
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号
（二）至少 2 名有表决权的股东（包
括股东代理人）；
（三）单独或者合并计算持有在该
会议上有表决权的股份 10％以上的
一个或者若干股东（包括股东代理
人）。
除非有人提出以投票方式表决，大
会主席根据举手表决的结果，宣布
议案通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
如果要求以投票方式表决的事项是
选举大会主席或者中止会议，则应
删除（原 当立即进行投票表决；其他要求以
四条） 决定何时举行投票，会议可以继续
进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
股东大会对议案进行表决前，应当 股东大会对议案进行表决前，应当推举
推举 2 名股 东代表 参加计 票和监 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
票。 项与股东有关联关系的，相关股东及
股东大会对议案进行表决时，应当 代理人不得参加计票、监票。
由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对议案进行表决时，应当由律
负责计票、监票。审议事项与股东 师、股东代表与监事代表共同负责计
及代理人、监事有关联关系的，相 票、监票。审议事项与股东及代理人、
关股东及代理人、监事不得参加计 监事有关联关系的，相关股东及代理
第五十
票、监票。 人、监事不得参加计票、监票。
二条（原
第五十
应当载入会议记录。 应当载入会议记录。
五条）
股东（包括股东代理人）在股东大 股东（包括股东代理人）在股东大会表
会表决时，以其所代表的有表决权 决时，以其所代表的有表决权的股份数
的股份数额行使表决权，每一普通 额行使表决权，每一普通股股份有一票
股股份有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单
应当单独计票。单独计票结果应当 独计票。单独计票结果应当及时公开披
及时公开披露。 露。
第五十 本行持有的本行股份没有表决权， 本行持有的本行股份没有表决权，且不
三条（原 且不计入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有表决权的股份总
第五十 股份总数。 数。
六条） 持有本行有表决权股份总数 5%以 持有本行有表决权股份总数 5%以上的
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条款 现行制度 本次修改内容
号
上的股东在本行的授信逾期时，不 股东在本行的授信逾期时，不能行使表
能行使表决权，其持有的股份数不 决权，其持有的股份数不计入出席股东
计入出席股东大会有表决权的股份 大会有表决权的股份总数。其他股东在
总数。 本行授信逾期的，本行应当结合实际
情况，对其相关权利予以限制。
第五十 股东大会审议议案时，不得对议案 股东大会审议议案时，不得对议案进行
五条（原 进行修改，否则，有关变更应当被 修改，否则，有关变更应当被视为一个
第五十 视为一个新的议案，不能在本次股 新的议案，不能在本次股东大会上进行
八条） 东大会上进行表决。 表决。
股东 大会审 议有关 关联交 易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，关
第五十
时，关联股东不得参与投票表决。 联股东不得参与投票表决。就该关联交
六条第
就该关联交易事项的表决，关联股 易事项的表决，关联股东代表的有表决
一款（原
第五十
入出席股东大会有表决权的股份总 表决权的股份总数；股东大会决议的公
九条第
数；股东大会决议的公告应当充分 告应当充分披露非关联股东的表决情
一款）
披露非关联股东的表决情况。 况。
董事、监事的提名应当以提案的方
式提请股东大会表决。 董事、监事的提名应当以提案的方式提
股东大会就选举董事、监事进行表 请股东大会表决。
决时，根据本行章程的规定或者股 股东大会就选举董事、监事进行表决
东大会的决议，可以实行累积投票 时，根据法律、行政法规、部门规章、
第五十 制。 本行章程的规定或者股东大会的决议，
七条（原 前款所称累积投票制是指股东大会 可以实行累积投票制。
第六十 选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大会选
条） 有与应选董事或者监事人数相同的 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
表决权，股东拥有的表决权可以集 选董事或者监事人数相同的表决权，股
中使用。 东拥有的表决权可以集中使用。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事的选举应分别 每位董事、监事的选举应分别表决。
表决。
除本行处于危机等特殊情况外，非
除本行处于危机等特殊情况外，非经股
第五十 经股东大会或股东大会授权的主体
东大会或股东大会授权的主体事前批
八条（原 事前批准，本行不得与董事、监事、
第六十 高级管理人员以外的人订立将本行
人员以外的人订立将本行全部或者重
一条） 全部或者重要业务的管理交予该人
要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第五十 出席股东大会的股东，应当对提交表决
九条第 的议案发表以下意见之一：赞成、反对
出席股东大会的股东，应当对提交
一款（原 或弃权。证券登记结算机构作为内地与
第六十 香港股票市场交易互联互通机制股票
成、反对或弃权。
二条第 的名义持有人，按照实际持有人意思
一款） 表示进行申报的除外。
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除累积投票制外，股东大会将对所 除累积投票制外，股东大会将对所有议
第六十
有议案进行逐项表决。除因不可抗 案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊
条（原第
六十三
不能作出决议外，股东大会将不会 议外，股东大会将不会对议案进行搁置
条）
对议案进行搁置或不予表决。 或不予表决。
股东大会现场会议结束时间不得早
第六十
于网络或其他方式，会议结束时宣 股东大会现场会议结束时间不得早于
二条第
布每一议案的表决情况和结果，大 网络或其他方式，会议结束时宣布每一
一款、第
会主席根据表决结果宣布议案是否 议案的表决情况和结果，大会会议主席
二款（原
第六十
股东或其代理人在大会主席宣布表 股东或其代理人在大会会议主席宣布
五条第
决结果后或者规定的表决时限结束 表决结果后或者规定的表决时限结束
一款、第
后进行表决的，其表决情况不予统 后进行表决的，其表决情况不予统计。
二款）
计。
大会主席如果对表决结果有任何怀 大会会议主席如果对提交表决的表决
第六十
疑，可以对所投票数进行点票；如 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
三条第
果大会主席未进行点票，出席会议 进行点票；如果大会会议主席未进行点
一款、第
的股东或者股东代理人对大会主席 票，出席会议的股东或者股东代理人对
二款（原
第六十
决结果后立即要求点票，大会主席 在宣布表决结果后立即要求点票，大会
六条第
应当立即组织点票。 会议主席应当立即组织点票。
一款、第
股东大会如果进行点票，点票结果 股东大会如果进行点票，点票结果应当
二款）
应当计入会议记录。 计入会议记录。
第六十
四条（原
第六十
七条）
股东大会决议应当及时公告，公告 股东大会决议应当及时公告，公告中应
第六十 中应当列明出席会议的股东和股东 当列明出席会议的股东和股东代理人
五条（原 代理人人数、所持有表决权的股份 人数、所持有表决权的股份总数及占本
第六十 总数及占本行有表决权股份总数的 行有表决权股份总数的比例、表决方
八条） 比例、表决方式、每项议案的表决 式、每项议案的表决结果和通过的各项
结果和通过的各项决议的内容。 决议的内容。
第六十
议案未获通过，或者本次股东大会 议案未获通过，或者本次股东大会变更
六条（原
第六十
股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
九条）
第六节 股东大会的会议记录 第六节 股东大会的会议记录
第六十 本行股东大会应有会议记录，由董 本行股东大会应有会议记录，由董事会
七条（原 事会秘书负责。会议记录记载以下 秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
条） （一）会议时间、地点、议程和召 姓名或名称；
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集人姓名或名称； （二）大会会议主席以及出席或列席会
（二）大会主席以及出席或列席会 议的董事、监事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和股东代理人人
名； 数、所持有表决权的股份总数及占本行
（三）出席会议的股东和股东代理 有表决权股份总数的比例；
人人数、所持有表决权的股份总数 （四）对每一议案的审议经过、发言要
及占 本行有 表决权 股份总 数的比 点和表决结果；
例； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（四）对每一议案的审议经过、发 的答复或说明；
言要点和表决结果； （六）律师、计票人和监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及 （七）法律、行政法规、部门规章和本
相应的答复或说明； 行章程规定的应当载入会议记录的其
（六）律师、计票人和监票人姓名； 他内容。
（七）法律、行政法规、部门规章 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和本行章程规定的应当载入会议记 确和完整。大会会议主席、出席会议的
录的其他内容。 董事、董事会秘书、召集人或其代表应
召集 人应当 保证会 议记录 内容真 当在会议记录上签名。会议记录应当与
实、准确和完整。大会主席、出席 现场出席股东的签名册、代理出席委托
会议的董事、董事会秘书、召集人 书、网络及其他方式表决情况的有效资
或其代表应当在会议记录上签名。 料作为本行重要档案按本行档案管理
会议记录应当与现场出席股东的签 制度一并保存。
名册、代理出席委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料作为本
行重要档案按本行档案管理制度一
并保存。
股东可以在本行办公时间免费查阅
删除（原 股东大会会议记录复印件。任何股
一条） 录的复印件，本行应当在收到合理
费用后 7 日内提供。
第四章 休会
召集 人应当 保证股 东大会 连续举 召集人应当保证股东大会连续举行，直
行，直至形成最终决议。因不可抗 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
第六十 力等特殊原因导致股东大会中止或 因导致股东大会中止或不能作出决议
八条（原 不能作出决议的，应采取必要措施 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
第七十 尽快恢复召开股东大会或直接终止 大会或直接终止本次股东大会，及时公
二条） 本次股东大会，及时公告并向本行 告并向本行所在地国务院证券监督管
所在地国务院证券监督管理机构派 理中国证监会机构派出机构及证券交
出机构及证券交易所报告。 易所报告。
第六十 会议过程中，与会股东(包括股东代 会议过程中，与会股东(包括股东代理
第七十 份、计票结果等发生争议，不能当 计票结果等发生争议，不能当场解决，
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三条） 场解决，影响大会秩序，导致无法 影响大会秩序，导致无法继续开会时，
继续开会时，大会主席应宣布暂时 大会会议主席应宣布暂时休会。
休会。 前述情况消失后，大会会议主席应当尽
前述情况消失后，大会主席应当尽 快通知股东继续开会。
快通知股东继续开会。
第五章 股东大会会议的信息披露 第五章 股东大会会议的信息披露
董事会应当按照国务院银行业监督 董事会应当按照国务院银行业监督管
第七十 管理机构、本行股票上市地证券监 理机构、本行股票上市地证券监督管理
条（原第 督管理机构及证券交易所的有关规 机构及证券交易所的有关规定，遵循真
七十四 定，遵循真实、准确、完整、及时 实、准确、完整、及时的信息披露原则，
条） 的信息披露原则，规范地进行与股 规范地进行与股东大会会议相关的信
东大会会议相关的信息披露。 息披露。
依照有关法律、行政法规、部门规
依照有关法律、行政法规、部门规章及
第七十 章及本行股票上市地证券监督管理
本行股票上市地证券监督管理机构和
一条（原 机构和证券交易所的规定，需要向
第七十 相关 部门提 供或备 案股东 大会决
供或备案股东大会决议、会议记录等有
五条） 议、会议记录等有关材料的，从其
关材料的，从其规定。
规定。
第六章 股东大会决议的实施 第六章 股东大会决议的实施
股东大会形成的决议，由董事会负 股东大会形成的决议，由董事会负责组
第七十
责组织实施，并按照决议内容和职 织实施，并按照决议内容和职责分工责
二条（原
第七十
股东大会决议要求监事会实施的事 要求监事会实施的事项，由监事长组织
六条）
项，由监事长组织实施。 实施。
第七十 股东大会通过有关派现、送股或资 股东大会通过有关派现、送股或资本公
三条（原 本公积转增股本议案的，本行将在 积转增股本议案的，本行将在股东大会
第七十 股东大会结束并完成相关报批程序 结束并完成相关报批程序后 2 个月内
七条） 后 2 个月内尽快实施具体方案。 尽快实施具体方案。
第七章 附则
第七十
五条（原 本规则由董事会制订及修订，经股 本规则由董事会制订及修订，经股东大
第七十 东大会以普通决议通过后执行。 会以普通决议通过后执行。
九条）
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
修订《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定，结合公司
治理实践情况，本行对《中国农业银行股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了修订。
修订后，《董事会议事规则》共六章 83 条，具体修订
内容详见本议案附件。
以上议案，已经本行于 2025 年 4 月 29 日召开的董事会
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照
国家金融监督管理总局对《公司章程》的核准情况，对《董
事会议事规则》作相应调整。
修订后的《董事会议事规则》，与本次股东大会新修订
的《公司章程》同步生效。
附件：《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对比表
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
序
条款 现行制度 本次修改内容
号
第一章 总则
第二条第一 董事会向股东大会负责。董事会 董事会向股东大会负责。董事会会议
款 会议是董事会议事的主要形式。 是董事会议事的主要形式。
第二章 董事会的构成与职权
第一节 董事会的构成
本行设董事会，本行董事会由 713 至
本行设董事会，本行董事会由 7
由股东大会确定。其中，独立董事不
至 17 名董事组成，董事会的具体
少于 3 名且占比原则上不低于董事会
人数由股东大会确定。其中，独
立董事不少于 3 名，执行董事的
数不应超过董事会人数的三分之一。
人数不应超过董事会人数的三分
兼任高级管理人员职务的董事以及
之一。
由职工代表担任的董事，总计不得超
过本行董事总数的二分之一。
董事会设董事长 1 名，可以设副
董事会设董事长 1 名，可以设副董事
董事长 1 名。副董事长协助董事
长 1-2 名。副董事长协助董事长工作。
长工作。董事长和副董事长由董
第四条第一 董事长和副董事长由董事担任，以全
款 体董事的过半数选举产生或罢免。董
举产生或罢免。董事长和副董事
事长和副董事长任期 3 年，任期期满，
长任期 3 年，任期期满，连选可
连选可以连任。
以连任。
董事会下设办公室，负责股东大 董事会下设办公室，会同本行内部职
会、董事会和董事会各专门委员 能部门负责股东大会、董事会和董事
会会议的筹备、文件准备及会议 会各专门委员会会议的筹备、文件准
记录、协助董事会完善公司治理、 备及、会议记录及其他日常事务，、
确保合规运作，做好信息披露、 协助董事会完善公司治理。、确保合
投资者关系管理以及董事会和董 规运作，做好信息披露、投资者关系
事会各专门委员会的其他日常事 管理以及董事会和董事会各专门委
务。 员会的其他日常事务。
第二节 董事会的职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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条款 现行制度 本次修改内容
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（三）决定本行发展战略（包括 （三）决定本行发展战略（包括“三
“三农”业务发展战略、绿色信贷 农”普惠业务发展战略、绿色信贷战
战略等）； 略、数字经营战略等），监督战略实
（四）决定本行经营计划和投资 施并定期重新审议；
方案； （四）决定本行经营计划和投资方
（五）制订本行的年度财务预算 案；
方案、决算方案； （五）制定本行资本规划，承担资本
（六）制订本行的利润分配方案 或偿付能力管理最终责任；
和弥补亏损方案； （五六）制订本行的年度财务预算方
（七）制订本行增加或者减少注 案、决算方案；
册资本方案、财务重组方案； （六七）制订本行的利润分配方案和
（八）制订本行发行公司债券或 弥补亏损方案；
其他有价证券及上市方案等其他 （七八）制订本行增加或者减少注册
资本补充方案； 资本方案、财务重组方案；
（九）制订本行合并、分立、解 （八九）制订本行发行公司债券或其
散及变更公司形式的方案； 他有价证券及上市方案等其他资本
（十）制订本行回购普通股股票 补充方案；
方案； （九十）制订本行合并、分立、解散
（十一）制订/制定本行基本管理 及变更公司形式的方案；
制度和政策，并监督基本管理制 （十一）制订本行重大收购回购普通
度和政策的执行； 股股票、收购本行股份的方案；
（十二）建立健全本行风险管理 （十一二）制订/制定本行基本管理制
和内部控制基本管理制度；审议 度和政策，并监督基本管理制度和政
批准本行全面风险管理报告和风 策的执行；
险资本分配方案，并对本行风险 （十二三）建立健全本行风险管理和
管理的有效性作出评价，以改进 内部控制基本管理制度；审议批准本
本行的风险管理工作； 行全面风险管理报告和风险资本分
（十三）制订本行章程、股东大 配方案，制定本行风险容忍度，并对
会议事规则、董事会议事规则的 本行风险管理的有效性作出评价，以
修订案，制定相关公司治理制度； 改进本行的风险管理工作；
（十四）审议批准行长提交的行 （十三四）制订本行章程、股东大会
长工作规则； 议事规则、董事会议事规则的修订
（十五）在股东大会授权范围内， 案，审议批准董事会专门委员会工作
审 议 批准 本 行 设立 重 要 法人 机 规则，制定相关公司治理制度；
构、重大收购兼并、重大对外投 （十四五）审议批准行长提交的行长
资、重大资产购置、重大资产处 工作规则；
置、重大资产核销和重大对外担 （十五六）在股东大会授权范围内，
保等事项； 审议批准或授权行长批准本行设立
（十六）聘任或解聘本行行长、 重要法人机构、重大收购兼并、重大
董事会秘书； 对外投资、重大资产购置、重大资产
（十七）根据行长的提名，聘任 处置、重大资产核销和重大对外担
或解聘副行长及其他高级管理人 保、机构设立与调整、法人机构重要
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员（董事会秘书除外）； 事项、重大对外捐赠、重大数据治理
（十八）根据提议股东、董事长、 等事项；
三 分 之一 以 上 董事 或 半 数以 上 （十六七）聘任或解聘本行行长、董
（至少 2 名）独立董事的提议， 事会秘书；
选举产生提名与薪酬委员会主席 （十七八）根据行长的提名，聘任或
和委员；根据提名与薪酬委员会 解聘副行长及其他高级管理人员（董
提名，选举产生董事会其他专门 事会秘书除外）；
委员会主席（战略规划委员会主 （十八九）根据提议股东、董事长、
席除外）和委员； 三分之一以上董事或半数以上（至少
（十九）制订董事的考核办法， 2 名）独立董事的提议，选举产生提
以及董事薪酬办法，提交股东大 名与薪酬委员会主席和委员；根据提
会批准； 名与薪酬委员会提名，选举产生董事
（二十）决定本行高级管理人员 会其他相关专门委员会主席（战略规
的薪酬事项、绩效考核事项和奖 划委员会主席除外）和委员；
惩事项； （十九二十）制订董事的考核办法，
（二十一）决定或授权行长决定 以及董事薪酬办法方案，提交股东大
本行内部职能部门的设置和本行 会批准；
境内外一级分行、直属分行及其 （二十一）决定本行高级管理人员的
他直属机构、境外机构的设置； 薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事
（二十二）评估并完善本行的公 项；
司治理状况； （二十一）决定或授权行长决定本行
（二十三）制订股权激励计划； 内部职能部门的设置和本行境内外
（二十四）管理本行信息披露事 一级分行、直属分行及其他直属机
务； 构、境外机构的设置；
（二十五）提请股东大会聘用、 （二十二）定期评估并完善本行的公
解 聘 或者 不 再 续聘 会 计 师事 务 司治理状况；
所； （二十三）制订股权激励计划和员工
（二十六）审议批准或者授权董 持股计划；
事会关联交易控制委员会批准关 （二十四）管理负责本行信息披露事
联交易；就关联交易管理制度的 务，并对会计和财务报告的真实性、
执行情况以及关联交易情况向股 准确性、完整性和及时性承担最终责
东大会作专项报告； 任；
（二十七）审议批准董事会各专 （二十五）提请股东大会聘用、解聘
门委员会提交的议案； 或者不再续聘为本行财务报告进行
（二十八）听取高级管理层工作 定期法定审计的会计师事务所；
汇报，以确保各位董事及时获得 （二十六）审议批准或者授权董事会
履行职责有关的充分信息；检查 关联交易控制委员会批准重大关联
高级管理层的工作，监督并确保 交易（应当由股东会审议批准的关联
高级管理层有效履行管理职责； 交易除外）；就关联交易管理制度的
（二十九）在股东大会授权范围 执行情况以及关联交易整体情况向
内，决定与本行已发行优先股的 股东大会作专项报告；
相关事项，包括但不限于决定是 （二十七）审议批准董事会各专门委
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否回购、转换、派息等； 员会提交的议案；
（三十）法律、行政法规、部门 （二十八）听取高级管理层工作汇
规章和本行章程规定，以及股东 报，以确保各位董事及时获得履行职
大会授予的其他职权。 责有关的充分信息；检查高级管理层
的工作，监督并确保高级管理层有效
履行管理职责；
（二十九）在股东大会授权范围内，
决定与本行已发行优先股的相关事
项，包括但不限于决定是否回购、转
换、派息等；
（三十）对本行消费者权益保护工作
进行总体规划及指导，维护金融消费
者和其他利益相关者合法权益，审议
批准消费者权益保护工作重要事项
等；
（三十一）建立本行与股东特别是主
要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制；
（三十二）承担股东事务的管理责
任；
（三十三）承担本行集团并表管理的
最终责任；
（三十四）法律、行政法规、部门规
章和本行章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事 （一）主持股东大会，代表董事会向
会向股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议； （二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的 （三）督促、检查董事会决议的执行；
执行； （四）签署本行股票、本行公司债券
（四）签署本行股票、本行公司 及其他有价证券；
债券及其他有价证券； （五）签署应由本行法定代表人签署
签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗
（六）在发生特大自然灾害等不 力的紧急情况下，对本行事务行使符
可抗力的紧急情况下，对本行事 合法律和本行利益的特别处置权，并
务行使符合法律和本行利益的特 在事后及时向董事会和股东大会报
别处置权，并在事后及时向董事 告；
会和股东大会报告； （七）法律、行政法规、部门规章和
（七）法律、行政法规、部门规 本行章程规定，以及董事会授予的其
章和本行章程规定，以及董事会 他职权。
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条款 现行制度 本次修改内容
号
授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长代为履行；副 时，由副董事长代为履行；副董事长
务时，由半数以上董事共同推举 半数以上董事共同推举 1 名董事代为
董事会决策本行重大问题，应事先听
取党委的意见。
董事会决策本行重大问题，应事
先听取党委的意见。
经营管理事项，应履行党委研究讨论
的前置程序。
董事会在法人机构设立、兼并收购、
董事会在法人机构设立、兼并收
对外投资、资产购置、资产处置、资
购、对外投资、资产处置、资产
产核销、资产抵押及其他非商业银行
核销、对外担保和关联交易等方
业务担保、对外担保和关联交易、机
面的决定权限由股东大会确定，
构设立与调整、法人机构重要事项、
董事会应当就其行使上述权限建
对外捐赠等方面的决定权限由股东
大会确定，董事会应当就其行使上述
投资项目应当组织有关专家、专
权限建立严格的审查和决策程序。重
业人员进行评审，并按照本行章
大投资项目应当组织有关专家、专业
程及相关公司治理制度的规定对
人员进行评审，并按照本行章程及相
需要报股东大会的事项报股东大
关公司治理制度的规定对需要报股
会批准。
东大会的事项报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟
董事会在处置固定资产时，如拟处置
处置固定资产的预期价值，与此
固定资产的预期价值，与此项处置建
项处置建议前 4 个月内已处置了
议前 4 个月内已处置了的固定资产所
的 固 定资 产 所 得到 的 价 值的 总
第十一条第 得到的价值的总和，超过股东大会最
一款 近审议的资产负债表所显示的固定
产负债表所显示的固定资产价值
资产价值的 33%，则董事会在未经股
的 33%，则董事会在未经股东大
东大会批准前不得处置或者同意处
会批准前不得处置或者同意处置
置该固定资产。
该固定资产。
董事会应当对本行发展战略进行定
董事会应当对本行发展战略进行
期评估，并根据需要重新审议，确保
定期评估，并根据需要重新审议，
本行发展战略与经营情况和市场环
确保本行发展战略与经营情况和
境的变化相一致。
董事会应当定期听取本行内部审计
董事会应当定期听取本行内部审
部门关于内部审计和检查结果工作
计部门关于内部审计和检查结果
的报告，定期评估本行经营情况，评
的报告，定期评估本行经营情况。
价高级管理人员的履职情况。
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号
独立董事应当独立履行职责，不受本
第十五条（新 行及本行主要股东、实际控制人、或
增） 者其他与本行存在利害关系的单位
或个人的影响。
职工董事依法享有与其他董事同等
权利，承担相应义务，依据法律法规、
第十六条（新
增）
职工利益、反映职工合理诉求、维护
职工和本行合法权益的特别职责。
第三节 董事会专门委员会
本行董事会下设战略规划与可持续
本 行 董事 会 下 设战 略 规 划委 员
发展委员会、“三农”金融/与普惠金融
会、“三农”金融/普惠金融发展委
发展委员会、提名与薪酬委员会、审
员会、提名与薪酬委员会、审计
计及合规管理委员会、风险管理与消
第十七条（原 及合规管理委员会、风险管理委
第十五条） 员 会 （下 设 关 联交 易 控 制委 员
控制委员会）、关联交易控制委员会、
会）、美国区域机构风险委员会。
美国区域机构风险委员会。董事会可
董事会可以根据需要设立其他专
以根据需要设立其他专门委员会和
门委员会和调整现有委员会。
调整现有委员会。
各专门委员会的工作规则由董事 各专门委员会的工作规则由董事会
第十八条（原 会制定。 制定。
第十六条） 各专门委员会应当制定年度工作 各专门委员会应当可以制定年度工
计划，并定期召开会议。 作计划，并定期召开会议。
战略规划委员会的主要职责为： 战略规划与可持续发展委员会的主
（一）审议本行总体发展战略规 要职责为：
划和各专项发展战略规划，并向 （一）审议本行总体发展战略规划和
董事会提出建议； 各专项发展战略规划，并向董事会提
（二）根据国际、国内经济金融 出建议；
形势和市场变化趋势，评估可能 （二）根据国际、国内经济金融形势
影响本行发展战略规划及其实施 和市场变化趋势，评估可能影响本行
的因素，和本行总体发展状况， 发展战略规划及其实施的因素，和本
向董事会及时提出发展战略规划 行总体发展状况，向董事会及时提出
第十九条（原
第十七条）
（三）审议本行经营计划、投资 （三）审议本行经营计划、投资和融
和融资方案，并向董事会提出建 资方案，并向董事会提出建议；监督、
议；监督、检查本行经营计划和 检查本行经营计划和投资方案的执
投资方案的执行情况； 行情况；
（四）审议高级管理层提交的本 （四）审议高级管理层提交的本行年
行年度财务预算方案、决算方案， 度财务预算方案、决算方案，并向董
并向董事会提出建议； 事会提出建议；
（五）审议本行设立法人机构及 （五）审议本行设立法人机构及收购
收购兼并方案，并向董事会提出 兼并方案，并向董事会提出建议；
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建议； （六五）审议本行重大收购兼并、重
（六）审议本行重大对外投资、 大对外投资、重大资产购置、重大资
重大资产购置、重大资产处置、 产处置、重大资产核销和、重大对外
重大资产核销和重大对外担保等 担保资产抵押及其他非商业银行业
事项，并向董事会提出建议； 务担保、机构设立与调整、法人机构
（七）审议战略性资本配置及资 重要事项、重大数据治理等事项，并
产负债管理目标，并向董事会提 向董事会提出建议；
出建议； （七六）审议战略性资本配置及资产
（八）审议本行内部职能部门和 负债管理目标，并向董事会提出建
境内外一级分行、直属分行及其 议；
他直属机构、境外机构的设置及 （八）审议本行内部职能部门和境内
调整方案，并向董事会提出建议； 外一级分行、直属分行及其他直属机
（九）对公司治理结构是否健全 构、境外机构的设置及调整方案，并
进行审查和评估，以保证财务报 向董事会提出建议；
告、风险管理和内部控制等符合 （九七）对公司治理结构是否健全进
本行公司治理标准； 行审查和评估，以保证财务报告、风
（十）法律、行政法规、部门规 险管理和内部控制等符合本行公司
章、本行股票上市地证券监督管 治理标准；
理机构规定的以及董事会授权的 （八）审议本行可持续发展战略和目
其他事宜。 标，定期评估可持续发展战略执行情
况，并向董事会提出建议；
（九）审议本行可持续发展相关报
告，评估本行绿色金融发展情况等，
并向董事会提出建议；
（十）审议本行科技金融、数字金融
业务发展规划和目标，并向董事会提
出建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本行股票上市地证券监督管理机构
规定的以及董事会授权的其他事宜。
“三农”金融/普惠金融发展委员 “三农”金融/与普惠金融发展委员会
会主要职责为： 主要职责为：
（一）根据本行总体发展战略规 （一）根据本行总体发展战略规划，
划，审议本行“三农”业务发展战 审议本行“三农”业务发展战略规划，
略规划，并向董事会提出建议； 并向董事会提出建议；
第二十条（原 （二）根据国家“三农”方针政策 （二）根据国家“三农”方针政策以及
第十八条） 以及“三农”经济金融市场变化趋 “三农”经济金融市场变化趋势，对可
势，对可能影响本行“三农”业务 能影响本行“三农”业务发展的重大
发展的重大因素进行评估，并及 因素进行评估，并及时向董事会提出
时向董事会提出“三农”业务发展 “三农”业务发展战略规划调整建议；
战略规划调整建议； （三）审议本行“三农”业务的政策和
（三）审议本行“三农”业务的政 基本管理制度，并向董事会提出建
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策和基本管理制度，并向董事会 议；
提出建议； （四）根据本行风险管理战略规划，
（四）根据本行风险管理战略规 审议本行“三农”业务风险战略规划，
划，审议本行“三农”业务风险战 评估“三农”业务风险管理和内部控
略规划，评估“三农”业务风险管 制状况，并向董事会提出建议；
理和内部控制状况，并向董事会 （五）监督本行“三农”业务发展战略
提出建议； 规划、政策和基本管理制度的落实，
（五）监督本行“三农”业务发展 对服务“三农”效果进行评估，并向董
战略规划、政策和基本管理制度 事会提出建议；
的落实，对服务“三农”效果进行 （六）根据本行经营计划，审议“三
评估，并向董事会提出建议； 农”业务经营计划，并向董事会提出
（六）根据本行经营计划，审议 建议；
“三农”业务经营计划，并向董事 （七）制定普惠金融业务发展规划，
会提出建议； 审议本行普惠金融政策、基本管理制
（七）制定普惠金融业务发展规 度、年度经营计划和风险战略规划；
划，审议本行普惠金融政策、基 （八）监督本行普惠金融各项战略、
本管理制度、年度经营计划和风 政策、制度的落实，评估后向董事会
险战略规划； 提出建议；
（八）监督本行普惠金融各项战 （九）审议本行养老金融业务发展规
略、政策、制度的落实，评估后 划和目标，并向董事会提出建议；
向董事会提出建议； （十）审议与“三农”业务、普惠金融
（九）审议与“三农”业务、普惠 相关的或法律、行政法规、部门规章、
金融相关的或董事会授权的其他 本行股票上市地证券监督管理机构
事宜。 规定的以及董事会授权的其他事宜。
提 名 与薪 酬 委 员会 的 主 要职 责 提名与薪酬委员会的主要职责为：
为： （一）拟订相关董事、董事会各相关
（一）拟订董事、董事会各专门 专门委员会主席、委员和高级管理人
委员会主席、委员和高级管理人 员的选任标准和审核程序，提请董事
员的选任标准和程序，提请董事 会决定；
会决定； （二）就相关董事、行长、董事会秘
（二）就董事、行长、董事会秘 书和行长提名的副行长及其他高级
书和行长提名的副行长及其他高 管理人员人选的任职资格和条件进
第二十一条
级管理人员人选的任职资格和条 行初步审核，并向董事会提出建议；
件进行初步审核，并向董事会提 （三）就相关董事候选人、行长、董
条）
出建议； 事会秘书人选向董事会提出建议；
（三）就董事候选人、行长、董 （四）就罢免相关董事、解聘高级管
事 会 秘书 人 选 向董 事 会 提出 建 理人员向董事会提出建议；
议；
（四五）提名董事会其他相关专门委
（四）提名董事会其他专门委员
员会主席（战略规划委员会主席除
会主席（战略规划委员会主席除
外）和委员；
外）和委员；
（五）拟订高级管理人员及关键 （五六）拟订听取高级管理人员及关
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后备人才的培养计划； 键后备人才的培养计划汇报；
（六）拟订董事、高级管理人员 （六七）拟订董事、高级管理人员的
的薪酬办法，提交董事会审议； 薪酬办法，提交董事会审议；根据董
根据董事、高级管理人员的业绩 事、高级管理人员的业绩考核，提出
考核，提出薪酬分配方案的建议， 薪酬分配方案的建议，提交董事会审
提交董事会审议； 议；
（七）审议高级管理层提交的本 （七八）审议高级管理层提交的本行
行人力资源和薪酬政策及基本管 人力资源和薪酬政策及基本管理制
理制度，提请董事会决定，并监 度，提请董事会决定，并监督相关政
督相关政策和基本管理制度的执 策和基本管理制度的执行；
行； （八九）法律、行政法规、部门规章、
（八）法律、行政法规、部门规 本行股票上市地证券监督管理机构
章、本行股票上市地证券监督管 规定的以及董事会授权的其他事宜。
理机构规定的以及董事会授权的
其他事宜。
审计及合规管理委员会的主要职 审计及合规管理委员会的主要职责
责为： 为：
（一）审议本行重大内部控制管 （一）检查公司财务，审核本行重大
理制度，监督本行的内部控制的 财务会计政策及其贯彻执行情况，监
有效实施和内部控制自我评价； 督财务运营状况；
检查和评估本行核心业务及相关 （二）对董事、高级管理人员执行职
规定；检查本行重大经营活动的 务的行为进行监督，对违反法律、行
合规性； 政法规、本行章程或者股东会决议的
（二）审核本行重大财务会计政 董事、高级管理人员提出解任的建
策及其贯彻执行情况，监督财务 议；
运营状况； （三）当董事、高级管理人员的行为
（三）审议本行审计基本管理制 损害公司的利益时，要求董事、高级
第二十二条 度、规章、中长期审计规划、年 管理人员予以纠正；
条） 议；监督审计基本管理制度、规 董事、高级管理人员提起诉讼；
章、规划和计划的执行； （一五）审议本行重大内部控制管理
（四）审议内部审计体系设置方 制度，监督本行的内部控制的有效实
案，并向董事会提出建议； 施和内部控制自我评价；检查和评估
（五）审议或者根据董事会的授 本行核心业务及相关规定；检查本行
权审议批准内部审计部门的年度 重大经营活动的合规性；
预算，确保审计工作的独立性； （二）审核本行重大财务会计政策及
（六）监督和评价本行内部审计 其贯彻执行情况，监督财务运营状
工作，监督本行内部审计制度及 况；
其实施； （三六）审议本行审计基本管理制
（七）提议聘请或解聘会计师事 度、规章、中长期审计规划、年度工
务所，并报董事会审议；监督和 作计划，并向董事会提出建议；监督
评价会计师事务所的年度审计计 审计基本管理制度、规章、规划和计
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划、工作范围以及重要审计规则； 划的执行；
对经审计的本行财务会计报告信 （四七）审议内部审计体系设置方
息的真实性、完整性和准确性作 案，并向董事会提出建议；
出判断性报告，提交董事会审议； （五）审议或者根据董事会的授权审
（八）协调内部审计部门与会计 议批准内部审计部门的年度预算，确
师事务所之间的沟通； 保审计工作的独立性；
（九）审议批准本行案件防控工 （六八）监督和评价本行内部审计工
作的总体政策，明确高级管理层 作，监督本行内部审计制度及其实
相关职责及权限； 施；
（十）对本行案件防控工作进行 （七九）提议聘请或解聘为本行财务
有效审查和监督，审议相关工作 报告进行定期法定审计的会计师事
报告，考核评估案件防控的工作 务所，并报董事会审议；监督和评价
有效性，推动案件防控管理体系 为本行财务报告进行定期法定审计
建设； 的会计师事务所的年度审计计划、工
（十一）法律、行政法规、部门 作范围以及重要审计规则；对经审计
规章、本行股票上市地监督管理 的本行财务会计报告信息的真实性、
机构规定的以及董事会授权的其 完整性和准确性作出判断性报告，提
他事宜。 交董事会审议；
（八十）协调内部审计部门与会计师
事务所之间的沟通；
（九）审议批准本行案件防控工作的
总体政策，明确高级管理层相关职责
及权限；
（十）对本行案件防控工作进行有效
审查和监督，审议相关工作报告，考
核评估案件防控的工作有效性，推动
案件防控管理体系建设；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本行股票上市地监督管理机构规定
的以及监管规定和本章程规定及股
东会、董事会授权的其他事宜。
风险管理委员会的主要职责为： 风险管理与消费者权益保护委员会
（一）根据本行总体发展战略规 的主要职责为：
划，审议风险管理战略规划、风 （一）根据本行总体发展战略规划，
险偏好、重大风险管理政策，对 审议风险管理战略规划、风险偏好、
第二十三条 其实施情况及效果进行监督和评 重大风险管理政策，对其实施情况及
一条） （二）审议本行全面风险管理报 出建议；
告和风险资本分配方案，提请董 （二）审议本行全面风险管理报告和
事会决定； 风险资本分配方案，提请董事会决
（三）监督高级管理层关于信用、 定；
市场、操作等风险的控制情况， （三）监督高级管理层关于信用、市
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提出完善本行风险管理的意见； 场、操作等风险的控制情况，提出完
（四）持续监督本行的风险管理 善本行风险管理的意见；
体系，评价本行风险管理部门的 （四）持续监督本行的风险管理体
设置、工作程序和效果，提出改 系，评价本行风险管理部门的设置、
善建议； 工作程序和效果，提出改善建议；
（五）根据本行总体发展战略规 （五）审议合规管理基本制度，审议
划，审议本行消费者权益保护工 年度合规管理有效性评估等相关情
作的战略、政策和目标，并向董 况报告，并向董事会提出建议；
事会提出建议；监督、评价本行 （六）推动案件风险防控管理体系和
消费者权益保护工作，定期听取 制度机制建设，审议年度案件风险防
本行消费者权益保护工作开展情 控评估等相关情况报告，并向董事会
况的报告； 提出建议；督促开展案件风险防控工
（六）法律、行政法规、部门规 作；
章、本行股票上市地证券监督管 （五七）根据本行总体发展战略规
理部门规定的以及董事会授权的 划，审议本行消费者权益保护工作的
其他事宜。 战略、政策和目标，并向董事会提出
建议；监督、评价本行消费者权益保
护工作，定期听取本行消费者权益保
护工作开展情况的报告；
（八）向董事会提交消费者权益保护
工作报告及年度报告，根据董事会授
权开展相关工作，讨论决定相关事
项，研究消费者权益保护重大问题和
重要政策；
（九）指导和督促消费者权益保护工
作管理制度体系的建立和完善，确保
相关制度规定与公司治理、企业文化
建设和经营发展战略相适应；
（十）根据监管要求及消费者权益保
护战略、政策、目标执行情况和工作
开展落实情况，对高级管理层和消费
者权益保护部门工作的全面性、及时
性、有效性进行监督；
（十一）定期召开消费者权益保护工
作会议，审议高级管理层及消费者权
益保护部门工作报告。研究年度消费
者权益保护工作相关审计报告、监管
通报、内部考核结果等，督促高级管
理层及相关部门及时落实整改发现
的各项问题；
（六十二）法律、行政法规、部门规
章、本行股票上市地证券监督管理部
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门规定的以及董事会授权的其他事
宜。
关联交易控制委员会的主要职责
为：
（一）审议关联交易基本管理制
关联交易控制委员会的主要职责为：
度，监督其实施并向董事会提出
（一）审议关联交易基本管理制度，
建议；
监督其实施并向董事会提出建议；
（二）确认本行的关联方，向董
（二）确认本行的关联方，向董事会
事会和监事会报告，并及时向本
和监事会报告，并及时向本行相关人
行相关人员公布；
员公布；
（三）对应由董事会或股东大会
（三二）对应由董事会或股东大会批
第二十四条 批准的关联交易进行初审，提交
准的关联交易进行初审，提交董事会
或由董事会提交股东大会批准；
二条） 批准；
（四三）在董事会授权范围内，审议
（四）在董事会授权范围内，审
批准关联交易及与关联交易有关的
议批准关联交易及与关联交易有
其他事项，接受关联交易备案。向董
关的其他事项，接受关联交易备
事会说明关联交易的管理情况；
案。向董事会说明关联交易的管
（五四）法律、行政法规、部门规章、
理情况；
本行股票上市地证券监督管理机构
（五）法律、行政法规、部门规
规定的以及董事会授权的其他事宜。
章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的
其他事宜。
美国区域机构风险委员会的主要 美国区域机构风险委员会的主要职
职责为：审议批准在美业务的风 责为：审议批准在美国业务的风险管
险管理政策并监督实施，审议在 理政策并监督实施，审议在美机构内
第二十五条 美机构内外部检查发现问题及整 外部检查发现问题及整改情况的报
三条） 其他事宜，相关事宜应根据需要 相关事宜应根据需要及时向董事会
及时向董事会汇报。风险管理委 汇报。风险管理与消费者权益保护委
员会兼任美国区域机构风险委员 员会兼任美国区域机构风险委员会
会的职责。 的职责。
第四节 董事会秘书
本行设董事会秘书 1 名，董事会秘书
本行设董事会秘书 1 名，董事会
第二十六条 是本行高级管理人员，对董事会负
秘书是本行高级管理人员，对董
事会负责，根据提名与薪酬委员
四条） 董事长提名，由董事会聘任或解聘，
会的建议，由董事会聘任或解聘。
对董事会负责。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十八条 董事会会议包括定期董事会会议 董事会会议包括定期董事会会议和
（原第二十 和临时董事会会议。召开董事会 临时董事会会议。召开董事会会议应
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六条） 会议应当通知监事。 当通知监事。
董事会应当根据本行的需要召开 董事会应当根据本行的需要召开董
董事会会议。定期董事会会议每 事会会议。定期董事会会议每年度至
季度至少应当召开一次。 少召开四次，原则上每季度至少应当
召开一次。
有下列情形之一的，董事长应当自接
有下列情形之一的，董事长应当
到提议之日起 10 日内召集临时董事
自接到提议之日起 10 日内召集
会会议：
临时董事会会议：
（一）提议股东提议时；
（一）提议股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
第三十条（原 （三）监事会董事会审计委员会提议
第二十八条） 时；
（四）半数以上（至少 2 名）独
（四）半数以上（至少 2 名）两名以
立董事提议时；
上独立董事提议时；
（五）行长提议时。
（五）行长提议时。
董事长认为必要时，也可以召开
董事长认为必要时，也可以应当召开
临时董事会会议。
临时董事会会议。
董事会会议可采取现场会议方式或
董事会会议可采取现场会议方式
电话会议、视频会议和或书面传签
或电话会议、视频会议和书面传
（即通讯方式，下同）等方式召开。
签（即通讯方式，下同）等方式
本行应当采取录音、录像等方式记录
召开。
第三十二条 董事会现场会议情况。
董事会会议如采用电话会议或视
第一款、第二 董事会会议如采用通过电话会议或
频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其他董事发言，并进行
条第一款、第 会董事能听清其他董事发言，并进行
互相交流。以此种方式召开的董
二款） 互相交流。以此种方式召开的董事会
事会会议应进行录音或录像。董
会议应进行录音或录像。董事在该等
事在该等会议上不能对会议记录
会议上不能对会议记录即时签字的，
即时签字的，应采取口头表决的
应采取口头表决的方式，并尽快履行
方式，并尽快履行书面签字手续。
书面签字手续。
第二节 会议的议案与征集
下列人员或机构有权向董事会提 下列人员或机构有权向董事会提出
出议案： 议案：
（一）提议股东； （一）提议案股东；
第三十四条 （二）三分之一以上董事； （二）三分之一以上董事；
二条） （四）半数以上（至少 2 名）独 （四三）半数以上（至少 2 名）两名
立董事； 以上独立董事；
（五）董事长； （五四）董事长；
（六）董事会专门委员会； （六五）董事会专门委员会；
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（七）行长。 （七六）行长。
第三节 会议的通知与会前沟通
召开定期董事会会议和临时董事 召开定期董事会会议和临时董事会
会会议，董事会办公室应当分别 会议，董事会办公室应当分别在会议
第三十九条 在会议召开 14 日前和 5 日前将盖 召开 14 日前和 5 日前将盖有董事会
第一款（原第 有董事会办公室印章的书面会议 办公室印章的书面会议通知，通过专
三十七条第 通知，通过专人送达、邮资已付 人送达、邮资已付的邮件、传真、电
一款） 的邮件、传真、电子邮件或者其 子邮件或者其他方式，确保及时送达
他方式，确保及时送达至全体董 至全体董事、监事、行长和董事会秘
事、监事、行长和董事会秘书。 书。
第四节 会议的出席与委托
监事可以列席董事会会议；行长
监事可以列席董事会会议；行长和董
和董事会秘书未兼任董事的，列
事会秘书未兼任董事的，列席董事会
第四十八条 席董事会会议。董事会秘书（或
会议。董事会秘书（或由其责成董事
第一款（原第 由其责成董事会办公室）应当通
四十六条第 知上述人员列席董事会会议。会
事会会议。会议主持人认为有必要
一款） 议主持人认为有必要的，可以通
的，可以通知其他有关人员列席董事
知 其 他有 关 人 员列 席 董 事会 会
会会议。
议。
董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能亲自出席的，应当事先审
董事会会议应当由董事本人出 阅会议材料，形成明确的意见，书面
席，董事因故不能亲自出席的， 委托其他董事代为出席，董事不得委
应当事先审阅会议材料，形成明 托他人委托其他董事对定期报告代
确的意见，书面委托其他董事代 为签署书面确认意见的，应当在委托
为出席。委托其他董事对定期报 书中进行专门授权。代为出席会议的
告代为签署书面确认意见的，应 董事应当在授权范围内行使董事的
当在委托书中进行专门授权。代 权利。
第四十九条
为出席会议的董事应当在授权范 董事每年应当每年至少亲自出席至
第一款、第二
围内行使董事的权利。 少三分之二的董事会现场会议。
董事每年应当亲自出席至少三分 董事无正当理由连续两次未能亲自
七条第一款、
之二的董事会会议。董事无正当 出席，也不委托其他董事出席董事会
第二款）
理由连续两次未能亲自出席，也 会议，或者一年内亲自出席董事会会
不委托其他董事出席董事会会 议的次数少于董事会会议总数的三
议，或者一年内亲自出席董事会 分之二的，视为不能履行职责，董事
会议的次数少于董事会会议总数 会应当建议股东大会予以罢免。视为
的三分之二的，视为不能履行职 不能履行职责，董事会应当建议股东
责，董事会应当建议股东大会予 会予以撤换。独立董事连续三次未亲
以罢免。 自出席董事会会议的，视为不履行职
责，本行应当在三个月内召开股东会
罢免其职务并选举新的独立董事。
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条款 现行制度 本次修改内容
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（原第四十 遵循以下原则： 循以下原则：
九条） （一）在审议关联交易事项时， （一）在审议关联交易事项时，非关
非关联董事不得委托关联董事代 联董事不得委托关联董事代为出席；
为出席；关联董事也不得接受非 关联董事也不得接受非关联董事的
关联董事的委托； 委托；
（二）董事应当委托同类别其他 （二）董事应当委托同类别其他董事
董事代为出席； 代为出席独立董事不得委托非独立
（三）董事不得在未说明其本人 董事代为出席，非独立董事也不得接
对议案的个人意见和表决意向的 受独立董事的委托；
情况下全权委托其他董事代为出 （三）董事不得在未说明其本人对议
席，有关董事也不得接受全权委 案的个人意见和表决意向的情况下
托和授权不明确的委托； 全权委托其他董事代为出席，有关董
（四）1 名董事不得接受超过 2 事也不得接受全权委托和授权不明
名董事的委托，董事也不得委托 确的委托；
已经接受 2 名其他董事委托的董 （四）1 名董事不得接受超过 2 名董
事代为出席。 事的委托，董事也不得委托已经接受
董事会会议采用视频、电话方式 董事会会议采用视频、通过电话或视
召开的，以视频、音频显示在场 频等方式召开的，以视频、音频、视
第五十二条
的董事计算出席会议的董事人 频显示在场的董事计算出席会议的
数；采用书面传签方式的，以实 董事人数；采用书面传签方式的，以
条）
际收到的有效表决票计算出席会 实际收到的有效表决票计算出席会
议的董事人数。 议的董事人数。
第五节 会议的审议
独立董事应当对本行股东大会或 独立董事应当对本行股东大会或董
董事会讨论事项发表客观、公正 事会讨论事项发表客观、公正的独立
的独立意见，尤其应当就以下事 意见，尤其应当就以下事项向股东大
项 向 股东 大 会 或董 事 会 发表 意 会或董事会发表意见：
见： （一）重大关联交易；
（一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管
（二）利润分配方案； 理人员的聘任和解聘；
（三）提名、任免董事； （三）董事和高级管理人员的薪酬；
第五十六条
（四）高级管理人员的聘任或解 （二四）利润分配方案和变更利润分
聘； 配政策；
四条）
（五）董事、高级管理人员的薪 （三）提名、任免董事；
酬； （四）高级管理人员的聘任或解聘；
（六）外部审计师的聘任； （五）董事、高级管理人员的薪酬；
（七）独立董事认为可能损害存 （六五）外部审计师的聘任聘任或解
款人及中小股东权益的事项； 聘为本行财务报告进行定期法定审
（八）独立董事认为可能造成本 计的会计师事务所；
行重大损失的事项； （七）独立董事认为可能损害存款人
（九）优先股发行对本行各类股 及中小股东权益的事项；
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序
条款 现行制度 本次修改内容
号
东权益的影响； （八六）独立董事认为可能造成本行
（十）法律、行政法规、部门规 重大损失的事项；
章和本行章程规定的其他事项。 （九七）优先股发行对本行各类股东
独立董事中熟悉农村经济金融的 权益的影响；
人士还应当对本行“三农”业务事 （八）其他可能对本行、中小股东、
项发表意见。 金融消费者合法权益产生重大影响
独立董事应当对上述事项明确发 的事项；
表下列意见之一： （十九）法律、行政法规、部门规章
（一）赞成； 监管规定、本行股票上市地证券交易
（二）保留意见及其理由； 所业务规则和本行章程规定的其他
（三）反对意见及其理由； 事项。
（四）无法发表意见及其障碍。 独立董事中熟悉农村经济金融的人
独立董事对董事会发表的意见， 士还应当对本行“三农”业务事项发
应当在董事会会议记录中载明。 表意见。
独立董事应当对上述事项明确发表
下列意见之一：
（一）赞成同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍原因。
独立董事对董事会发表的意见，应当
在董事会会议记录中载明。
第六节 会议的表决
董事会会议采用电话会议或视频 董事会会议采用通过电话会议或视
第六十二条
会议方式召开时，如果董事在会 频会议等方式召开时，如果董事在会
第一款（原第
六十条第一
应当采取口头表决的方式，并尽 采取口头表决的方式，并尽快履行书
款）
快履行书面签字手续。 面签字手续。
召开现场会议、视频会议和电话 召开现场会议、视频会议和电话会议
第六十三条
会议的，会议主持人应当当场宣 的，会议主持人应当当场宣布统计结
第一款（原第
六十一条第
在会议主持人宣布表决结果后进 宣布表决结果后进行表决的，视为弃
一款）
行表决的，视为弃权。 权。
审议以下事项时应当由三分之二 审议以下事项时应当由三分之二以
以上董事表决通过且董事会会议 上董事表决通过且董事会会议不能
不能以书面传签方式召开： 以书面传签方式召开：
第六十四条
（一）本行年度财务预算、决算 （一）本行年度财务预算、决算方案；
第二款（原第
六十二条第
（二）本行的风险资本分配方案、 润分配方案、弥补亏损方案；
二款）
利润分配方案、弥补亏损方案； （三）本行增加或者减少注册资本的
（三）本行增加或者减少注册资 方案、财务重组方案；
本的方案、财务重组方案； （四）本行发行公司债券或其他有价
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序
条款 现行制度 本次修改内容
号
（四）本行发行公司债券或其他 证券及上市方案等其他资本补充方
有价证券及上市方案等其他资本 案；
补充方案； （五）本行合并、分立、解散、清算
（五）本行合并、分立、解散、 或者变更公司形式的方案；
清算或者变更公司形式的方案； （六）本行回购普通股股票方案；
（六）本行回购普通股股票方案； （七）本行章程的修订案；
（七）本行章程的修订案； （八）在股东大会授权范围内，审议
（八）在股东大会授权范围内， 批准本行设立重要法人机构、重大收
审 议 批准 本 行 设立 重 要 法人 机 购兼并、重大对外投资、重大资产购
构、重大收购兼并、重大对外投 置、重大资产处置、重大资产核销和
资、重大资产购置、重大资产处 重大对外担保等事项；
置、重大资产核销和重大对外担 （九）董事或高级管理人员薪酬方
保等事项； 案；
（九）聘任或解聘本行行长、副 （九十）聘任或解聘本行行长、副行
行长、董事会秘书及其他高级管 长、董事会秘书及其他高级管理人
理人员，决定本行高级管理人员 员，决定本行高级管理人员的薪酬事
的薪酬事项、绩效考核事项和奖 项、绩效考核事项和奖惩事项；
惩事项； （十一）选举产生董事会各相关专门
（十）选举产生董事会各专门委 委员会主席（战略规划委员会主席除
员会主席（战略规划委员会主席 外）和委员；
除外）和委员； （十一二）提请股东大会聘用、解聘
（十一）提请股东大会聘用、解 或者不再续聘为本行财务报告进行
聘或者不再续聘会计师事务所； 定期法定审计的会计师事务所；
（十二）在股东大会授权范围内， （十二三）在股东大会授权范围内，
决定与本行已发行优先股的相关 决定与本行已发行优先股的相关事
事项，包括但不限于决定是否回 项，包括但不限于决定是否回购、转
购、转换、派息等； 换、派息等；
（十三）根据法律、行政法规、 （十三四）根据法律、行政法规、部
部门规章和本行章程规定或全体 门规章和本行章程规定或全体董事
董事的过半数认为会对本行产生 的过半数认为会对本行产生重大影
重大影响的，需要由三分之二以 响的，需要由三分之二以上董事表决
上董事表决通过的其他事项。 通过的其他事项。
出席董事会的无重大利害关系的
出席董事会的无重大利害关系的董
董事不足 3 人时，董事会不得对
第六十五条 事不足 3 人时，董事会不得对该议案
该议案进行表决，而应当将该议
第三款（原第 进行表决，而应当将该议案提交股东
六十三条第 大会审议，同时说明董事会对该议案
董事会对该议案的审议情况，并
三款） 的审议情况，并记载无重大利害关系
记载无重大利害关系的董事对该
的董事对该议案的意见。
议案的意见。
第七节 会议记录及档案
第七十条第 董事会会议档案，包括会议通知 董事会会议档案，包括会议通知和会
一款（原第六 和会议材料、会议签到簿、委托 议材料、会议签到簿、委托出席的委
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序
条款 现行制度 本次修改内容
号
十八条第一 出席的委托书、会议录音录像资 托书、会议录音录像资料、表决票、
款） 料、表决票、经与会董事签字确 经与会董事签字确认的会议记录、会
认的会议记录、会议决议等，由 议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会秘书负责保存。
第四章 会议决议的备案与执行
董事会秘书应当在会议结束后， 董事会秘书本行应当在会议结束后，
第七十二条
根据法律、行政法规、部门规章 根据法律、行政法规、部门规章和监
和 监 管部 门 要 求报 送 董 事会 决 管部门要求报送董事会决议、会议记
条）
议、会议记录等会议文件和资料。 录等会议文件和资料。
第五章 董事会决议及相关文件的披露
董事会决议涉及须经股东大会表 董事会决议涉及须经股东大会表决
决的事项，或者根据证券交易所 的事项，或者根据本行股票上市地证
规则需要披露的重大事项的，本 券交易所规则需要披露的重大事项
行应当及时披露；涉及其他事项 的，本行应当及时披露；涉及其他事
的董事会决议，证券交易所要求 项的董事会决议，本行股票上市地证
第七十七条 券交易所要求进行披露的，本行也应
进行披露的，本行也应当按要求
第一款、第二 当按要求及时披露。
及时披露。
董事会决议涉及根据证券交易所
五条第一款、 地证券交易所规则需要披露的重大
规则需要披露的重大事项，需要
第二款） 事项，需要按照中国证监会本行股票
按照中国证监会有关规定或者证
券交易所制定的公告格式指引进 上市地证券交易所有关规定或者证
行公告的，本行应当分别披露董 券交易所制定的公告格式指引进行
事会决议公告和相关重大事项公 公告的，本行应当分别披露董事会决
告。 议公告和相关重大事项公告。
第六章 附则
本规则由董事会制订及修订，经
第八十条（原 本规则由董事会制订及修订，经股东
第七十八条） 大会以普通决议通过后执行。
行。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司不再设立监事会相关事项
各位股东：
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公
司法》等法律法规、监管规定和相关文件要求，本行将不再
设立监事会，由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有
关部门规定行使监事会职权。监事会下设专门委员会同步撤
销。邓丽娟女士、黄涛先生、汪学军先生、刘红霞女士、徐
祥临先生、王锡锌先生不再担任本行监事。《中国农业银行
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度
相应废止。
上述调整自本次股东大会新修订的《中国农业银行股份
有限公司章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。
以上议案，已经本行于 2025 年 4 月 29 日召开的董事会
现提请股东大会审议。
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司 2025 年度对外捐赠额度
各位股东：
为践行国有大行社会责任担当，本行 2025 年拟对外捐
赠人民币 12,480 万元，主要用于支持本行定点帮扶县等乡村
振兴捐赠需求，以及防灾救灾、科教文卫等社会公益慈善事
业发展。2025 年拟对外捐赠金额已超过股东大会对董事会授
权，现提请股东大会批准，并授权董事会转授权高级管理层
审批该预算额度内的捐赠事项。
以上议案，已经本行于 2025 年 4 月 29 日召开的董事会
现提请股东大会审议。
议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司独立董事
各位股东：
格遵循法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
《中国农业银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关制
度规定，恪尽职守，勤勉履职，积极出席股东大会、董事会
及董事会专门委员会等各项会议。凭借国际化视野与专业化
能力，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，推动本行治理效能不断提
升，切实维护本行和全体股东的合法权益。
具体内容参见本行 2025 年 3 月 29 日刊载于上交所网站
（www.sse.com.cn）的《中国农业银行股份有限公司独立董
事 2024 年度述职报告》。
汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
各位股东：
限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“《授权方
案》”），认真履行职责，规范行使职权。经对 2024 年 1 月
《授权方案》执行情况良好，未发生超越审批权限事项。
汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司
各位股东：
规范关联交易审查，升级管理系统，扎实开展数据治理和日
常管理，关联交易管理能力进一步提升。
截至 2024 年末，本行全口径关联方 6,122 个，其中，关
联自然人 3,038 个，关联法人 3,084 个。与关联方之间的交
易遵循一般商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进
行。授信类交易余额 2,103.35 亿元，存款类交易金额 288.05
亿元，服务类交易金额 125.8 亿元，其他类交易金额 28.56
亿元。各项交易指标符合国家金融监督管理总局规定，符合
上交所、联交所披露豁免规定，未发生需董事会、股东大会
审议的重大关联交易，未发生重大交易风险。单一关联方、
关联方所在集团和全部关联方的授信类交易低于关联交易
限额管理要求。
下一步，本行将继续坚持目标导向、问题导向，大力推
进关联交易信息化建设，进一步增强关联交易线上审查、交
易数据自动提取能力；针对全流程管理关键环节，研发模型
自动监测，常态化开展数据治理。突出重点，严格子公司关
联交易管理，全面落实关联交易管理要求。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：中国农业银行股份有限公司 2024 年度关联交易
管理情况报告
汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
中国农业银行股份有限公司
规范关联交易审查，升级关联交易管理系统，扎实开展交易
数据治理和日常管理，关联交易管理能力进一步提升。根据
原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号--商业银行信息
披露特别规定》，现将本行 2024 年度关联交易管理情况报
告如下：
一、关联交易管理工作开展情况
（一）关联交易控制委员会履职情况。2024年，董事会
关联交易控制委员会召开会议听取了2023年度关联交易管
理情况报告，常态化审阅高管层按季备案的关联交易情况，
持续关注关联交易管理机制建设和系统优化等情况，推动本
行关联交易管理依法合规开展。
（二）加强关联方信息管理。一是通过出台关联方信息
收集指导意见，为相关机构和部门提供明确的指引，有效提
升了关联方信息收集的效率和质量。二是组织关联方信息的
年度更新，根源整改年度审计中发现的问题，确保信息的完
整性和准确性。
（三）严格规范关联交易审查。一是在新制定的100多
项规章制度中，明确了关联交易的管理要求，从源头上保障
了交易的合规性。二是认真开展关联交易审查，从价格形成
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
机制等多个方面对交易进行严格把关，确保交易符合商业原
则、价格公允。
（四）积极升级关联交易系统。关联交易模块功能顺利
上线，在新平台上全面迁移已成熟的功能；为满足监管报送
要求及内部管理需要，新增了关联方、关联交易管理部分字
段、部分关联交易报表类型，优化字段信息校验规则；还开
发了关联法人和重大关联交易监测功能。
（五）强化关联交易数据治理。一是持续推进关联交易
数据提取的自动化进程，有效减轻基层负担。同时，按月开
展关联交易数据核对，确保数据的全面性和准确性。二是研
发监测模型，提取线索，组织核查关联方信息，进一步加大
关联方信息报告的监督力度。
（六）依规报告关联交易情况。一是全面总结2024年度
管理情况，依次履行行内各层级报告程序，并按要求对外披
露。二是加强报送数据交叉审核，按月向国家金融监督管理
总局报送关联方、关联关系信息，按季报送《G15最大十家
关联方关联交易情况表》和关联交易季报数据，按季对外合
并披露一般关联交易信息。
二、本行关联方情况
截至2024年12月31日，本行全口径关联方6,122个。其中，
国家金融监督管理总局口径关联方3,831个，为本行关联方主
体。全口径关联自然人3,038个，占比49.62%，主要为国家金
融监督管理总局口径下的内部人及其关系密切的家庭成员。
内部人是指本行董事、监事、总行和一级分行高管人员，以
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员
（包括专业总监、总行相关部门主要负责人等）。全口径关
联法人3,084个，占比50.38%，包括本行主要股东及其旗下公
司，本行控股子公司、子公司控制或施加重大影响的公司，
因以股抵债使本行对其施加重大影响的公司，以及内部人相
关的关联法人等。不同口径关联方数量见下表：
监管口径 关联自然人 关联法人 合计
国家金融监督管理总局 2,999 832 3,831
证监会（上交所） 254 36 290
联交所 203 31 234
财政部 222 2,602 2,824
全口径（去重后）1 3,038 3,084 6,122
三、本行关联交易情况
遵循一般商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。
关联交易各项监管指标符合国家金融监督管理总局规定，符
合上交所、联交所披露豁免规定，未发生需提交董事会、股
东大会审议的重大关联交易，未发生重大交易风险。
（一）关联自然人交易情况。
总局、证监会、上交所、联交所口径下2的关联自然人累计发
放贷款5,897.02万元，主要涉及个人住房贷款、农村个人生
产经营贷款等业务品种；贷记卡透支合计6,993.92万元。截
全口径是指对国家金融监督管理总局、证监会（上交所）、联交所、财政部规则项下关联方的全口径统
计。因某些关联方同时适用多种规则，存在同一关联方被重复计数的情况，计算总数时剔除了重复部分。
与单一财政部口径下关联方之间的交易，按照《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》，在本行年度报
告财务报表附注之“关联方关系及交易”中进行披露。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
至 2024 年 末 ， 贷 款 余 额 22,493.4 万 元 ， 贷 记 卡 透 支 余 额
联自然人发生存款类业务合计36,333.67万元，贵金属、债市
宝等其他业务合计1,479.52万元，服务收费类业务合计25.33
万元。
（二）关联法人交易情况。
的表内外授信业务，主要包括贷款、同业借款、票据承兑、
保函、债券投资、票据融资等，2024年累计发生额849.21亿
元。截至2024年12月31日，授信业务余额2,101.1亿元。
联法人发生存款类业务合计284.42亿元，服务类业务合计
资产转移类业务合计7.82亿元。
（三）关联交易限额执行情况。
方、关联方所在集团和全部关联方的表内外授信交易均符合
关联交易限额管理要求。其中，对单一关联方（农银金融资
产投资公司）最大表内外授信交易净额为818亿元，占本行
资本净额的2.04%；对关联集团（农银金融资产投资公司及
其子公司）最大表内外授信交易净额为818亿元，占本行资
本净额的2.04%；对全部关联方扣除保证金、银行存单、国
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
债后的表内外授信净额2,079.71亿元，占本行资本净额的
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司 2024 年度
主要股东（含大股东）情况评估报告
各位股东：
根据国家金融监督管理总局《商业银行股权管理暂行办
法》（银监会令 2018 年第 1 号）和《银行保险机构大股东
行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43 号）的规定，
本行需每年对主要股东（含大股东）相关情况进行例行评估，
评估报告经董事会审议后报国家金融监督管理总局、抄送主
要股东（含大股东），并在股东大会上进行书面通报。
本行按照监管要求对主要股东（含大股东）相关情况进
行了评估，主要股东的资质与行为均符合相关规定。
附件：中国农业银行股份有限公司 2024 年度主要股东
（含大股东）情况评估报告
汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
附件：
中国农业银行股份有限公司 2024 年度
主要股东（含大股东）情况评估报告
根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令 2018
年第 1 号）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》
（银保监发〔2021〕43 号）的相关规定，本行对 2024 年度
（评估期间）主要股东（含大股东）的资质情况、财务状况、
所持股权情况、上一年度关联交易情况、履行责任情况、落
实《公司章程》和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定
情况进行了评估，认为本行主要股东（含大股东）资质优良，
能够依法合规履行股东责任，信息披露及时准确。
一、本行主要股东（含大股东）及其持股情况
评估期间，本行持股比例超过 5%的主要股东有中央汇
金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）、中华人民共
和国财政部（以下简称“财政部”）和全国社会保障基金理事
会（以下简称“社保基金”）3 家；持股比例超过 15%的大股
东有汇金公司和财政部 2 家。其中：
第一大股东是汇金公司。截至 2024 年末，汇金公司及
其一致行动人合计持有本行 141,744,244,351 股，占比 40.50%。
第二大股东是财政部。截至 2024 年末，财政部持股本
行 123,515,185,240 股，占比 35.29%。
第三大股东是社保基金。截至 2024 年末，社保基金持
股本行 23,520,968,297 股，占比 6.72%。
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
本行不存在“持有资本总额或股份总额不足百分之五但
对本行经营管理有重大影响的股东”（“重大影响”包括但不限
于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他
方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管
理总局或其派出机构认定的其他情形）。
本行建立和完善股权信息管理系统，并通过股权监管相
关信息系统向监管部门报送股东股权信息，定期对股东特别
是主要股东（含大股东）的资质进行复核与排查。经排查，
汇金公司、财政部和社保基金股权关系真实、透明，不存在
隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违
法违规行为，与本行不存在直接或间接交叉持股情形，也不
存在以所持本行股权为其自身及关联方以外的债务提供担
保，或利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以
及变相转让股权的情况，遵守关于商业银行股权质押的相关
法律法规，未损害其他股东和本行的利益。
二、本行主要股东（含大股东）资质优良
（一）汇金公司、财政部和社保基金具有良好的社会声
誉、符合法律法规规定和监管要求，不存在规避资格审查的
行为，持续符合股东资格条件。汇金公司具有良好的诚信记
录、纳税记录和财务状况。
（二）汇金公司、财政部和社保基金的实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增
值，不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有
重点金融企业的日常经营活动。
财政部是国务院组成部门，是主管我国财政收支、税收
政策等事宜的宏观调控部门。
社保基金是财政部管理的事业单位，经国务院批准，依
据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金受托管理
以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部
分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的
部分国有资本。
汇金公司、财政部和社保基金不属于国家金融监督管理
总局口径的本行关联方。
三、本行主要股东（含大股东）依法合规履行股东责任
（一）汇金公司、财政部和社保基金遵守法律法规、监
管规定和本行《公司章程》，依法行使股东权利，履行法定
义务。
（二）汇金公司、财政部和社保基金严格按照法律法规
和国家金融监督管理总局规定履行出资义务，使用自有资金
入股商业银行，资金来源合法，不存在以委托资金、债务资
金等非自有资金入股的情况。
A 股 37,272,200 股，并在该次增持之日起 6 个月内以自身名
义继续在二级市场增持本行股份。截至 2024 年 4 月 10 日，
汇金公司累计增持本行 A 股 401,363,300 股，约占本行总股
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
本的 0.11%。
（三）汇金公司向本行承诺避免同业竞争，主要包括承
诺不在中国境内或境外从事或参与任何竞争性商业银行业
务，公平地对待其所投资的商业银行，不因其投资于其他商
相关承诺自 2010 年 7 月 15 日（本
业银行而影响本行利益等。
行 A 股上市之日）起长期有效，汇金公司切实履行上述承诺。
（四）至今未发现汇金公司、财政部和社保基金委托他
人或接受他人委托持有本行股份。
（五）汇金公司、财政部和社保基金是根据国务院授权
持有商业银行股权的投资主体，不受“同一投资人及其关联方、
一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过 2 家，
或控股商业银行的数量不得超过 1 家”的限制。
（六）至今未发现汇金公司、财政部和社保基金及其关
联方、一致行动人入股本行时没有遵守国家金融监督管理总
局规定的持股比例要求。
（七）汇金公司、财政部和社保基金及其控股股东、实
际控制人不存在下列情形：
任；
实施监管；
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
造成恶劣影响；
（八）汇金公司、财政部和社保基金所持本行股票均已
在上交所和联交所公开上市。根据财政部、人力资源和社会
保障部、国务院国资委、国家税务总局、中国证监会《关于
全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财
资〔2019〕49 号），财政部一次性划转给社保基金国有资本
划转账户 13,723,909,471 股。根据《国务院关于印发划转部
分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕
履行 3 年以上的禁售期义务。划转至今，社保基金未转让该
部分股权。
（九）评估期间，汇金公司、财政部和社保基金未滥用
股东权利或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《公
司章程》享有的决策权和管理权，未越过董事会和高级管理
层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益
输送或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合
法权益。汇金公司提名的本行股权董事的任职资格符合监管
规定，至今未发现股权董事在其他商业银行和其他关联机构
任职发生利益冲突的情况。
（十）评估期间，汇金公司、财政部和社保基金积极支
持本行增强资本实力和总损失吸收能力，使本行持续满足监
管要求。2022 年 3 月 18 日，本行召开 2022 年度第一次临时
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
股东大会，在主要股东（含大股东）的支持下，《中国农业
银行股份有限公司 2022-2024 年资本规划》议案经股东大会
审议通过。2023 年 6 月 29 日，本行召开 2022 年度股东大会，
在主要股东（含大股东）的支持下，《中国农业银行股份有
限公司减记型无固定期限资本债券发行计划》、《中国农业
银行股份有限公司减记型合格二级资本工具发行计划》议案
经股东大会审议通过。2024 年 5 月 21 日，本行召开 2023 年
度股东大会，在主要股东（含大股东）的支持下，《中国农
业银行股份有限公司总损失吸收能力非资本债券发行额度
事宜》议案经股东大会审议通过。
本行 2024 年无固定期限资本债券（第一期）400 亿元、
固定期限资本债券（第三期）400 亿元分别于 2024 年 3 月
券(第一期)700 亿元、2024 年二级资本债券（第二期）600
亿元分别于 2024 年 2 月 6 日、4 月 25 日发行完毕；2024 年
第一期总损失吸收能力非资本债券 500 亿元于 2024 年 8 月
发行工作补充其他一级资本 1,400 亿元、二级资本 1,300 亿
元，共计提升总损失吸收能力 3,200 亿元。
（十一）评估期间，未发现汇金公司、财政部和社保基
金将本行股权进行质押的情况。
（十二）评估期间，未发现汇金公司、财政部和社保基
金以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股
中国农业银行股份有限公司 2024 年度股东大会
份。
（十三）本行对汇金公司、财政部和社保基金或其控股
股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单
个主体的授信余额未超过本行资本净额的百分之十。本行对
汇金公司、财政部和社保基金及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额未超过本
行资本净额的百分之十五。
（十四）汇金公司、财政部和社保基金不存在阻挠或指
使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东
大会设置其他障碍等行为。
四、本行主要股东（含大股东）信息披露及时准确
汇金公司、财政部和社保基金及时、准确、完整地向本
行提供以下信息：
（一）入股本行的资金来源；
（二）股权结构；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人及其变动情况；
（四）名称变更；
（五）合并、分立；
（六）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行
股权发生变化的情况。
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