证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-049
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6
日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章
程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）相关规定，结合中
国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事
会，
《公司法》规定的监事会的职权，将由公司董事会审计委员会行使，
《上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中关于监事会及
监事的相关内容亦将相应修订。
同时，公司根据《上市公司章程指引》对《公司章程》中的其他条款进行全
面匹配性修订，包括对《公司章程》条款顺序进行调整等，并根据最新《公司法》
将“股东大会”修订为“股东会”。此外，根据中共内蒙古蒙牛乳业（集团）股
份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）委员会《关于扎实推动党建工作总体要求
纳入公司章程有关事项的通知》相关规定，公司作为内蒙蒙牛控股子公司，将完
善党建工作写入公司章程的相关 内容，拟在《公司章程》第四章后增设“公司
党支部”一章为第五章。
除上述修订外，公司结合公司治理现状，对《公司章程》中涉及高级管理人
员、董事会人员构成、董事忠实义务等相关规定进行了修订。
就上述事项，《公司章程》主要条款本次修订前后对比如下：
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
称“
《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
券法》”
）和其他有关规定，制订本章程。
程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理（本章程所称总经理，是指《公司法》
和《上市公司章程指引》所称的经理）为公
司的法定代表人，公司法定代表人由董事会
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
决定。
人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称“经理”是指公司 公司的总经理、行政总经理、副总经理（本
的总经理。“高级管理人员”是指公司的总经 章程所称副总经理，是指《公司法》和《上
理、执行总经理/联席总经理、副总经理、董 市公司章程指引》所称的副经理）、董事会秘
事会秘书、财务总监。 书、财务总监（本章程所称财务总监，是指
《公司法》和《上市公司章程指引》所称的
财务负责人）和董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动，建立
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
为党组织的活动提供必要条件。 障党组织的工作经费。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法
律法规，以维护股东利益和社会利益为根本， 律法规，以维护股东利益和社会利益为根本，
促进企业健康、持续发展。不断提高研发和 促进企业健康、持续发展。不断提高研发和
技术水平，满足国人奶酪需求，成为最具特 技术水平，满足国人奶酪需求，成为中国领
色的乳品企业。 先、世界一流的乳品企业。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人为山东农药厂。公 第二十条 公司发起人为山东农药厂。公
司股份总数为 512,053,647 股，公司的股本结 司设立时发行的股份总数为 300,000 股，面
构为：人民币普通股 512,053,647 股。 额股的每股金额为 100 元。
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
新增
其他种类股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
的人提供任何资助。 不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
关规定和公司章程规定的程序办理。 他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行: 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（一）公开的集中交易方式； 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的 规和中国证监会认可的其他方式进行。
其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 方式进行。
进行。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
之十，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应同时
公司董事、高级管理人员应同时遵守法
遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控
律、法规、规范性文件及公司内部控制制度
制制度关于转让公司股份的其它限制性规
关于转让公司股份的其他限制性规定。
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据中国证券登记结算有 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东 限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
应的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查询前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 第四十条 公司股东承担下列义务：
金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
新增 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权:
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
亏损方案；
决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
议；
亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议；
变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议；
的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
保事项；
出决议；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
担保事项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
股东会可以授权董事会对发行公司债券
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
作出决议。
定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
除本条第（十五）项规定的情形可依照
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
本章程第二十五条的规定执行外，上述股东
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
机构和个人代为行使。
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计总资产 30%的担保；
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3，即董事人数少于
或者本章程所定人数的 2/3，即董事人数少于
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为:公司住所地或为会议通知中明确记载的 公司住所地或者为会议通知中明确记载的会
会议地点。 议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开，可以同时采用电子通信方式召开。公司
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告: 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。计算起始期限不包括会议召开当日。 计算起始期限不包括会议召开当日。
第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
程序。
序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
举事项时，股东大会通知中将充分披露董事、 时，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容: 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 人股东的，应加盖法人单位印章。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 委托书应当注明如果股东不作具体指
思表决。 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者
的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议（相关
席并接受股东的质询。
人员因工作原因无法出席/列席的除外）
。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（如有）主持，公司未设副董事长或者副 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
数以上董事共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
举代表主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
召开股东大会时，会议主持人违反议事 员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人或者
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 其推举代表主持。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东会时，会议主持人违反议事规
会。 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股 决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
权的过半数通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过: 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过: 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十五条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
股东大会就选举两名及以上董事、监事 提请股东会表决。
进行表决时，实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
前款所称累积投票制是指股东大会选举 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东会选举两名以上独立董事时，应当
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 实行累积投票制。
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 的，新任董事就任时间自股东会通过之日起
东大会通过之日起开始计算。 开始计算，但股东会决议另有规定的除外。
第五章 公司党支部
第九十九条 根据《中国共产党章程》规定，
经上级党组织批准，设立中国共产党上海妙
新增 可蓝多食品科技股份有限公司支部委员会。
同时，根据有关规定，设立纪律检查委员。
第一百条 公司党支部委员会由党员大会
选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满
应当按期进行换届选举。
第一百〇一条 公司党支部委员会由 3 至
组织委员、宣传委员、纪检委员等，必要时
可以设 1 名副书记。
第一百〇二条 公司党支部对公司重大事
项进行集体研究把关。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）集体研究把关公司重大经营管理
事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）做好党员教育、管理、监督、服
务和发展党员工作，严格党的组织生活，组
织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作
用；
（六）密切联系职工群众，推动解决职
工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。
领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团
组织，支持它们依照各自章程独立负责地开
展工作；
（七）履行党风廉政建设主体责任，监
督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家
法律法规、财经人事制度，维护国家、集体
和群众的利益；
（八）实事求是对党的建设、党的工作
提出意见建议，及时向上级党组织报告重要
情况。按照规定向党员、群众通报党的工作
情况。
第一百〇三条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党支部委
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党支部委员会。
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 力；
形之一的，不能担任公司的董事: （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力； 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 之日起未逾 2 年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾 5 年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾 3 年； 被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换。 第一百〇五条 董事由股东会选举或者更
首届董事会候选人名单由本公司筹备委员会 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
提出，由创立大会选举，以后历届董事换届 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选举由上届董事会提出候选人，持有或合并 董事任期从就任之日起计算，至本届董
持有公司股份总额 5％以上的股东亦可提出 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
候选人，并提交股东大会选举。董事任期三 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
年，董事任期届满，可连选连任。董事在任 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
期届满以前，可由股东大会解除其职务。 的规定，履行董事职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 1/2。
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公 突，不得利用职权牟取不正当利益。
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 董事对公司负有下列忠实义务：
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 （一）未向董事会或者股东会报告，并按照
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
为准则，并保证： 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； 者进行交易；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知 （二）不得利用职务便利，为自己或者他人
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
者进行交易； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
利益； 能利用该商业机会的除外；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益； （三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给 （五）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他人； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 本公司同类的业务；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
业务； 己有；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得将公司资金以其个人名义或者其
（九）不得将公司资产以其个人名义或者其 他个人名义开立账户储存；
他个人名义开立帐户储存； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 规定的其他忠实义务。
者以公司财产为他人提供担保； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十一）不得擅自披露公司秘密； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 偿责任。
程规定的其他忠实义务。 于董事任职期间及董事（仅适用于非独
立董事）离任后两年内，董事、高级管理人
员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务，适
用本条第二款第（六）项规定，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）
项规定。
第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地
行使公司所赋予的权利，以保证： 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
活动不超越营业执照规定的业务范围； 通常应有的合理注意。
（二）公平对待所有股东； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
报告，及时了解公司业务管理经营情况； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
允许或者得到股东大会在知情的情况下批 围；
准，不得将其处置权转授他人行使； （二）应公平对待所有股东；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督 （三）及时了解公司业务管理经营情况；
和合理建议。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；
整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍监事会或监事行使权力； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，自公司收到辞职报告之日或辞任报告载
明的辞任日期孰晚之日辞任生效，公司将在
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 收到辞职报告后的两个交易日内披露有关情
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 于法定最低人数、独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
删除
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事离任生
或者生效后的一年内，以及任期结束后的一 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
年内并不当然解除，其对商业秘密保密的义 手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 期结束后的 2 年内仍然有效，其对商业秘密
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 保密的义务应持续至该秘密成为公开信息。
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 任，不因离任而免除或者终止。
条件下结束而定。
第一百一十一条 股 东 会 可 以 决 议 解 任 董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任 责任。
职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司 董事执行公司职务时违反法律、行政法
造成的损失，应当承担赔偿责任。 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、经理和其他高级管理
人员。
第一百〇六条 公司按照法律、行政法规、
删除
中国证监会和上海证券交易所的有关规定制
定《独立董事工作制度》
，对公司独立董事的
任职资格与任免、职责与履职方式等进行具
体规定。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大
会负责。 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 9
第一百〇八条 董事会由九名董事组成， 名董事组成，其中职工董事 1-2 人。董事会
设董事长一人，必要时可以设副董事长一人。 设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事
第一百一十三条 董事长、副董事长由公司 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 选举产生。
罢免。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
行债券或者其他证券及上市方案； 案；决定公司因本章程第二十五条第（三）
（七）拟订公司重大收购、合并、分立和解 项、第（五）项、第（六）项规定情形回购
散方案；决定公司因本章程第二十三条第(三) 本公司股份事项；
项、第（五）项、第（六）项规定情形回购 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
本公司股份事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 聘任或者解聘公司的行政总经理、副总经理、
的执行总经理/联席总经理、副总经理、财务 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 项和奖惩事项；
奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 总经理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 除依照法律、法规、部门 第一百一十八条 除依照法律、法规、部门
规章、规范性文件及本章程规定需经股东大 规章、规范性文件及本章程规定需经股东会
会审议的交易（本条所称“交易”与现行有 审议的交易（本条所称“交易”与现行有效
效的《上海证券交易所股票上市规则》所称 的《上海证券交易所股票上市规则》所称“交
“交易”定义相同，下同）外，董事会对于 易”定义相同，下同）外，董事会对于公司
公司发生交易的决策权限为： 发生交易的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元； 金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元；
上述第（一）项至第（六）项指标涉及的数 （七）单笔超过 1000 万元、或连续 12 个月
据如为负值，取其绝对值计算。 累计超过 1000 万元的股权投资或处置；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （八）单笔超过 100 万元或上一年经审计净
除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 500 万元或上一年经审计净利润的 10%（孰
产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担 （九）任何商标、专利、专有技术、土地使
保除外）。 用权等无形资产的购入、出售、抵押、质押
（八）除本章程第四十一条规定的对外担保 等行为；
事项以外的对外担保。 （十）金额占公司最近一期经审计净资产比
董事会应建立严格的审查和决策程序； 例低于 10%的非保本型理财产品投资；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 上述第（一）项至第（十）项指标涉及
进行评审，并报股东大会批准。 的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担
保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在
产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担
保除外）。
（十二）除本章程第四十七条规定的对外担
保事项以外的对外担保。
（十三）金额未达到前述第（一）项至第（十
二）项指标，但涉及的合约期限超过 5 年的
交易事项。
（十四）在不违反法律、法规或本章程规定
的情形下，董事会依审慎原则认为应由其审
议的其他事项。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
证券； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）签署董事会重要文件； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （三）董事会授予的其他职权。
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长（如有）协
第一百一十五条 公司副董事长（如有）协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
助董事长工作，董事长不能履行职务或不履 履行职务时，由副董事长（如有）履行职务
行职务时，由副董事长（如有）履行职务， （公司有两位或者两位以上副董事长的，由
副董事长（如有）不能履行职务或不履行职 过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务），副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务。 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会、董事长及独立董 东、1/3 以上董事、审计委员会、董事长及独
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
应在接到提议后十日内召集和主持临时董事 事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
会会议。 董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式；通知时限为：于会议召开 2 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
日前通知全体董事和监事。经公司全体董事 议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事 件、电话或者其他方式；通知时限为：于会
会临时会议的通知时限。 议召开 2 日前通知全体董事。经公司过半数
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 董事同意，可以缩短或者豁免前述召开董事
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 会临时会议的通知时限。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 人出席；董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 并由委托人签名或者盖章。
章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内
代为出席会议的董事应当在授权的范围 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为未出席且放弃在
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 该次会议上的投票权。
上的投票权。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
投票表决。 第一百二十七条 董事会召开会议采用现场
董事会临时会议在保障董事充分表达意 会议方式、电子通信方式或法律法规允许的
见的前提下，可以用传真方式、电话会议方 其他方式，董事会会议表决采用投票表决方
式等便于董事参加的方式进行并作出决议， 式。
并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十四条 董事会会议应当有记录，
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
当在会议记录上签名。
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
董事会会议记录作为公司档案保存，保
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存期限不少于 10 年。
存，保存期限为至少十年。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
删除
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
新增 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置可持续发
展与战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
可持续发展与战略委员会由 3 名或 5 名
董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会
由 5 名董事组成且独立董事应当过半数并担
任召集人。
第一百四十三条 可持续发展与战略委员会
的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司设执行总经理或联席总经理 1 名、
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，设行
副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘
政总经理 1 名、副总经理若干名，由董事会
任或解聘。
决定聘任或者解聘。
公司总经理、执行总经理/联席总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权: 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理等工作，组 （一）主持公司的生产经营管理等工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案和董 案；
事会拟订之外的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案
（四）制定公司的具体规章； （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司执行总 （五）制定公司的具体规章；
经理/联席总经理、副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司行政总
（六））决定聘任或者解聘除应由董事会决定 经理、副总经理、财务总监；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七））决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方 聘任或者解聘以外的管理人员；
案，决定公司员工的聘用和解聘； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）签发日常行政、业务文件；经董事会 总经理列席董事会会议。
或董事长授权，代表公司签署各种合同协议；
（九）在权限范围内审批日常经营管理中的
各项费用支出；
（十）列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 公司发生交易达到下列标
准之一，但未达到第一百二十条标准的，董
事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）低 于公司最近
一期经审计总资产的 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额低于 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）低于公司最近一期经审计 净资产的
第一百五十一条 除公司董事会对总经理职
权另有限定外，公司发生交易未达到第一百
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会
一十八条标准的，董事会授权总经理决定。
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低
于 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低
于 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于
上述第（一）项至第（六）项指标涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十四条 总经理工作制度包括下列 第一百五十三条 总经理工作制度包括下列
内容: 内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 执行总经理/联席总经理、 第一百五十五条 经公司总经理提名聘任或
副总经理的任免程序及职权，以及执行总经 提议解聘、由公司董事会决定行政总经理、
理/联席总经理、副总经理与总经理的关系由 副总经理聘任或解聘，行政总经理、副总经
董事会决定。 理向总经理负责。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
新增 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 第一百六十二条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的 公司注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
事项。
者股份）的派发事项。
第二节 利润分配政策及决策机制 第二节 利润分配政策及决策机制
第一百六十一条 公司的利润分配政策及决 第一百六十五条 公司的利润分配政策及决
策机制为： 策机制为：
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余 弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余
的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回 的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回
报和有利于公司可持续发展的原则，在符合 报和有利于公司可持续发展的原则，在符合
现金分红条件的前提下优先选择现金分红方 现金分红条件的前提下优先选择现金分红方
式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性， 式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性，
同时根据公司经营需要留存必要的未分配利 同时根据公司经营需要留存必要的未分配利
润，保持公司持续经营能力。 润，保持公司持续经营能力。
要包括现金、股票、现金与股票相结合三种 要包括现金、股票、现金与股票相结合三种
方式；达到现金分红条件，公司优先采用现 方式；达到现金分红条件，公司优先采用现
金分红的利润分配形式。公司利润分配不得 金分红的利润分配形式。公司利润分配不得
超过可供分配利润的范围，不得损害公司持 超过可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。在有条件的情况下，经公司董 续经营能力。在有条件的情况下，经公司董
事会提议，股东大会批准，公司可以进行中 事会提议，股东会批准，公司可以进行中期
期现金分红。 现金分红。
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司最近三年以现金方式累计分配 前提下，公司最近 3 年以现金方式累计分配
的利润原则上不少于最近三年实现的年均可 的利润原则上不少于最近 3 年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分配比例由董 分配利润的 30%，具体分配比例由董事会根
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
规定拟定，由股东大会审议决定。 定，由股东会审议决定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。 股利除以现金股利与股票股利之和。
在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润（即 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充足，实施现金分红 润）为正值，且现金流充足，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；及(2)审计机构 不会影响公司后续持续经营；及(2)审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告的条件时，公司应进行现金分红。 的审计报告的条件时，公司应进行现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分红： 出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较 （1）公司该年度实现的可供分配的利润较
少，不足以派发； 少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非
标准意见的审计报告； 标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%； （3）公司年末资产负债率超过 70%；
（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益 （4）公司可供分配利润主要系非经常性损益
形成或公允价值变动形成。 形成或者公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会未作出 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出
现金利润分配预案的，公司应当在定期报告 现金利润分配预案的，公司应当在定期报告
中披露原因。 中披露原因。
好，并且董事会认为公司股本情况与公司不 好，并且董事会认为公司股本情况与公司不
断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低 断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低
现金股利分配前提下，公司可以发放股票股 现金股利分配前提下，公司可以发放股票股
利方式进行利润分配。 利方式进行利润分配。
润的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、 润的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配 者回报等因素，区分下列情形，按照本章程
方案： 的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
重大资金支出是指以下情形之一： 重大资金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 ①公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 投资、债权投资、风险投资等） 、收购资产或
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 者购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土
地使用权等有形或无形的资产）累计支出达 地使用权等有形或者无形的资产）累计支出
到或超过公司最近一期经审计净资产的 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 ②公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 投资、债权投资、风险投资等） 、收购资产或
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 者购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土
地使用权等有形或无形的资产）累计支出达 地使用权等有形或者无形的资产）累计支出
到或超过公司最近一期经审计总资产的 达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标
准由公司董事会根据具体情形确定。公司所 准由公司董事会根据具体情形确定。公司所
处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 的，可以按照本条规定处理。
红条件情况下，公司原则上每年度进行一次 红条件情况下，公司原则上每年度进行一次
现金分红。在条件允许的情况下，公司董事 现金分红。在条件允许的情况下，公司董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议 会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红，并提交公司股东大 公司进行中期现金分红，并提交公司股东会
会审议。 审议。
（二）利润分配决策机制 （二）利润分配决策机制
体董事过半数通过后提交公司股东大会批 体董事过半数通过后提交公司股东会批准。
准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资
公司董事会根据当期的经营情况和项目投资 的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基 础上正确处理公司的短期利益及长远发展的
础上正确处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的股利分配方案。
关系，确定合理的股利分配方案。 2、利润分配方案经上述程序后同意实施的，
由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东会在利润分配政策的制定
公司董事会和股东大会在利润分配政策的制 和执行过程中可以通过电话、传真、邮件等
定和执行过程中可以通过电话、传真、邮件 方式听取公众投资者尤其是中小股东的意
等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中 见。
小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包
利润分配方案应当由出席股东大会的股东 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上审议
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 通过。
审议通过。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要以及外部经营环境，确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。
定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明
董事会应制订调整后的利润分配政策、说明 该等利润分配政策的调整原因，利润分配政
该等利润分配政策的调整原因，利润分配政 策应提请股东会审议。
策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。 4、公司在年度报告期内有能力分红但不分红
分配预案，应在定期报告中披露未分红原因、 于公司股东净利润的比例较低的，以及财务
未用于分红的资金留存公司的用途等事项， 投资较多但分红占当期归属于公司股东净利
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 润的比例较低的，有关审议通过年度报告的
以披露。 董事会公告中应当详细披露未进行现金分红
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 实际情况是否相符合，持续关注留存未分配
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 利润的确切用途以及收益情况，提交股东会
会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
并督促其及时改正： 5、公司审计委员会对董事会执行现金分红政
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
规划； 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会
（二）未严格履行现金分红相应决策程序； 发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红 明确意见，并督促其及时改正：
政策及其执行情况。 （一）未严格执行现金分红政策和股东回报
施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红 （二）未严格履行现金分红相应决策程序；
利，以偿还其占用的资金。 （三）未能真实、准确、完整披露现金分红
公司具体的利润分配政策应符合中国证监会 政策及其执行情况。
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 6、若公司股东违规占用公司资金，公司在实
项的通知》（证监发201237 号）、
《上市公司 施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 利，以偿还其占用的资金。
利润分配时适用的相关法律、法规及规范性 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会
文件的规定。 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及利润分配时适用的相关法律、法
规及规范性文件的规定。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节通知 第一节 通知
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
第一百八十条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出方式、邮寄方式或者以电子
知，以电子邮件等电子通讯方式进行。
邮件方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出方式、邮寄方式或者以 删除
电子邮件方式进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司可以依法进行合并或
者分立。
第一百七十八条 公司可以依法进行合并或
公司合并可以采取吸收合并和新设合并
者分立。
两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
公司合并可以采取吸收合并和新设合并
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
两种形式。
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本时，将
第一百八十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二节解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
第一百八十五条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十六条 公司有本节前条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百八十六条 公司有本节前条第（一） 产的，可以通过修改本章程或者股东会决议
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。 表决权的 2/3 以上通过。
公司因本节前条第（一）项、第（二） 公司因本节前条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 始清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 清算组成立后，董事会、
经理的职权立即停止。清算期间，公司存续， 删除
但不得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税
款 款
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产清算。人民法院受理破产申请后，清
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百九十三条 清算结束后，清算组应当
第二百〇二条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十四条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 第二百〇三条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第十二章 附则 第十二章 附则
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”均含本数；“不满”、“不足”、 内”都含本数；
“过”
、“以外”、
“低于”、
“多
“以外”、“超过”均不含本数。 于”不含本数。
第二百〇三条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
新增
事规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，包括对《公
司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、
司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实
质性变更，未逐条列示。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，董事会已提请股东
会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜。
二、《公司章程》附件修订情况
《公司章程》进行前述修改的同时，公司《股东会议事规则》《董事会议事
规则》作为《公司章程》附件同步进行修改，公司《监事会议事规则》相应废止，
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
