北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江西铜业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
德恒 01G20230544-06 号
致：江西铜业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东江
西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”或“增持人”）增持公司股份（以
下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实
以及中国境内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。本所律师
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师提供的文件资料、说明及承诺。公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意
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见。
计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中
有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证或确认。
经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件
的规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，就本次增
持有关事项出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据增持人提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系
统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具日，增持人的基本情况如
下：
企业名称 江西铜业集团有限公司
统一社会信用代码 91360000158264065X
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 江西省贵溪市
法定代表人 郑高清
注册资本 672,964.613547 万元
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金
行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源
的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产
经营范围 所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，
承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋
租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境
卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1979 年 6 月 26 日
经营期限 1979 年 6 月 26 日至长期
经增持人确认，并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
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中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/regulation/supervision/dynamic/）查询，截至本法律意见出
具日，增持人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态，最近 3 年有
重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，最近 3 年有严重证券市场失信行为等《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2024 年 12 月 13 日发布的《江西铜业股份有限公司关于控股股
东增持公司 H 股股份计划的公告》
（临 2024-056）
（以下简称“《增持计划公告》”），
本次增持前，江铜集团持有公司 A 股股份 1,205,479,110 股，H 股股份 308,457,000
股，合计共持有公司 1,513,936,110 股股份，占公司已发行股份总数的 43.72%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据《增持计划公告》，增持人计划于《增持计划公告》披露之日起 6 个月
内（如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股
票复牌后顺延实施），以自有资金增持上市公司无限售流通股 H 股股份，累计增
持 H 股股份数量不低于 34,627,294 股（约占公司发行总股本的 1%）但不超过
（三）本次增持的实施情况
根据增持人提供的资料，本次增持实施期间增持人通过上海证券交易所沪港
股票市场交易互联互通机制以集中竞价方式累计增持公司 H 股股份 69,226,000
股，占公司已发行股份总数的 1.9992%。本次增持计划实施完毕。
（四）本次增持后增持人持股情况
本次增持后，截至本法律意见出具日，增持人合计共持有上市公司
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综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》
的有关规定。
三、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定，投资者在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要
约。
本次增持前，增持人其在上市公司中拥有权益的股份已达到上市公司已发行
股份的 30%，增持人于增持期间通过上海证券交易所沪港股票市场交易互联互通
机制以集中竞价方式增持 69,226,000 股股份，占上市公司已发行股份总数的
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约情形。
四、本次增持的信息披露履行情况
增持股份的种类和数量、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比
例等事项进行了披露。
股份进展的公告》。
本次增持计划已于 2025 年 6 月 5 日实施完成，公司应就本次增持实施结果履
行相应的披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了现
阶段必需的信息披露义务。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增
持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购
管理办法》规定的免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段必需的信
息披露义务。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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