天风证券股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限
公司的批复》（证监许可201296 号）批准，由公司前身天
风证券有限责任公司全体股东共同作为发起人，以天风证券
有限责任公司经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在湖北省武汉市市场
监督管理局注册登记并取得注册号为 420100000055793 的
《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2018 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 518,000,000
股，于 2018 年 10 月 19 日在上海证券交易所上市。
公司于 2020 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会核
准，向原股东配售 1,485,967,280 股人民币普通股，于 2020
年 3 月 31 日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会核
准，非公开发行股票 1,999,790,184 股，于 2021 年 4 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
登记托管手续。
第四条 公司注册名称：天风证券股份有限公司。
英文名称：TIANFENG SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新
大道 446 号天风证券大厦 20 层。
邮政编码: 430205
第六条 公司注册资本为人民币 8,665,757,464 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公
司法定代表人由全体董事过半数选举产生。
法定代表人职权主要包括以公司名义从事的民事活动、
执行职务并承担相应责任，以及接受监督与约束等。法定代
表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定和上级党组织要求，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司廉洁从业管理目标:通过建立健全廉洁
从业管理机制，推进廉洁文化建设，形成廉洁风险防控长效
机制，为公司高质量发展提供有力保障。
公司廉洁从业总体要求:公司及公司工作人员在开展证
券业务及相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和
自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，
公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险
官、首席信息官、董事会聘任以及证券监管机构有关规定确
认的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司坚持党的全面领导，
以诚信、进取、规范、高效为经营宗旨，依法合规经营，按
照公开、公平、公正的原则，参与证券市场业务，努力为投
资者和客户提供高效优质服务，争取良好的社会效益。同时，
公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化的管
理使公司得以长足发展，以良好的经济效益回报公司全体股
东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更
业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章
程并在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其
他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额
为限承担责任。
第十七条 在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，
公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司
开展私募基金业务。公司可以设立物业子公司，仅为天风证
券及子公司提供物业服务。公司可以设立全资子公司开展证
券资产管理业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人的出资时间均为 2012 年，认购
的股份数、出资方式和持股比例如下：
序 认购的股份 持股比例
股东名称 出资方式
号 数额（股） （%）
武汉国有资本投资运营集团
有限公司
湖北省联合发展投资集团有 净资产折股
限公司
湖北省科技投资集团有限公 净资产折股
司
武汉高科国有控股集团有限 净资产折股
公司
武汉市仁军投资咨询有限责 净资产折股
任公司
武汉恒健通科技有限责任公 净资产折股
司
湖北京山轻工机械股份有限 净资产折股
公司
武汉奥兴高科技集团有限公 净资产折股
司
武汉当代明诚文化体育集团 净资产折股
股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限 净资产折股
公司
武汉新洪农工商有限责任公 净资产折股
司
合计 837,000,000 100
第二十三条 公司已发行的股份数为 8,665,757,464 股，
均为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十四条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的
办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董
事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任
人。
第三十五条 发现存在违反法律、行政法规和监管要求
等与股权管理事务相关的不法或者不当行为的，按照《公司
法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文
件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承
担相应责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十六条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、
行政法规和中国证监会规定的资格条件。公司变更主要股东
或者公司的实际控制人，应当经国务院证券监督管理机构核
准。
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议和财务会计报告。连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当遵守《公司法》相关规定。股东要
求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本项规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第四十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级
管理人员；
（六）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公
司的经营管理活动；
（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案
的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完
成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司
利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十六条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向
公司补充资本。
第四十七条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的
持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时
间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、
实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公
司实际控制人出现下列情形的，应当在 5 个工作日内以书面
方式通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者
强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销
等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责
任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转
移或者可能影响公司运作的。
持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其
所持公司股权比例的 50%。持有公司不足 5%股份的股东不适
用上述规定。
公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股
东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
合法权益。
公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的义务，
不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事
会有权对负有直接责任的高级管理人员予以免职，对于负有
直接责任的董事应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其
情节轻重对直接负责人给予其他处分。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、改制、解散、破产、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司关联交易事项：
发生的交易（公司提供担保或者根据《上海证券交易所股票
上市规则》等规定免于按照关联交易的方式审议和披露的交
易除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十二）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应
当提交股东会审议：
的 10%；
超过 70%；
一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
（十三）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额超过
（十四）审议公司发生的其他重大交易（不包括公司日
常经营活动所产生的交易）达到下列情形之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东会审议（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
的其他重大交易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项
按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，
对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出
决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许
的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东
会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决
议，且授权内容应当明确具体，但股东会不得将法定由股东
会行使的职权授权董事会行使。
第五十五条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，
不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对
外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过
的其他对外担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者董事会确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票、其他通讯方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师进行见证，
并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第六十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案
应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人代为出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
（六）代理人代理的事项、权限和期限。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）有关法律、法规规定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15
年。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、改制、解散、破产、清算或
者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例
限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知
召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当
回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、
交易是否公允等向股东会作出解释和说明。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行有表决权
股份总数 1%以上的股东可以向股东会提出非职工董事候选
人的提案。董事会、单独或者合计持有公司已发行有表决权
股份总数 1%以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人
的提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十八条 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中
应当采用累积投票制。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知
累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）股东会选举董事时，每一股东持有的表决票数等
于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或者分别几个董事候选人。每一个候选董
事单独计票，并以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积
投票的选票。该选票应当明确表明董事选举累积投票选票字
样，并应注明如下事项：会议名称；董事候选人名单；股东
姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；
投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非
独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数
合乎规定。董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候
选董事人数的平均数的一半。
（五）因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新
一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事。
第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间在自股东会作出决议起生效。法律法规另有规
定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 公司党委
第一百一十一条 公司设立中共天风证券股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中共天风证券股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百一十二条 公司党委书记、副书记、委员及公
司纪委书记的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或者任命产生。
第一百一十三条 公司党委设立党委办公室承担党委
日常工作，同时设立工会、团委等群众组织，公司纪委根据
实际工作需要设立部室承担纪委日常工作。
第一百一十四条 党委在公司治理结构中具有法定地
位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。党委要正确
处理与董事会、经营管理层等其他治理主体的关系，坚持权
责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
尊重和支持董事会、经营管理层依法行使职权。
第一百一十五条 党委要谋全局、议大事、抓重点，
在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。
第一百一十六条 党委根据《党章》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经营管理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司及
所属企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十七条 党委决定以下党的建设等方面的重
大事项：贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯
彻落实党中央决策部署、省委工作要求、上级党组织决议的
重大举措；加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设的重要事
项；坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是培养引进
领军人才等方面的重要事项；加强党的组织体系建设，推进
基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；加强党的
作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体
责任方面的重要事项；党建工作重要制度的制定，党组织工
作机构设置和调整方案；公司党委管理的党员、员工的处理
处分事项；思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；其他应当由党
委决定的重要事项。
需要董事会、经营管理层等履行法定程序的，依照有关
法律法规和规定办理。
第一百一十八条 公司党委研究讨论是董事会、经营
管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。党
委前置研究讨论的重大经营管理事项主要包括：贯彻落实党
中央决策部署和国家发展战略、省委省政府工作部署要求、
控股股东重要工作安排的重大举措；本公司经营方针、发展
战略、发展规划、经营计划、投资计划的制订；重大的投融
资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工
程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，
增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算
的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额资金运作
事项；重要改革方案，二级公司和分公司设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构
设置和调整方案；公司章程的制订和修改方案的提出，基本
管理制度的制定；工资收入分配、企业民主管理、职工分流
安置等涉及职工权益的重要事项，以及涉及安全生产、生态
环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；公司重大议
事规则的制定和重要修订；董事会、经营工作报告，重大信
息披露事项；公司法律、合规、审计、风控、信息技术、反
洗钱、廉洁从业等方面的重要事项；风险资产清收处置整体
方案、年度清收处置计划、清收处置具体方案；董事会授权
决策方案和授权决策事项清单；其他需要党委前置研究讨论
的重要事项。
第一百一十九条 党委前置研究讨论重大事项要把关
到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，
是否贯彻党中央国务院决策部署、省委省政府工作要求、控
股股东重要工作安排，是否有利于促进公司高质量发展、增
强竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会
公众利益和职工群众合法权益。
党委前置研究讨论形成意见，不等同于前置决定，不能
代替其他治理主体决定。
党委对前置研究讨论的重大事项明确提出“不同意”的
审议意见，该事项不提交董事会决策。
第一百二十条 党委应根据《党章》和其他有关规定，
制定《中共天风证券股份有限公司委员会议事规则》及相关
制度性文件，明确党委决定和前置研究讨论事项的范围，以
及议事的原则、程序和方法。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百二十一条 公司董事为自然人，公司的董事应当正
直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职
责所需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不
得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易
场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、高
级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被
取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业
人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（十）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和
被开除的国家机关工作人员；
（十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁
止在公司中兼职的其他人员；
（十二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩
序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政
处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未
逾 5 年；
（十四）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执
照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被
接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照之日起未逾 5 年，
但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或者吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
（十五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协
会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形
及中国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百二十二条 非职工董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。股东会在董事任期届满前免除其职务的，
应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或
者公司住所地的中国证监会派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；董事或者董事的近亲属、董事或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（八）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
董事会或者股东会决议通过；
利用该商业机会。
（九）董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事会对上述规定的事项决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3 年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
第一百二十九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百三十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十二条 公司设独立董事。公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）最近 3 年在公司及公司关联方任职；
（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（八）最近十二个月内曾经具有第二项至第七项所列举
情形的人员；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职
务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第五项至第七项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定；
（四）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（六）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
第一百三十九条 公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百四十条 独立董事未履行应尽职责的，应按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百四十一条 公司设董事会。
第一百四十二条 董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1
人。
董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险与合
规管理委员会、发展战略与 ESG 委员会等专门委员会。董事
会专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会对需
决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
第一百四十三条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营
管理事项，行使下列职权：
（一）决定公司发展战略、中长期发展规划；
（二）决定专项发展规划、重要改革方案；
（三）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的年度经营计划、投资方案及各项业务
开展规划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；
（九）制订公司变更募集资金用途事项方案；
（十）制订股权激励计划和员工持股计划方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置、调整和撤销方
案；
（十三）制订董事会成员任免及其报酬方案；
（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席
风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、
报酬、薪酬范围调整和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等
高级管理人员，并决定其考核、报酬、薪酬范围调整和奖惩
事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程及其附件的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十九）审议会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二十）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；
（二十一）审议审计委员会履职情况报告；
（二十二）对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见；
（二十三）听取公司总裁的工作汇报，审议年度经营工
作报告并检查总裁的工作；
（二十四）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设
的有效性承担责任；
（二十五）履行社会责任的重要事项，包括审议年度环
境、社会及公司治理报告等；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
董事会可以在一定条件和范围内，将部分职权授予董事
长、总裁行使。董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、
风险可控等原则，对于法律法规明确规定、涉及重大事项以
及需提交股东会审议的事项不可授权，具体由董事会另行规
定。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十四条 公司董事会承担洗钱风险管理的最终
责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定洗钱风险管理策略；
（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确
保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其
有效履职的利益冲突；
（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风
险事件及处理情况。
（六）法律法规和公司章程、制度规定的其他相关职责。
第一百四十五条 公司董事会负责审议本公司的信息技
术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任， 履行下
列职责：
（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、
风险管理策略、资本实力相一致；
（二）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。
第一百四十六条 董事会决定公司的合规管理目标，对公
司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准向证券监管机构提交的年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者
领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监,并决定其薪酬
待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在
的问题；
（七）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及本章程要求履行的其他合规职责。
第一百四十七条 董事会承担全面风险管理的最终责任，
履行以下职责：
（一）推进风险文化建设；
（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；
（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大
风险限额；
（四）审议风险控制指标监控报告；
（五）审议公司定期风险评估报告；
（六）风险管理策略及全面风险管理年度工作报告；
（七）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
（八）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（九）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权风险与合规管理委员会履行其全面风险
管理的部分职责。
第一百四十八条 董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁
从业管理的有效性承担责任，审议公司年度廉洁从业管理情
况报告。
第一百四十九条 董事会对内部审计的独立性、有效性承
担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审
计计划，审议反洗钱、重大关联交易等重要审计报告，对内
部审计责任部门进行考核，审议内部审计部门工作报告并对
内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、
评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。
第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董
事会对相关事项的具体权限为：
（一）公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公
司为合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的除外；
达到本章程第五十五条规定的，均须提交股东会审议；
（二）审议公司未达到提交股东会审议标准，但单项金
额或者同一标的累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收
购出售资产、资产抵押等事项；
（三）除年度预计的日常关联交易外，审议公司与关联
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易，或者与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（四）公司财务资助事项必须经董事会审议；达到本章
程第五十四条规定的，均须提交股东会审议；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
（五）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额超过 1000
万元且不超过 5000 万元的对外捐赠事项；
（六）审议公司发生的资产转让及评估、重大资产损失
核销、固定资产投资、重大工程建设、重大采购项目、重大
股权类投资、预算外大额资金使用等事项及其他重大交易
（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列情形之
一的，应当提交董事会审议并及时披露（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
以高者为准）或者同一标的累计交易的资产总额之和占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
面值和评估值的，以高者为准）或者同一标的累计交易的资
产净额之和占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
一标的累计交易的成交金额总额占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
业收入或者同一标的在最近一个会计年度累计交易的营业
收入总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
利润或者同一标的在最近一个会计年度累计交易的净利润
总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
的其他重大交易事项。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、
证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另
类投资业务等日常经营活动所产生的交易。
公司发生与日常经营相关的交易达到《上海证券交易所
股票上市规则》及披露标准的应提交董事会审议。
上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定界定。法律法规、上海证券交
易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当
遵守其他规定。
第一百五十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者审计委员会、1/2 以上独立董事或者总裁，可以提
议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集临
时会议。
第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限
为：会议召开前 5 日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体
董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事会议事规则规定的其他内容。
第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百六十二条 董事会会议应当采取现场会议、视频会
议、电话会议或者相结合的方式召开。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露
董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、
投票表决等情况。
第一百六十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十四条 董事会应当对所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15
年。
第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百六十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百六十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百六十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百七十条 审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百七十一条 公司董事会设置薪酬与提名委员会、风
险与合规管理委员会、发展战略与 ESG 委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。
第一百七十二条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十三条 风险与合规管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进
行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行
审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的
解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告、反
洗钱报告等进行审议并提出意见；
（五）本章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百七十四条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或者相关问
题；
（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决
策提供咨询建议；
（六）审议通过发展战略专项研究报告；
（七）定期或者不定期出具日常研究报告；
（八）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
（九）对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审议公司
ESG 报告、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相关重大风险，
督促公司落实 ESG 目标；
（十）本章程规定、董事会赋予的其他职责。
第五节 董事会秘书
第一百七十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十六条 董事会秘书必须熟悉公司经营情况和
行业知识，具备必要的专业知识和经验，具有良好的个人品
质和职业道德。
第一百七十七条 董事会秘书的职责是：
（一）准备和递交有关部门要求的股东会和董事会出具
的报告和文件；
（二）筹备股东会、董事会、董事会专门委员会会议，
并负责会议记录的完整、真实和会议文件、记录的妥善保管；
（三）保证有权查阅、复制公司有关记录和文件的人及
时查阅、复制相关文件和记录；
（四）按照规定或者根据证券监督管理机构、股东等有
关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送
或者信息披露等事项；
（五）管理股东资料；
（六）董事会交办的其他事务。
第一百七十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
或者解聘。
第七章 高级管理人员
第一百八十条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总裁等其他高级管理人员，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百八十一条 总裁、合规总监、首席风险官、董事会
秘书由董事长推荐和提名，由董事会聘任和解聘。副总裁、
财务负责人、首席信息官等高级管理人员董事长和总裁均有
权推荐和提名，由董事会聘任和解聘。
第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百八十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百八十四条 总裁每届任期 3 年，
总裁连聘可以连任。
第一百八十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）执行公司党委、董事会决定，研究具体工作措施；
（二）向董事会报告工作；
（三）主持公司经营管理工作，负责公司日常行政和业
务管理活动，审议研究公司经营管理中的重要决策、重大事
项，包括但不限于公司治理类、经营发展类、投资交易类、
资金管理类、企业管理类、组织人事类等；
（四）法律法规、本章程或者董事会授予的其他职权；
（五）总裁列席董事会会议。
第一百八十六条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批
准后实施。
第一百八十七条 总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合
同规定。
第一百八十九条 公司根据需要设副总裁若干名，协助总
裁工作。
第一百九十条 公司财务负责人为财务总监，主要职责
如下：
（一）全面负责管理公司财务工作，签署公司财务报表
和重要财务文件。
（二）执行董事会有关财务工作的决定，控制经营成本，
审核、监督资金运用，平衡收支，提出财务分析报告和改善
经营管理的建议；
（三）参与经营计划的制定，筹措经营资金；
（四）编制年度财务报告。
第一百九十一条 公司设立合规总监，为公司合规负责人，
对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行
审查、监督和检查。
合规总监是公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责
管理与合规管理职责相冲突的部门。
第一百九十二条 合规总监对内向公司董事会和股东负
责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管
理制度，并督导实施；
（二）法律法规和准则发生变动的，合规总监应当及时
建议董事会或者高级管理人员并督导有关部门，评估其对公
司合规管理的影响，修改、完善公司有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度和业务规则的合规性进行合
规审查，出具书面合规审查意见并监督执行；
（四）对公司重大决策、新产品和新业务方案进行合规
审查，并出具书面合规审查意见；
（五）中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司
报送的申请材料或者报告进行合规审查的，合规总监应当审
查，并在该申请材料或者报告上签署合规审查意见；
（六）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，
对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监
督检查；
（七）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离
墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
（八）发现公司存在合规风险隐患的，及时向公司董事
会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。
同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，有关行
为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要
求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对
公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实
情况；
（十）向公司董事会、股东会和监管部门报告公司经营
管理合法合规情况和合规管理工作的开展情况；
（十一）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、
规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；
（十二）为公司高级管理人员和业务部门提供合规咨询；
（十三）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作
人员违法违规行为的投诉和举报；
（十四）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、
签署的公司文件和合规检查工作底稿等与履行职责相关的
文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第一百九十三条 合规总监应具备中国证监会规定的任
职条件：
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具
有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；
（三）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业
协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作
构、证券业自律组织任职 5 年以上；
（四）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或者采
取重大行政监管措施；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任
人员简历及有关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合
规总监方可任职。
第一百九十四条 公司在任期届满前解聘合规总监，应当
有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解
聘理由书面报告公司住所地证监局。
合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当指定董事
长或者公司经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日
起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合
规总监职务的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，
代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提
出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准
之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合中国证
监会要求的人员担任合规总监。
第一百九十五条 公司为合规总监履职提供必要的物力、
财力和技术支持并配备足够的、具备与履行合规管理职责相
适应的专业知识和技能的合规管理人员。
公司充分保障合规总监的独立性、知情权和调查权：
（一）合规总监有权参加或者列席公司的任何会议；
（二）合规总监有权要求公司有关人员对相关事项作出
说明，向为公司提供审计、法律、上市保荐等中介服务的机
构了解情况；
（三）合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料，有
权就合规风险或者隐患独立发起、组织调查或者检查，各部
门、人员应积极配合；
（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的
财务月报、季报、半年报和年报及时报送合规总监；
（五）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的
职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；
（六）公司的董事、高级管理人员及各部门、各分支机
构和各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作，不得以
任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；
（七）合规总监有权不受任何限制地接触公司高管，有
权不受阻碍地直接向公司章程规定的机构及监管部门报告；
（八）对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责
情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见，并根据
公司住所地证监局的意见调整考核结果。合规总监工作称职
的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入
总额中的排名应不低于中位数。
第一百九十六条 合规总监每年应提交年度合规报告，向
董事会、股东会报告公司合规状况。
年度合规报告经由公司董事会通过后，应当在报送年度
报告的同时向公司住所地证监局报送。
在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查
以及采取监管措施、作出行政处罚时给予协助配合，合规总
监应配合监管部门检查，并提供合规事项的专项说明。
第一百九十七条 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负
责公司全面风险管理工作。首席风险官任职应经监管部门备
案。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或
者部门。
公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必
须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相
关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。证券公司应
当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定
的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百九十八条 首席风险官负责公司全面风险管理工
作，主要履行以下职责：
（一）执行风险管理专业委员会制定的风险管理政策；
（二）制定风险管理的程序和操作规程，并监督其实施
情况；
（三）及时了解公司风险水平及其管理状况；
（四）确保公司开展风险管理工作具备足够的人力、物
力和恰当的组织机构、管理信息系统以及技术水平；
（五）有效识别、计量、监测和控制各项业务所承担的
风险；
（六）就公司环境、战略、运营过程中所存在的风险提
出建议，并定期向董事会报告。
第一百九十九条 公司设立首席信息官一名，首席信息官
负责公司信息技术管理工作。首席信息官应具备中国证监会
规定的如下任职条件：
（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基
金行业信息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管
机构、证券基金业自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或者采
取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二百条 公司对高级管理人员、各部门、各分支机构
和各层级子公司的考核应包括合规总监、首席风险官对其合
规管理有效性、经营管理和执业行为合规性、风险管理工作
的专项考核内容。合规性、风险管理工作的专项考核占考核
结果的比例不得低于监管部门及自律组织的规定。
第二百〇一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配、合规管理和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百〇五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥
补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管
理机构会同国务院财政部门规定。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、
交易风险准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金，【在本章程实行过程中，如相关规定对该等
提取比例有变更的按照相关规定变更】。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇七条 公司违反规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 股东会作出分配利润的决议的，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第二百〇九条 公司以超过股票票面金额的发行价格
发行股份所得的溢价款未计入注册资本的金额以及国务院
财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资
本公积金。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十一条 公司利润分配的原则为：公司利润分配
注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润
规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正
确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利
分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司的持续经营能力。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度
实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取
各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 60%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或
者累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累
计超过公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
本条所述重大资金支出事项不包括日常经营活动所产
生的交易。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段
属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由
董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请
股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若
公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实
施股票股利分配预案。
（三）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分
配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事
会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第二百一十二条 利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
并直接提交董事会审议。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。对于按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须
经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期
报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留
存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当
年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东会会议审议时应
当为股东提供网络投票便利条件。
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完
整披露现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
（二）调整利润分配政策的决策程序
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身
经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后
提交股东会特别决议通过。
第二百一十三条 存在公司股东违规占用公司资金的，公
司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资
金。
第二节 合规管理和内部审计
第二百一十四条 公司按照法律法规和中国证监会的有
关规定,建立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的
合规性进行监督和检查。
第二百一十五条 公司应设立合规部门,合规部门对合规
总监负责,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职
责。
公司应按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定，
明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各
内部控制部门协调互动的工作机制。与财务、信息技术、人
力资源管理、信息披露等专业相关的合规管理职责应当由相
应分管高级管理人员及部门负责。
第二百一十六条 公司各部门、各分支机构应配备具备与
履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人
员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。
合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合
规管理人员。
第二百一十七条 公司应当将各层级子公司的合规管理
纳入统一体系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对
子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的
合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司
的要求。
第二百一十八条 公司应当制定并持续完善风险管理制
度，明确风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相
关职责、基本程序等，并针对不同风险类型制定可操作的风
险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程。公司应当
通过评估、稽核、检查和绩效考核等手段保证风险管理制度
的贯彻落实。
第二百一十九条 公司应当指定或者设立专门部门履行
风险管理职责，在首席风险官的领导下推动全面风险管理工
作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提
供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子
公司的风险管理工作。
流动性风险、声誉风险等风险管理工作可由证券公司其
它相关部门负责。
第二百二十条 公司应当将子公司的风险管理纳入统
一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公
司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险
管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，
保障全面风险管理的一致性和有效性。
子公司应当任命一名高级管理人员负责其全面风险管
理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或
者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
子公司风险管理工作负责人的任命应由公司首席风险
官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得证券公司首席风
险官同意。
子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开
展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。
第二百二十一条 从事另类投资、私募基金管理、基金销
售等活动的子公司应当由公司选派人员作为子公司高级管
理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第二百二十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第二百二十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第二百二十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第二百二十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知，以信函、
传真、电子邮件或者专人进行。
第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第二百四十条 公司指定符合相关规定的媒体和证券
交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合相关法律法规的规定。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百四十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百四十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
第二百四十八条 公司依照本章程第二百一十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百四十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
第二百五十二条 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十三条 公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或者法律、行政法规规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百五十四条 公司有本章程第二百五十三条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十六条 公司依照前条第一款规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因本章程第二百五十三条第（四）项的规定而解散
的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百六十三条 公司在存续期间未产生债务，或者已清
偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程
序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于 20 日。公告期限届
满后，未有异议的，公司可以在 20 日内向公司登记机关申
请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规
定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责
任。
第二百六十四条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司
登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公
告期限不少于 60 日。公告期限届满后，未有异议的，公司
登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务
人的责任不受影响。
第二百六十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百六十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百六十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百六十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百七十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百七十六条 本章程自公司股东会审议通过后生效
并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
