中曼石油天然气集团股份有限公司
内幕信息及知情人登记管理办法
二〇二五年六月
中曼石油天然气集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
有关法律法规，以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内
幕信息管理及报送工作的具体负责人。公司证券事务部具体负责公司内幕信息的
日常管理工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分、子公司等都应做好内
幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响，且尚未公开的信息。
第六条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
告无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本办法所指内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开披露前能直接
或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获得内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务，在内幕信
息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径
向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、直系亲属或他人谋利。
第十条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报
表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报
送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单
位相关人员履行保密义务，具体流程参见《中曼石油天然气集团股份有限公司对
外信息报送和使用管理办法》。
第十一条 如公司发现因内幕信息知情人保密不当致使前述内幕信息被泄露，
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公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十二条 公司应在报送信息时明确要求外部单位或个人在相关文件中不得
使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向
有关部门报送的保密文件。
第十三条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得
利用内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的证券及其
衍生品种。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司
向其提供内幕信息，股东提出该等要求的，公司应予以拒绝。
第十六条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人
员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上
以任何形式进行传播。
第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十九条 公司应根据监管机构的要求，在内幕信息依法公开披露前，填写
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单并进行内幕信息知情
人登记备案，供公司自查和相关监管机构查询。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项，
内幕信息知情人的名称/姓名，组织机构代码/身份证件号码，证券账户，所在单
位/部门、职务/岗位，与公司的关系，获取信息的时间、地点、方式、依据，内
幕信息所处阶段，保密条款等。
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第二十一条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写
《内幕信息知情人登记表》交公司证券事务部备案，并按照规定向监管部门报告
备案；填写不全的，公司证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有
关信息。登记备案材料保存至少 10 年以上，中国证监会及上海证券交易所可查
询内幕信息知情人档案。
第二十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托
开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构
内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
公司应要求上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述
各方内幕信息知情人的档案的汇总。
第二十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照本办法的要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
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参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事
项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董
事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并及时组织相关内幕信息知情人签订
保密协议。
第六章 罚 则
第二十六条 公司应及时对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公
司应对自查结果进行核实，并在 2 个工作日内将有关情况报送中国证监会上海监
管局和上海证券交易所。
第二十七条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本办法的，公司
董事会发函进行违规风险警示。
第二十八条 对于中介服务机构违反本办法，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作
第二十九条 公司内部人员作为内幕信息知情人员违反本办法之规定，未履
行其应承担的义务，应按情节轻重对其给予批评、警告、解除职务等处罚，并将
处罚结果报送监管机构。
公司外部单位或人员违反本办法之规定，未履行其应承担的义务的，公司保
留依据相关协议、可适用的制度追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十条 本办法由公司董事会负责修订、解释。
第三十一条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本办法自公司董事会审议通过实施，修改亦同。
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