上海宏力达信息技术股份有限公司
现金分红和股份回购制度
第一条 为进一步规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的分红和股份回购行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，维护证券
市场秩序，保护中小投资者和公司合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《上海宏力
达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，
结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 分红政策
第二条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合
考虑公司的长远发展。
第三条 公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
第四条 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
第五条 现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（一）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润)为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发
生。重大投资计划或者重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对值达到 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
（五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见，公司年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活
动所产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配。
第六条 现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七条 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实行差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第八条 股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
第九条 决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题；股东会审议利润分配方案时应为股东提供网络投票方式；公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向
股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。
第十条 公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或者调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报
规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公
众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十一条 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第二章 股份回购
第十二条 因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国
证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第十三条 公司回购股份应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近 1 年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资
本的，不适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。
第十四条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第十二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情
形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的规定执行。
第十五条 公司因本制度第十二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，
应当在自回购之日起 10 日内注销；因本制度第十二条第一款第（二）项、第（三）
项、第（四）项规定的情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途转让，未按
照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第十六条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金
回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久
补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十七条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明
确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确
披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，应当按照本
条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购
股份数量或者资金总额。未在回购股份方案中明确披露用于出售的，已回购股份
不得出售。
第十八条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%的，应当在回
购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算。
第十九条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本
制度第十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，
回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，回购期限自
董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
第二十条 公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问
询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。
相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十一条 根据相关法律法规及公司章程等享有董事会、股东会提案权的
提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司
的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十二条第（二）项、
第（三）项、第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第十二条第一款第（四）项规定情形的股份回
购的，应当在本制度第十二条第二款规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内
向公司董事会提出。
第二十二条 公司收到符合规定的回购股份提议后，应当尽快召开董事会审
议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司
总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明
确上下限，且上限不得超出下限的 1 倍；
（四）提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购
期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并
对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和上海证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十三条 公司董事会是回购股份的管理机构。
第二十四条 公司董事会办公室负责回购股份交易的具体实施与执行，并通
过公司开立的回购股份专用证券账户进行操作。
第二十五条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董
事会或者股东会审议通过后方可实施。
公司因本制度第十二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当经股东
会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第十二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情
形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会
审议的授权议案及股东会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，应当在本制
度第十二条第二款规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内或者收到该情形回
购股份提议之日起 10 个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
根据股东会的授权或董事会权限，公司董事会决定回购股份起始的时间、回
购的总额以及回购的价格区间并通知董事会办公室由其负责具体实施。
第二十六条 公司应当在披露回购股份方案后 5 个交易日内，披露董事会公
告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前 3 日，披露股东会的
股权登记日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称及持股数量、
比例。
第二十七条 回购期间，公司应当在下列时间及时披露回购进展情况公告，
并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起
（三）每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第二十八条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用
资金总额与董事会或者股东会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，
就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的
影响作出说明。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份
提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前
一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结
果暨股份变动公告中披露。
第三十条 公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定情形所回购的股份，
可以按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第四章
规定在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，但
下列期间除外：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告
前一日；
（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份所得的资金应当用
于主营业务，不得直接或者间接安排用于新股及其衍生品种配售、申购，或者用
于股票及其衍生品种等交易。
第三十二条 公司拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事
会审议通过，并在首次卖出股份的 15 个交易日前披露出售计划，并至少公告下
列内容：
（一）出售已回购股份的董事会决议；
（二）出售的原因、目的和方式；
（三）拟出售的数量及占总股本的比例；
（四）出售的价格区间；
（五）出售的实施期限（每次披露的出售时间区间不得超过 6 个月）；
（六）出售所得资金的用途及具体使用安排；
（七）预计出售完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等
情况的说明；
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会作出出售股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他内容。
第三十三条 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当遵守下列
要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（二）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；
（三）每日出售的数量不得超过出售预披露日前 20 个交易日日均成交量的
（四）在任意连续 90 日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；
（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
第三十四条 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份期间，应当在下列
时间及时披露出售进展情况公告，并在定期报告中披露出售进展情况：
（一）首次出售回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）出售已回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发
生之日起 3 个交易日内予以披露；
（三）每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的出售进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及占公司总股本的比例、
出售最高价和最低价、出售均价、回购均价、出售所得资金总额。
公告期间无须停止出售行为。
第三十五条 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满或
者出售计划已实施完毕的，应当停止出售行为，并在 2 个交易日内披露出售结果
暨股份变动公告。
公司应当在出售结果暨股份变动公告中，将实际出售已回购股份数量、比例、
出售所得资金总额与出售计划相应内容进行对照，就出售执行情况与出售计划的
差异作出解释，并就本次出售对公司的影响作出说明。
第三十六条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终
止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更
或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更
或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营
能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定该次回购股份方案的决策程
序提交董事会或者股东会审议。公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
回购股份方案变更的，本制度各相关方应按照变更后的回购股份方案，实施本制
度项下的回购股份交易行为。
第三十七条 公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在 3 年
持有期限届满前注销的，应当经股东会审议通过，并按照《公司法》的有关规定
履行债权人通知义务。
第三十八条 本制度关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、提议
人、第一大股东的相关规定，适用于其一致行动人。
第三章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
第四十条 本制度经股东会审议通过后生效。
第四十一条 本制度解释权归公司董事会。
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