浙江健盛集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一条 为确保公司独立董事规范、高效地开展工作，进一步完善公司的法人
治理，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《浙江健盛集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，制订本议事规则。
第二条 独立董事根据《公司章程》、《独立董事制度》和本议事规则规定的
职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，独立董事专
门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并
且形成讨论意见。
第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第五条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，于会议召开前三天发
出会议通知并提供相关会议资料。
第六条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立
董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议亦可以用视频
网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。委
员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明
确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十五条 独立董事专门会议会议记录应当记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十八条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。
第二十条 本议事规则解释权归公司董事会。
第二十一条 第三十条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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