北京石头世纪科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会规
则》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京石头
世纪科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法
规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第五章 股东会决议的执行
第四十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容
和职责分工交由公司管理层具体承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，
直接由审计委员会组织实施。
第四十七条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，
审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。
第四十八条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行
情况的汇报。
第六章 附则
第四十九条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
第五十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十一条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会批准后生效。
第五十二条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“超过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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