证券代码：688169 证券简称：石 头 科 技 公告编号：2025-048
北京石头世纪科技股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后
适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司
于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等相关议案。现将具体情况公
告如下：
一、制定《公司章程（草案）》情况
基于公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）的需要，
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对
在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情
况及需求，对现行《北京石头世纪科技股份有限公司章程》进行修订，形成本次
发行 H 股并上市后适用的《北京石头世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以
下简称“《公司章程（草案）》”），具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护北京石头世纪科技股份有 第一条 为维护北京石头世纪科技股份有限
限公司（以下简称“公司 ”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创 法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法 《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公
律法规和其他有关规定，制订本章程。 司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）
等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证
券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管
机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上
市地证券监管规则”）和其他有关规定，制订本
章程。
第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国 第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发 出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普
行人民币普通股 1666.6667 万股，于 2020 年 2 通股 1666.6667 万股，于 2020 年 2 月 21 日在上海
月 21 日在上海证券交易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
公司于 2025 年【】月【】日经中国证监会备
案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股
（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】
月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）上市。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
财务负责人（财务总监）。 务总监）。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币
民币 1 元。 1 元。公司发行的在上交所上市的股票，以下称
为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股
票，以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登 第十七条 公司发行的 A 股股份在中国证券
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公
司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律
和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为 184,723,148 第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，公
股，均为普通股。 司的总股本为【】万股，均为普通股；其中 A 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定
外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按
要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(四)以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规规定以及公司股票上市
批准的其他方式。 地证券监管机构批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司的股 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外： 在不违反法律、法规和《香港上市规则》及本章
(一) 减少公司注册资本； 程规定的前提下，有下列情形之一的除外：
(二) 与持有本公司股份的其他公司合 (一)减少公司注册资本；
并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 在符合适用公司股票上市地证
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 券监管规则的前提下，公司因本章程第二十三条
股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
会议决议。 份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则
公司依照第二十三条规定收购本公司股 的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 下，公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
转让或者注销。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
收购本公司股份时，公司应当依照《证券 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
法》的规定履行信息披露义务。 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息
披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有
H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让
文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章
方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所
有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时
指定的地址。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十八条 公司首次公开发行 A 股前已发
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行的股份自公司 A 股股票在证券交易所上市交易
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 之日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年
司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交
公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12
本公司股份。 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司首发前股
公司核心技术人员自公司股票上市之日 份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，
起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让公司 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司
首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日 首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的
市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比 转让限制另有规定的，从其规定。
例可以累积使用。
第二十九条 公司存在上海证券交易所规 第二十九条 公司存在上海证券交易所规定
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关 的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政
司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、 止上市前，控股股东、实际控制人、董事、高级
董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 管理人员不得减持公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 益。但是，证券公司因购入包销销售剩余股票而
因购入包销销售剩余股票而持有 5%以上股 持有 5%以上股份，以及有公司股票上市地证券监
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除 管机构规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
质的证券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议 质询；
或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规 让、赠与或质押其所持有的公司股份；
定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
事会会议决议、财务会计报告； 证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决 (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章 (八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票
程规定的其他权利。 上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东会、董事会的决议内容 第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股 百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不 (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有
股东有限责任损害公司债权人的利益。 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (五) 法律、行政法规、公司股票上市地证券
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告并按
报告。 适用香港法规申报。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当诚
当诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺， 实守信，依照法律、行政法规、公司股票上市地
维护公司和全体股东的共同利益。 证券监管机构的规定行使权利，严格履行承诺，
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 维护公司和全体股东的共同利益。
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
公司控股股东及实际控制人对公司和公 失的，应当承担赔偿责任。
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
他股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条 股东会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司连续 12 个月内累计计 （十三）审议批准与关联人发生的交易（公
算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交 司提供担保及公司单方面获得利益的交易）金额
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资
事项，以及本章程第四十三条规定的交易事 产或市值 1%以上的关联交易；
项； （十四）审议公司向银行等金融机构申请的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审
项； 计总资产比例不低于 50%的授信额度、贷款、银
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开
划； 立信用证、押汇等）或其他融资事项；
（十六）审议批准与关联人发生的交易 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、
（公司提供担保及公司单方面获得利益的交 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
易）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 由股东会决定的其他事项。
期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易； 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议公司向银行等金融机构申请 出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形
的单笔金额或一年内累计金额占公司最近一 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
期经审计总资产比例不低于 50%的授信额度、
贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易
融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事
董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保（包括抵押、质押或保 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证
证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股 等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
东会审议： 审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计 (四) 公司在一年内向他人提供担保的金额
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保； (七) 公司股票上市地证券监管规则或本章
(七) 上海证券交易所或本章程规定的其 程规定的其他担保情形。
他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
股东会审议前款第（四）项担保事项时， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 过。
以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该
股东会审议前款第（六）项担保事项时， 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 表决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所 权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第
享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适 一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半
用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年 年度报告中汇总披露前述担保。
度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
公司为关联人提供担保的，应当具备合理 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 其关联方应当提供反担保。
控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保
及公司单方面获得利益的交易除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括支付的交易金
额和承担的债务及费用）占公司市值的 50%以
上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超
过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500
万元。
公司全资子公司、控股子公司发生的对外
投资事项达到前款规定的标准的，应当先由本
公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资
子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批
准后实施。公司提供财务资助，应当以交易发
生额作为成交额，适用上述规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交
易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用
上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管
理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或
者管理费为计算基础，适用上述规定。受托经
营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，
导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为
购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行股东会审议程序。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法 低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之二时； 三分之一时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (三) 单独或者合计持有公司百分之十或以
的三分之一时； 上股份（不包括库存股）的股东书面请求时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以 (四) 董事会认为必要时；
上股份的股东书面请求时； (五) 审计委员会提议召开时；
(四) 董事会认为必要时； (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票
(五) 监事会提议召开时； 上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
程规定的其他情形。 求当日其所持有的公司股份计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条 公司召开股东会的地点为公 第四十五条 公司召开股东会的地点为公司
司住所地或董事会在会议通知上列明的其他 住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地
明确地点。 点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，
开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者 前提是公司还应根据法律、行政法规、部门规章
上海证券交易所的规定提供网络和其他方式 或者公司股票上市地证券监管规则的规定提供网
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 络和其他方式为股东参加股东会提供便利，确保
式参加股东会的，视为出席。 股东可利用科技以虚拟方式出席及可以电子方式
股东以网络方式参加股东会时，由股东会 投票表决。股东通过上述方式参加股东会的，视
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应在作出 书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议
会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据 出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 或以上股份（不包括库存股）的股东有权向董事
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据 事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议 通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时
召开临时股东会的股东的同意。 股东会的股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权 请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得提议股东的同 中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会
监事会未在规定期限内发出召开股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%或以上
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份（不包括库存股）的股东可以自行召集和主
股份的股东可以自行召集和主持。 持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于百分之十。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
有关证明材料。 关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召
的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合， 集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日股东名册。 董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的
东会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东会 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的
的提案或增加新的提案。 规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东会召开 第五十六条 召集人应在年度股东会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
应于会议召开十五日前以公告方式通知各股 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的 起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通 公告当日。
知公告当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的 (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
股东； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码； 序。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
程序。 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 释。
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披 迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
露独立董事的意见及理由。 不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股东会网络或其他方式投票的开始时间， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00， 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部 处罚和上海证券交易所惩戒；
门的处罚和上海证券交易所惩戒。 (五) 公司股票上市地证券监管规则要求的其
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 他内容。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发布
日发布延期或取消公告并说明原因。 延期或取消公告并说明原因。公司股票上市地证
券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使 法律、行政法规、部门规章及本章程在股东大会
表决权。 上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票
理人代为出席和表决。 权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的
股东。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 及其代理人的除外）。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
东会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二) 是否具有表决权； 类别和数量；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议 (二) 代理人姓名或者名称；
(四) 委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法 (四) 委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当 (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 股东的，应加盖法人单位印章。
可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和 权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证
经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置 的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住
于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
席公司的股东会会议。 司的股东会会议。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会
议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一
步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人
士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东
所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应 受股东的质询。
当列席会议。
长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作 过去一年的工作向股东会作出报告，并邀请审计
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他
董事会委员会（视何者适用而定）的主席出席。
若有关委员会主席未能出席，董事会主席应邀请
另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当
委任的代表）出席。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上
和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的 或说明；
答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其 容。
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网 东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
保存期限不少于十年。 不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向 会，并及时公告。同时，召集人应向公司股票上
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 市地证券监管机构报告。
交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上
（五）公司年度报告； 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
出售重大资产涉及资产总额或者成交金额或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 计总资产 30%；
资产 30%； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十条 公司股东所持股份均为普通股 第七十九条 公司股东所持股份均为普通股
股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东 股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
单独计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
表决权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 内。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决， 不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联
决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联 交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表
关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成 决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即
该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通 分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告
过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股 应当充分披露非关联股东的表决情况，以及公司
东的表决情况。 股票上市地证券监管规则要求的其他内容。若《香
港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反
对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有
关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
投票制。 前款所称累积投票制，是指股东会选举两名
前款所称累积投票制，是指股东会选举董 以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 董事候选人应当具备法律、法规及上市地证
以集中使用。 券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的
董事、监事候选人应当具备法律、法规及 专业能力和知识水平。
上海证券交易所规定的任职资格及与履行职 董事候选人提名的方式和程序如下：
责相适应的专业能力和知识水平。 （一）现任董事会、审计委员会、单独或者
董事、监事候选人提名的方式和程序如 合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超
下： 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
（一）现任董事会、单独或者合计持有公 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人的
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 议案，由现任董事会及董事会提名委员会进行资
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会
会的董事候选人或者增补董事的候选人的议 提交股东会表决。
案，由现任董事会及董事会提名委员会进行资 （二）职工代表董事通过职工代表大会、职
格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事 工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接
会提交股东会表决。职工代表董事通过职工代 进入董事会。
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的
举产生，直接进入董事会。 详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出
（二）现任监事会、单独或者合计持有公 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事 行职责。
会的监事候选人或者增补监事的候选人的议
案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合
监事任职资格的，由监事会提交股东会表决。
职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监
事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会
提出独立董事候选人的议案，由现任董事会及
董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合
独立董事任职资格的，由董事会提交股东会表
决。
董事会应在股东会召开前披露董事、监事
候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股
东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十八条 股东会对提案进行表决前， 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举公司股票上市地证券监管规则委任的相关人
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 士（即其核数师、股份过户处又或有资格担任核
不得参加计票、监票。 数师的外部会计师）参加计票和监票，并于公告
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 中说明监察员的身份。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东会对提案进行表决时，应依据公司股票
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 上市地证券监管规则委任的相关人士负责计票、
记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
通过网络或其他方式投票的股东或其代 入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事 第九十二条 股东会通过有关董事选举提案
会决议通过之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股 第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
结束后二个月内实施具体方案。 二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股
票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形
情形之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
治权利，执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
起未逾三年； 三年；
闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责 的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
未逾三年； 起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
施，期限尚未届满； 期限尚未届满；
(七) 被上海证券交易场所公开认定为不 (七) 被上海证券交易场所公开认定为不适合
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届
员，期限尚未届满； 满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其 (八) 法律、行政法规、部门规章或公司股票
他内容。 上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
情形的，公司应当解除其职务。 形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换， 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任
每届任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 规定。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
履行董事职务，但存在法律、行政法规、部门 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规定解除其职务的情形除外。 监管规则和本章程的规定，履行董事职务，但存
董事可以由总经理或者其他高级管理人 在法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 相关证券监管规则规定应当立即停止履职并由公
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 司按相应规定解除其职务的情形除外。
不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
法收入，不得侵占公司的财产； 益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
(六) 不得接受与公司交易的佣金归为己 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
有； (五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取
(七) 不得利用其关联关系损害公司利益； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
(八) 维护公司及全体股东利益，不得为实 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的利益损害公司利益； 的除外；
(九) 未经股东会同意，不得利用职务便 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； 同类的业务；
(十) 保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 有；
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
程规定的其他忠实义务。 (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 尽到管理者通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二) 公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
(三) 对公司定期报告签署书面确认意见。 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； 超过营业执照规定的业务范围；
(四) 如实向监事会提供有关情况和资料， (二) 公平对待所有股东；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(五) 保证有足够的时间和精力参与上市 (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保
公司事务，审慎判断审议事项可能 产生的风 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， (五) 如实向审计委员会提供有关情况和资
因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确， (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票
不得全权委托； 上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义
(六) 关注公司经营状况等事项，及时向董 务。
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
责任；
(七) 积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报 告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董 董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程
履行董事职务，但存在法律、行政法规、部门 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
规章规定应当立即停止履职并由公司按相应 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规定解除其职务的情形除外。 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规则和本章程规定，履行董事职务，但存在法律、
送达董事会时生效。 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则规定应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务的情形除外。在不违反公司股票上市
地相关法律法规的前提下，如董事会委任新董事
以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额，该
被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东会
止，并于其时有资格重选连任。该被委任的董事
应在接受委任后的首次年度股东会上接受股东选
举。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届 第一百条 公司建立董事离职管理制度，明确
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密 负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后
秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
根据公平的原则决定。 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇二条 董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成， 第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中
其中独立董事 3 名。 独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。前提是独立
非执行董事至少 3 人且不得少于公司董事人数的
三分之一，其中至少 1 名独立非执行董事必须具
备公司股票上市地证券交易所规定适当的会计或
相关的财务管理专长，或适当的专业资格。1 名
独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备
《香港上市规则》所要求的独立性。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
损方案； 债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
发行债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报 决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 (十) 制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高 (十一) 制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十二) 制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司 经理的工作；
审计的会计师事务所； (十五) 审议公司向银行等金融机构申请的单
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计
查总经理的工作； 总资产比例不低于 10%但未达到 50%的授信额
（十六）审议公司向银行等金融机构申请 度、贷款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸
的单笔金额或一年内累计金额占公司最近一 易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事
期经 审计 总资 产比例 不 低于 10% 但未 达到 项；
保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇 票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职
等）或其他融资事项； 权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
章程授予的其他职权。 会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百〇八条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度的资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100
万元。
除法律、法规、规章以及规范性文件另有
规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通
过。
第一百〇九条 公司发生日常经营范围内
的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十三条 董事会应确定对外投 第一百一十条 董事会应确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。 公司发生的交易达到法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
则》），除非公司已获得交易所个别豁免，否则
公司及其附属公司（如适用）必须遵守《香港上
市规则》第十四 A 章节的合规规定，包括事先在
公司的股东大会上取得股东批准。若关连交易须
经股东批准，公司必须成立独立董事委员会及委
任独立财务顾问。交易所可豁免召开股东大会规
定，而改为接纳股东以书面批准，但必须须符合
下列条件：(i)假如公司召开股东大会以批准该项
交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权（任
何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃
有关决议的表决权）；及(ii)有关交易取得（合共）
持有股东大会表决权超过 50%的股东或有密切联
系的股东批准。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次
次会议，由董事长召集。董事会召开定期会议 会议，由董事长召集。董事会召开定期会议和临
和临时会议，应当分别至少提前 10 日和 3 日 时会议，应当分别至少提前 14 日和 3 日将会议通
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件、 知通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他
邮寄或其他方式，提交全体董事和监事。 方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如
提交股东会审议。 法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其
规定。
第一百二十六条 董事对董事会的决议承 第一百二十三条 董事对董事会的决议承担
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者 责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司股
本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的， 票上市地证券监管规则或者本章程、股东会决议，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 本章程规定不得担任公 第一百二十五条 本章程规定不得担任公司
司董事的情形适用高级管理人员。 董事的情形、离职管理要求适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相
的相应规定，适用于高级管理人员。 应规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理应制订工作细 第一百二十九条 总经理应制订工作细则，报
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包 董事会批准后实施。
括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
体的职责及其分工； 职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百三十六条 公司在每一会计年度结束
束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 之日起四个月内向中国证监会和股票上市地证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 和股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，
从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进
行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
的百分之五十以上的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
前，应当先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 将违反规定分配的利润退还公司。
必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收
取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款
项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金应不少于转增前公司注册资本的百分之 用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存
二十五。 的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配 第一百四十条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规
则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百四十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公
公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资 司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境
环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、 等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、
科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配 可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、
作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司 明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策
利润分配政策的连续性和稳定性。 的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合
合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现 及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分
金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过 红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可
累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出 分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前
计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现 提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进
公司拟实施送股或者以资本公积转增股 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本
本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财 的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会
务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可 计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审
免于审计。 计。
（三）利润分配条件和现金分红比例 （三）利润分配条件和现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
定性，进行利润分配时，在公司年度报告期内 性，进行利润分配时，在公司年度报告期内盈利
盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额 且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
上市公司股东的净利润之比不低于 10%。 股东的净利润之比不低于 10%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政 下列情形，提出差异化的现金分红政策：
策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在 分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 分配中所占比例最低应达到 20%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔
（四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可以根
? 公司每年度至少进行一次利润分配，可以 据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金 （五）股票股利发放条件
分红。 公司主要的分红方式为现金分红。在履行上
（五）股票股利发放条件 述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，
公司主要的分红方式为现金分红。在履行 且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹
上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本 时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分
规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股 配方案交由股东会审议。
东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票 （六）对公众投资者的保护
股利的利润分配方案交由股东会审议。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
（六）对公众投资者的保护 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 的资金。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 （七）利润分配方案的决策机制
占用的资金。 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（七）利润分配方案的决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶
机制 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的
（1）公司董事会应当根据公司不同的发 短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金 配方案。
需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司
确处理公司的短期利益及 长远发展的关系， 董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
确定合理的利润分配方案。 利润分配提案。董事会审议利润分配方案通过后
（2）利润分配方案由公司董事会制定， 提交股东会审议。
公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出 （3）审计委员会应当就利润分配的提案提出
可行的利润分配提案。董事会审议利润分配方 明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；
案通过后提交股东会审议。 如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理
（3）独立董事可以征集中小股东的意见， 由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 时，可提请召开股东会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出 （4）利润分配方案经上述程序通过的，由董
明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议； 事会提交股东会审议。股东会审议利润分配政策
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由， 调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关
并建议董事会重新制定利润分配提案；必要 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
时，可提请召开股东会。 会提供便利。
（5）利润分配方案经上述程序通过的， 2、利润分配政策调整的决策程序
由董事会提交股东会审议。股东会审议利润分 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易 较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对
所的有关规定提供网络或其他方式为公众投 利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策
资者参加股东会提供便利。 不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规
因公司外部经营环境或者自身经营状况 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公 政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必
司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润 要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根
分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往
易所的有关规定。 年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
（1）由公司董事会战略委员会制定利润 获得现金分红。
分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政 （2）审计委员会应当对利润分配政策调整方
策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司 案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，
董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施 应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同
公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司 意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分
股东能够持续获得现金分红。 配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
（2）监事会应当对利润分配政策调整方 （3）利润分配政策调整方案应当由出席股东
案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不 以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告
同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利 审计委员会意见。股东会审议利润分配政策调整
润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。 方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定
（3）利润分配政策调整方案应当由出席 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 供便利。
的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的通知时，
须公告监事会意见。股东会审议利润分配政策
调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有
关规定提供网络或其他方式为公众投资者参
加股东会提供便利。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》 第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 定及公司股票上市地证券监管规则的会计师事务
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用的会计师事务 第一百四十五条 公司聘用、解聘的会计师事
定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费 第一百四十七条 会计师事务所的报酬或者
用由股东会决定。 确定报酬的方式由股东会以普通决议决定。
第一百六十六条 公司的通知以下列形 第一百四十九条 公司的通知以下列形式发
式发出： 出：
(一) 以专人送出； (一)以专人送出；
(二) 以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司
股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议
公告方式进行。
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》 第一百五十五条 公司在股票上市地证券监
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》等 管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊
至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公 登公司公告和其他需要披露信息。
司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公
交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司 告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公
海证券交易所网站和巨潮资讯网发布；就向 H 股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港
发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》
相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香
港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、
算 解散和清算
第一百五十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权 人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或者国
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 站（www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通
清偿债务或者提供相应的担保。 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网
站（www.hkexnews.hk）公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百六十二条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 报刊上或者国家企业信用信息公示系统及香港联
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
公司减资后的注册资本应不低于法定的 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
最低限额。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八 第一百六十五条 公司有本章程第一百六十
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八 第一百六十六条 公司因本章程第一百六十
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期 董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日 第一百六十八条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统及香港
内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
内，向清算组申报其债权。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 申报其债权。
登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申请债权期间，清算组不得对债权人进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行清偿。 在申请债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 清算结束后，清算组应 第一百七十一条 清算结束后，清算组应当制
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十九条 清算组人员应当忠于职 第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员因故意或者重大过失给公司 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公 第一百七十四条 有下列情形之一的，公司应
司应当修改本章程： 当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 (一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司
改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行 股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载 证券监管规则的规定相抵触；
的事项不一致； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的
(三) 股东会决定修改本章程。 事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十五条 释义 第一百七十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
重大影响的股东。 股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 股股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议
够实际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因
的企业之间不因同受国家控股而具有关联关 同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联
系。 关系”不仅包含以上定义，还包含《香港上市规
(四) 关联人，指具有下列情形之一的自然 则》所定义的“关连关系”；“关联方”、“关
人、法人或其他组织： 联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人
人或其他组织； 义的“关连交易”。
然人； 上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 (五) 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 的算术平均值。
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 (六) 本章程中“会计师事务所”的含义与《香
女配偶的父母； 港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立
他组织； 行董事”的含义一致。
织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负
责人；
或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；
他组织；
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交
易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前
款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
公司与本款第 1 目所列法人或其他组织
直接或间接控制的法人或其他组织受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数
以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
(五) 公司控股子公司，指公司持有其 50%
以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上
成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
(六) 市值，是指交易前 10 个交易日收盘
市值的算术平均值。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第一百八十一条 本章程所称“以上”、“以
“多于”、“不足”、“超过”，不含本数。 “超过”，不含本数。
第二百〇一条 本章程经股东会审议通过 第一百八十四条 本章程经股东会审议通过
后生效。 后，自公司发行 H 股股票并在香港联交所主板挂
牌上市之日起生效并实施。自本章程生效之日起，
公司原《章程》自动失效。
由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应顺延和修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
修订后的《公司章程（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
上述事项尚需提交公司股东会审议，《公司章程（草案）》自公司本次发行
的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。公司董事会同时提
请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，根据境内
外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易
所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经股东会、董事会审议
通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公司章程进行相应调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本
次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出
相应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依法
在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、
市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记、备案手续等事宜。
二、制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司对如
下内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：
序号 制度名称 是否需要提交股东会审议
《北京石头世纪科技股份有限公司股东会议事规则
（草案）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则
（草案）》
《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度
（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司关联（连）交易管
理办法（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法
（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司信息披露管理办法
（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理
办法（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事会审计委员会
议事规则（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会议事规则（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司提名委员会议事规
则（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事会战略与 ESG
委员会议事规则（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司总经理工作细则（H
股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事会秘书工作细
则（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司内部审计管理制度
（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司董事多元化政策（H
股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司利益冲突管理制度
（H 股适用）》
《北京石头世纪科技股份有限公司员工多元化政策（H
股适用）》
上述修订/制定的内部治理制度草案自公司本次发行的 H 股股票于香港联交
所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部
治理制度将继续适用。公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士根据
股东会的决议及董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、
境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上
市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需
要而修改的公司章程附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限
于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。修订/制定的部分内部
治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
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