股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2025-052
用友网络科技股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日召开
第九届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于取消公司监事会并修订<用
友网络科技股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如
下：
一、修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位
法有效衔接，公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024 年 12 月 27 日发布
的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28
日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性
文件的要求，结合公司实际情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职权由
董事会审计委员会承接行使。
在此背景下，公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》
进行了修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，
第七条 董事长为公司的法定代表人。 为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公
司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司 第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总
的总裁、执行总裁、执行副总裁、高级副总裁、财 裁、公司执行委员会成员、负责公司全局业务的高级副
务总监、董事会秘书及其他由公司董事会任免的人 总裁及以上人员、董事会秘书及其他由公司董事会任免
员。 的人员。
第十五条 公司经营范围是：
第十五条 公司经营范围是：
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、
计算机系统集成；销售打印纸和计算机耗材；物业
职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服
管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算
务；办公设备耗材销售；物业管理；企业管理咨询；大
机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广
数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；
告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；广告发
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出
布；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；软件
租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机
开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北
主开展经营活动）
京、南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）
许可项目：出版物零售；第一类增值电信业务；互
（增值电信业务经营许可证有效期至 2025
（全国）
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
年 06 月 18 日）；信息服务业务（仅限互联网信息
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服
文件或许可证件为准）
务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2025 年
开展经营活动；互联网数据中心业务（机房所在地
为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南
昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全
国）、信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不
含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）（公司经营范围以
市场监督管理机关核准的经营范围为准。）
第二十三条 公司或其子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员
第二十三条 公司或其子公司（包括公司的附
工持股计划的除外。
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增资本； (四) 以公积金转增资本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
准的其他方式。 其他方式。
第二十九条 公司的股份可以依法转让 第二十九条 公司的股份应当依法转让
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内
得转让。 不得转让。
公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。 内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配；
式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
(四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司
赠与或质押其所持有的股份。
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
参加公司剩余财产的分配；
份份额参加剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议
股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予
(八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程
的其他权利。
所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公司
凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前款各规定。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法 第三十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反
律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计 权益。
持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
监事会向人民法院提起诉讼；监事有公司法第一百 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 保公司正常运作。
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
义直接向人民法院提起诉讼。 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 及时处理并履行相应信息披露义务。
前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有《公
提起诉讼。 司法》第一百八十八条规定的情形的，连续一百八十日
董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股 可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
东可以向人民法院提起诉讼。 员会成员有公司法第一百八十八条规定的情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委
员会或者董事会收到前述股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款
规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。
董事及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第四款、第五款的规定执行。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权
数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
新增
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的其他规定；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决 发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
。
第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的
持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
决议产生重大影响的股东。 的股东。
本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股 本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
际支配公司行为的人。 或者其他组织。
本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实 本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
利益转移的其他关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 事务所作出决议；
议； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五) 审议批准监事会的报告； 案；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； (六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形
损方案； 式等事项作出决议；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 修改公司章程；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项、
(十) 对公司合并、分立、解散和清算或变更公 第四十九条规定的财务资助事项及第五十条规定的交
司形式等事项作出决议； 易事项；
(十一) 修改公司章程； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十二) 审议批准本章程第四十六条规定的担 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项、第四十七条规定的财务资助事项及第四十 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
八条规定的交易事项； (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 应当由股东会决定的其他事项。
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董
(十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
规定应当由股东大会决定的其他事项。 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司发生的担保事项属于下列 第四十七条 公司发生的担保事项属于下列情形
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 10％的担保；
资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 担保；
供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何
额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提 担保；
供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； 保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
供的担保； （七）法律法规、证监会、证券交易所或公司章程
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 规定的其他情形。
担保； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
（七）法律法规、证监会或证券交易所规定的 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
其他情形。 之二以上董事同意；公司股东会审议前款第（四）项担
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 上通过。
议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审议前 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公
款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持 司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
表决权的三分之二以上通过。 给予有过错的责任人相应的处分。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召
第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
并公告。
第五十四条 股东大会会议由董事会召集，董 第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 过半数董事共同推举一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或 会成员主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东会时，会议主持人违反公司股东会议事规
主持。 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十八条 股东会的通知包括下列内容：
第五十七条 股东大会的通知包括下列内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
股东代理人可以不是公司的股东；
决，而该股东代理人可以不是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人的姓名和电话号码；
(五) 会务常设联系人的姓名和电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
序。
提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的
大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 代理人的姓名或名称；
(二) 是否具有表决权； (二) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 数量；
项投赞成票、反对票或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
(四) 委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示等；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 (四) 委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监
第七十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
股东会不得进行表决并作出决议。
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票
份有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
结果应当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案；
案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；
(四) 公司年度报告；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
(五) 公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 董事会及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东有权提名董事（不包括
第八十二条 董事会及单独或者合并持有公司百
独立董事）的候选人；监事会及单独或者合并持有
分之一以上股份的股东有权提名董事（不包括独立董
公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表
事）的候选人。股东提名董事候选人应以书面方式于股
监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人
东会召开日期前十天送交董事会或会议召集人。
应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董
事会或会议召集人。
第九十五条 公司召开股东大会，全体董事、
第九十六条 公司召开股东会，股东会要求董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
管理人员应当列席会议。
席并接受股东的质询。
董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
股东的质询作出解释和说明。
出解释和说明。
在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过
在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
期限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
内容。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零二条 非职工代表担任的董事由股东会
换，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，连选可以
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职
务。 务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 公司设 1 名由职工代表担任的董事。职工代表担任
本届董事会任期届满时为止。 的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举或更换，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。董事任期
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
总数的 1/2。 时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和公司 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章
章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身利益 程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身利益与公司
与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的 和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
最大利益为行动准则，并保证： 行动准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情 (二) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 本公司订立合同或者进行交易；
(四) 不得从事损害本公司利益的活动； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， (四) 不得从事损害本公司利益的活动；
不得侵占公司的财产； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
(六) 不得挪用公司资金； 侵占公司的财产；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务之便为自 (六) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 (七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 过，不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同
(九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以 类的业务；
其他个人名义开立帐户存储； (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十) 除依公司章程规定，经股东大会或者董事会 (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其
同意，不得以公司资产为他人债务提供担保或者将 他个人名义开立帐户存储；
公司资金借贷给他人； (十) 除依公司章程规定，经股东会或者董事会同意，
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得 不得以公司资产为他人债务提供担保或者将公司资金
泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 借贷给他人；
但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机 (十一) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在
关披露该信息： 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 3、该董事本身的合法利益有要求。
的其他义务。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 其他义务。
董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
超越营业执照规定的业务范围；
定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
定的其他勤勉义务。
他勤勉义务。
第一百一十五条 公司的董事不得利用其关 第一百零六条 公司的董事不得利用其关联关系
联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应 损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。 责任。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一 系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
董事会披露其关联关系的性质和程度。 关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
方是善意第三人的情况下除外。 况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司 该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会
董事会披露其关联关系； 披露其关联关系；
人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关 布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事
联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事 项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关
回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表 联董事对关联交易事项进行审议表决；
决； 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
席即可举行，关联事项形成决议须由非关联董事的 过；
半数以上通过； 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信
联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的 议。
一切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 将该事项提交公司股东会审议
的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届 第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义 密成为公开信息。其忠实义务的持续期间应当根据公平
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的 的原则决定，原则上持续期间不少于 1 年，视事件的发
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
何种情况和条件下结束而定。 况和条件下结束而定。
第一百一十八条 独立董事应当符合下列基本条
第一百一十七条 独立董事应当符合下列基 件：
本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求
（二）具有《管理办法》所要求的独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关
相关法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
独立董事职责所必需的工作经验； 董事职责所必需的工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不
等不良记录； 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制，为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
新增 会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
第一百三十条 董事会由七名董事组成，其 第一百三十二条 董事会由八名董事组成，其中设
中设董事长一名，副董事长一名。 董事长一名，副董事长一名。
董事会应聘任适当人员担任独立董事，公司董 董事会应聘任适当人员担任独立董事，公司董事会
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中 成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具 一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
有高级职称或注册会计师资格的人士）。 注册会计师资格的人士）。
第一百三十一条 董事会设立战略与可持续 第一百三十三条 董事会设立战略与可持续发展
发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
核委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。 关联交易控制委员会等专门委员会，协助董事会行使其
董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其 职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定
职责、议事程序、工作权限等。 其职责、议事程序、工作权限等。
第一百三十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 其他有价证券及上市方案；
案； (六) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 并、分立和解散及变更公司形式方案；
债券或其他有价证券及上市方案； (七) 根据公司章程或在股东会授权范围内，决定公
(七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立和解散方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 根据公司章程或在股东大会授权范围 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 (九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
赠等事项； 总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十) 制订公司的基本管理制度；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十一) 制订公司章程的修改方案；
事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经 (十二) 管理公司信息披露事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和 (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
奖惩事项； 计师事务所；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
(十二) 制订公司章程的修改方案； 作；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十五) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 及股东会授予的其他职权。
计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
的工作； 议。
(十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百四十二条 有下列情形之一的，董事长应在 第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在
十日内召集并主持临时董事会会议： 十日内召集并主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时； (二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 三分之一以上董事提议时；
(四) 监事会提议时； (四) 审计委员会提议时；
(五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以
(五) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意
上同意时；
时；
(六) 经理提议时。
(六) 总裁提议时。
第一百五十四条 公司董事会设置审计委员会，行
新增 使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在
新增 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
新增
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百六十条 战略与可持续发展委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG 发展进行
研究并向公司董事会提出建议和方案，主要职责权限
为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略和目标进行研究并提出建议；
（五）对 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，
听取公司总裁会的工作 汇报，并提出意见；
（六）对公司年度社会责任报告（ESG 报告）进行审
议，并提出意见；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持
续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百六十一条 关联交易控制委员会履行公司
关联交易控制和日常管理的职责，主要负责公司重大关
联交易的审核，并对董事会负责，主要职责权限为：
新增 （一）对须提交公司董事会及/或股东会审议的关联交易
事项进行审查；
（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告；
（三）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司
有利做出判断；
（四）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允
性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行
情况进行审核，作为关联交易控制委员会做出决议的基
础；
（五）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进
行修改或完善的建议；
（六）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履
行情况进行审核和监督管理；
（七）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相
关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害
公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出
修正或调整意见；在股东会、董事会依照公司章程及相
关制度规定提出修正或调整意见并交由总裁办公会负
责落实整改后，监督落实整改情况并向董事会做出报
告；
（八）与公司审计委员会就公司关联交易的必要性、客
观性、公允性和合理性进行沟通。
董事会对关联交易控制委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载关联交易控制委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事 第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董
由董事会委任。公司董事会秘书应当具备履行职责 事会委任。公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的
所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和
的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士 个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
不得担任董事会秘书： 书：
（一）本章程第一百条规定的不得担任上市公司董 （一）本章程第一百条规定的不得担任上市公司董事、
事、监事或者高级管理人员的情形； 监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以
次以上通报批评； 上通报批评；
（四）公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 形。
他情形。
第七章 监事会 删除
第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润， 第一百八十条 公司交纳所得税后的利润，按下列
按下列顺序分配： 顺序分配：
(一) 弥补以前年度的亏损； (一) 弥补以前年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十； (二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取任意公积金； (三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。 (四) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任
否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提
补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 取法定公积金之前向股东分配利润。
润。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
规定分配的利润退还公司。 偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计 的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股
新增
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 清算组由董事组成，但是本章程
第二百二十四条 清算组成立后，董事会、经
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组成立
理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得
后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司存
开展与清算无关的经营活动。
续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十三条 本章程所称 “以上”、“以内”
、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。 “以下”，都含本数；“过”、“以外”不含本数。
第二百三十六条 本章程自股东会审议通过之日起生
第二百四十三条 本章程自发布之日起施行。
效。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公司章程》的其他条款内容保持不变，修订后的《用友网络科技股份有限公
司章程》《用友网络科技股份有限公司股东会议事规则》《用友网络科技股份
有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
尚需提交股东大会审议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月七日
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