北京石头世纪科技股份有限公司
关联（连）交易管理办法
（H股适用）
第一章 总则
第一条 为保证北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联（连）交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方披露》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监
管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）及《北京石头世纪科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科
创板股票上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并
按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于
与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关
规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其
更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定
定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相
关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联人的认定
第四条 公司关联人包括根据中国证监会相关规定及《科创板股票上市规则》
定义的关联人及根据《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联人”）。
第五条 根据《科创板股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人
或其他组织，为公司的关联人：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事和高级管理人员；
(四) 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
(七) 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人、法人
或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
(一) 公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在过
去 12 个月内曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士）、
监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责
公司业务的人士，例如总经理）或主要股东（即有权在公司及/或其附属公司（如
有）股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）（以下简称“基本关连人
士”）；
(二) 任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
(三) 关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括
该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
(四) 被香港联交所视为有关连的人士。
第八条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附
属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述
的含义，下同）每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港
上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认
公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所
确认的关连人士。
第三章 关联交易的认定
第九条 根据《科创板股票上市规则》，关联交易是指公司或者其合并报表
范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
(十二) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第十条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公
司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交
易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是
一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决
定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十一条 根据《科创板股票上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 根据《科创板股票上市规则》，公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东会审议：
（一） 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000
万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
（二） 根据《科创板股票上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第十三条 根据《科创板股票上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，分别适用《科创板股票上市规则》累计计算的原则适用
本办法所规定的审议程序：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于
《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、
部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履
行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第十五条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十
二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一
项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交
易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等
收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连
交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一关连人士进行，或与互
相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第十六条 根据《科创板股票上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，
按照下列规定履行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序。
第十七条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应
遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条
款或更佳条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议
的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）对于非完全豁免的关连交易或持续关连交易，履行申报、公告、（如
适用）独立股东批准及年度审核的程序。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关
连交易遵守所有适用的申报、公告（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，
但香港联交所另有规定的除外。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第十九条 根据《科创板股票上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联（连）董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联（连）董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见《科创板股票上市规则》相关规定）；
(五) 为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《科创板股票上市规则》相
关规定）；
(六) 董事的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第 14A 章
所定义）为交易对方；
(七) 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避
表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 股东的联系人（“associate”）（参见《香港上市规则》第 14A 章
所定义）为交易对方；
（七） 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易定价
第二十二条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交易
的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大
变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联（连）方与独立于关（连）联方的第三方发生非关联（连）交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联（连）
交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联交（连）易；
（二）再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关联（连）方的
价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联（连）方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实
质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关联（连）交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）
交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连）交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十五条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关
联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释、本制度修订权归属股东会。
第二十八条 本办法自公司股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联
合证券交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本办法生效之日起，公司原《关
联交易管理办法》自动失效。
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