证券代码：688169 证券简称：石 头 科 技 公告编号：2025-047
北京石头世纪科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定相关内部
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事
规则的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于制定公司<境外
发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》等相关议案。同日，公
司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将
具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关内部治理制度的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京石头
世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
同时，公司对现行《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）进行修订，并修订、制定公司部分内部治理制度，其中《北京石头
世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《北京石头世纪科技股份有限
公司股东会议事规则》。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展需要，
并进一步完善公司的治理结构，拟对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容
如下：
序
修订前 修订后
号
?第一条 为维护北京石头世纪科技股份有限公司（以下 第一条 为维护北京石头世纪科技股份有限公司（以
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股
则》《上市公司章程指引》等法律法规和其他有关规定， 票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
总监）。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公
司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
?(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
??(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
??(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
??(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 他方式。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
本公司股份。 份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月
内和离职后 6 个月内不得转让公司首发前股份；自所持 内和离职后 6 个月内不得转让公司首发前股份；自所持
首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前 首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%， 股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用。 减持比例可以累积使用。
第二十九条 公司存在上海证券交易所规定的重大 第二十九条 公司存在上海证券交易所规定的重大
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者 违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司 实际控制人、董事、高级管理人员不得减持公司股份。
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销
包销销售剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监 售剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
会规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
?第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的公司股份； 与或质押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他权利。 其他权利。
?第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
??监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
?（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告；
?（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
?（四）审议批准监事会报告； 案；
?（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
?（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
?（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
?（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
?（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
?（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
?（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
?（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
?（十三）审议公司连续 12 个月内累计计算购买、出 （十三）审议批准与关联人发生的交易（公司提供
售重大资产涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一 担保及公司单方面获得利益的交易）金额在 3000 万元以
期经审计总资产 30%的事项，以及本章程第四十三条规 上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
定的交易事项； 联交易；
?（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金
?（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比例
?（十六）审议批准与关联人发生的交易（公司提供 不低于 50%的授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行保
担保及公司单方面获得利益的交易）金额在 3000 万元以 函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关 融资事项；
联交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
?（十七）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金 规定应当由股东会决定的其他事项。
额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比例 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
不低于 50%的授信额度、贷款、银行承兑汇票、银行保 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他 其他机构和个人代为行使。
融资事项；
?（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
?上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者
股东会进行审议，并及时披露。 股东会进行审议，并及时披露。
??公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等） 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行
行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
??(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
??(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
??(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
??(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
??(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
??(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
??(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情 (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。 形。
??对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
分之二以上董事同意。 之二以上董事同意。
??股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
??股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
通过。 过。
??公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规 比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
担保。 保。
??公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审 辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保及公司单方
面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
??(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
??(二)交易的成交金额（包括支付的交易金额和承
担的债务及费用）占公司市值的 50%以上；
??(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 50%以上；
??(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50%以上，且超过 5000 万元；
??(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元；
??(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
??公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事
项达到前款规定的标准的，应当先由本公司董事会、股
东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其
内部决策程序最终批准后实施。公司提供财务资助，应
当以交易发生额作为成交额，适用上述规定。
??公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为成交额，适用上述规定。
??公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应
当以租金或者收入为计算基础，适用上述规定。公司发
生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资
产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上述规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导
致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出
售资产。
??公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会
审议程序。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
??(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
??(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
一时； 时；
??(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
股东书面请求时； 东书面请求时；
??(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
??(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
??(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。 他情形。
??前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日
日其所持有的公司股份计算。 其所持有的公司股份计算。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。 开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和
整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。 求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开 十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 请求。
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请
应当征得提议股东的同意。 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视 变更，应当征得提议股东的同意。
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。 百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
?第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股
登记日股东名册。 供股权登记日股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
?除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
的提案。 提案。
?股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
?(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
??(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
?(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
股东代理人可以不必是公司的股东； 东代理人可以不必是公司的股东；
?(四)有权出席股东会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
?(五)会务常设联系人姓名、电话号码； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
?(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
?股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 出合理判断所需的全部资料或解释。
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
将同时披露独立董事的意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
?股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 东会结束当日下午 3：00。
股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股东会结束当日下午 3：00。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
?股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料， 通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
至少包括以下内容： 下内容：
?(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
??(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
??(三)持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
??(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 上海证券交易所惩戒。
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
有效身份证件、股东授权委托书。 委托书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
?(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
??(二)是否具有表决权； 数量；
??(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 (二)代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
??(四)委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
??(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 (四)委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 应加盖法人单位印章。
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事和 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
的其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
同推举的一名董事主持。 董事主持。
?监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
?股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 员会成员主持。
?召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
也应作出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股
应就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
?(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
??(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
??(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
??(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
??(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 (六)律师及计票人、监票人姓名；
明； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
??(六)律师及计票人、监票人姓名；
??(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
??（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
??（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
?（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
?（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
??（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
??（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
过公司最近一期经审计总资产 30%； 30%；
??（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
??（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东会表决。 东会表决。
?股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应
上时，应当采用累积投票制。 当采用累积投票制。
?前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者 前款所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 东拥有的表决权可以集中使用。
?董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证 董事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所
券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能 规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识
力和知识水平。 水平。
?董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 （一）现任董事会、审计委员会、单独或者合计持
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选
的候选人的议案，由现任董事会及董事会提名委员会进 人或者增补董事的候选人的议案，由现任董事会及董事
行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提 会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
交股东会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工 的，由董事会提交股东会表决。
大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事 （二）职工代表董事通过职工代表大会、职工大会
会。 或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查 完整，并保证当选后切实履行职责。
符合监事任职资格的，由监事会提交股东会表决。职工
代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主提名并选举产生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选
人的议案， 由现任董事会及董事会提名委员会进行资格
审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交
股东会表决。
董事会应在股东会召开前披露董事、监事候选人的
详细资料。董事、监事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
?股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
?通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。 董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不得担任公司的董事： 的，不得担任公司的董事：
?(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
?(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
?(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
?(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
?(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
未届满； 院列为失信被执行人；
?(七)被上海证券交易场所公开认定为不适合担任 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 届满；
?(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (七)被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上
?违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
??(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
??(二)不得挪用公司资金； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
??(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
??(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
??(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本 与本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
??(六)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
??(七)不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
??(八)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、 规定，不能利用该商业机会的除外；
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
(九)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
人经营公司同类业务； (八)不得擅自披露公司秘密；
??(十)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息， (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
定的竞业禁止义务； 他忠实义务。
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
他忠实义务。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
??董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
??(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
??(二)公平对待所有股东； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
??(三)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 的业务范围；
披露的信息真实、准确、完整； （二）公平对待所有股东；
??(四)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
事会或者监事行使职权； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
??(五)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审 司所披露的信息真实、准确、完整；
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲 （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应 得妨碍审计委员会行使职权；
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确， （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
不得全权委托； 其他勤勉义务。
??(六)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相
关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事
项不了解为由主张免除责任；
??(七)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
??(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法 内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
事职务，但存在法律、行政法规、部门规章规定应当立 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
外。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 法律、行政法规、部门规章规定应当立即停止履职并由
会时生效。 公司按相应规定解除其职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董 第一百条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的
成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
则决定。 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百〇二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董 第一百〇五条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董
事 3 名。 事 4 名，职工代表董事 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
?(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
??(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
?(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
?(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
?(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
?(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
?(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
?(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度；
?(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案；
?(十二)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
?(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
?(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 师事务所；
计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
?(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 工作；
的工作； （十五）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金
（十六）审议公司向银行等金融机构申请的单笔 额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比例
金额或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比 不低于 10%但未达到 50%的授信额度、贷款、银行承兑
例不低于 10%但未达到 50%的授信额度、贷款、银行承 汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押
兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、 汇等）或其他融资事项；
押汇等）或其他融资事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
??超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百〇八条 公司发生的交易（提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，
上述事项应经全体董事过半数审议通过。
第一百〇九条 公司发生日常经营范围内的交易，达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披
露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的
业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响的交易。
第一百一十三条 董事会应确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
东会批准。 东会批准。
公司发生的交易达到法律、行政法规、部门规章或
本章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理或 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集。董事会召开定期会议和临时会议，应当分 董事长召集。董事会召开定期会议和临时会议，应当分
别至少提前 10 日和 3 日将会议通知通过直接送达、传真、 别至少提前 10 日和 3 日将会议通知通过直接送达、传真、
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 本章程规定不得担任公司董事的 第一百二十五条 本章程规定不得担任公司董事的
情形适用高级管理人员。 情形、离职管理要求适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规
定，适用于高级管理人员。 定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理应制订工作细则，报董事会 第一百二十九条 总经理应制订工作细则，报董事会
批准后实施。 批准后实施。
??总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
??(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
??(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职 其分工；
责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
??(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 及向董事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
??(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
?第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金
不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所 弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金
之二十五。 转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
?第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决 第一百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百四十一条 公司利润分配政策为：
??（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
??公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营
发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素， 发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，
建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和 建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和
机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而 机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而
保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
??（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
??公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他
合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配 合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配
形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在 形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在
满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营 满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营
利润和现金流情况进行中期现金分红。 利润和现金流情况进行中期现金分红。
??公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依
据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审 据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审
计；仅实施现金分红的，可免于审计。 计；仅实施现金分红的，可免于审计。
??（三）利润分配条件和现金分红比例 （三）利润分配条件和现金分红比例
??公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行
利润分配时，在公司年度报告期内盈利且累计未分配利 利润分配时，在公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利） 润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）
与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 10%。 与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 10%。
??同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%； 比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%； 比例最低应达到 20%；
??公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
??（四）利润分配的期间间隔 （四）利润分配的期间间隔
??公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利 公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红。 情况和资金需求状况进行中期现金分红。
??（五）股票股利发放条件 （五）股票股利发放条件
??公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金 公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金
分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入 分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入
快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利 快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出 有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出
发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。 发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
??（六）对公众投资者的保护 （六）对公众投资者的保护
??存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
??（七）利润分配方案的决策机制 （七）利润分配方案的决策机制
??（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当
期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发 股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。 展的关系，确定合理的利润分配方案。
??（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会
应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
董事会审议利润分配方案通过后提交股东会审议。 董事会审议利润分配方案通过后提交股东会审议。
??（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 （3）审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意
提案，并直接提交董事会审议。 见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，审
??（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见， 计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会 新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东会。
应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利 （4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提
润分配提案；必要时，可提请召开股东会。 交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时，
??（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提 公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他
交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时， 方式为公众投资者参加股东会提供便利。
公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他 2、利润分配政策调整的决策程序
方式为公众投资者参加股东会提供便利。 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
??因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策 和上海证劵交易所的有关规定。
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调
和上海证劵交易所的有关规定。 整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明
??（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调 利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司
整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明 盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确
利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司 保公司股东能够持续获得现金分红。
盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确 （2）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出
保公司股东能够持续获得现金分红。 明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；
??（2）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确 如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并
意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提
不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董 请召开股东会。
事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开 （3）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股
股东会。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在
??（3）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股 发布召开股东会的通知时，须公告审计委员会意见。股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在 东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证
发布召开股东会的通知时，须公告监事会意见。股东会 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者
审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交 参加股东会提供便利。
易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加
股东会提供便利。
??第一百六十二条 公司聘用的会计师事务所必须由 第一百四十五条 公司聘用、解聘的会计师事务所必
务所。 师事务所。
?第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 删除
出、邮件、电子邮件、传真或公告方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
新增 第一百五十七条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在本
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。
??公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。 十日内在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
??第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百六十二条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
??公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 知债权人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或者国
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
??公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第 第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第 第一百六十六条 公司因本章程第一百六十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内 第一百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当 通知债权人，并于六十日内在本章程规定的报刊上或者
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 十五日内，向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
? 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算结束后，清算组应当制作清算 第一百七十一条 清算结束后，清算组应当制作清算
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履 第一百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 实义务和勤勉义务。
?清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
?第一百九十五条 释义 第一百七十八条 释义
??(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
??(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的人。
人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
??(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关
但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关 系。
联关系。 (四)关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或
??(四)关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或 其他组织：
其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组
织； 2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；
兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、由本条第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立 董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， 但公司及其控股子公司除外；
但公司及其控股子公司除外； 8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致 公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效
??在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效 或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法
或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法 人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本款第 1 目所列法人或其他组织直接或间接
??公司与本款第 1 目所列法人或其他组织直接或间接 控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、
的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、 总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人
总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级 员的除外。
管理人员的除外。 (五)公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股
??(五)公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者
份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
??(六)市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术 术平均值。
平均值。
??第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百八十一条 本章程所称“以上”、“以内”，
“超过”，不含本数。 不含本数。
??第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、
议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应顺延和修改。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管
理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。
三、相关内部治理制度的修订、制定
根据《公司章程》的修订，同时为规范公司档案管理工作，公司修订、制定
了公司部分内部治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 是否需要提交股东会审议
《北京石头世纪科技股份有限公司董事会审计委员会
议事规则》
《北京石头世纪科技股份有限公司境外发行证券及上
市相关保密和档案管理工作制度》
上述修订、制定的内部治理制度中，需提交股东会审议的制度经股东会审议
通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。其中第 3 项制度于董事会审议
通过并经公司股东会审议通过取消监事会事项后生效并实施。上述修订、制定的
部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
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